铭普光磁：2022年度向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)

股票简称：铭普光磁 股票代码：002902

东莞铭普光磁股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票预案

（二次修订稿）

二〇二三年四月

声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

重大事项提示

1、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会以及第四届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确

定。

4、本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过42,900.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过6,300万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。

在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

5、发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共同享有。

7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过42,900.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事

会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

8、截至本预案签署日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露发行对象与公司的关联关系。

9、公司控股股东、实际控制人为杨先进、焦彩红夫妇。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”部分相关内容。

11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”部分相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

12、本次发行方案最终能否获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

目录

声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目录 ...... 5

释义 ...... 7

第一节 本次发行方案概要 ...... 8

一、公司基本情况 ...... 8

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 14

五、募集资金金额及用途 ...... 16

六、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...... 16

七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

八、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 17

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

一、本次募集资金使用计划 ...... 18

二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ...... 18

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 33第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析 ......... 34

一、本次向特定对象发行后公司业务及收入结构、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ...... 34

二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35

三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 35

四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、

控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ...... 36

五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响 ...... 36

六、本次发行相关的风险说明 ...... 36

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 40

一、公司利润分配政策 ...... 40

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 42

三、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划 ...... 43

第五节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ...... 47

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 47

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 49

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 49

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50

五、填补被摊薄即期回报的具体措施 ...... 51

六、相关主体出具的承诺 ...... 52

释义在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

第一节 本次发行方案概要

一、公司基本情况

公司名称：东莞铭普光磁股份有限公司英文名称：Dongguan Mentech Optical & Magnetic Co., Ltd.注册资本：人民币21,122.00万元法定代表人：杨先进成立时间：2008年6月25日上市地：深圳证券交易所股票代码：002902.SZ股票简称：铭普光磁联系人：王妮娜联系电话：0769-86921000-8929经营范围：光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通信设备制造；通信设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电池制造；电池销售；充电桩销售；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；合同能源管理；太阳能发电技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；其他电子器件制造；塑胶表面处理；照明器具制造；照明器具销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；模具

制造；模具销售；互联网设备制造；互联网设备销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、随着“双碳”战略的推进，光伏储能产业快速发展，带动磁性元器件需求激增

近年来，全球各国加快了能源转型步伐，“零碳”或“碳中和”成为能源转型的共同目标。2021年10月国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》中强调，构建新能源占比逐渐提高的新型电力系统，推动清洁电力资源大范围优化配置；积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统；大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地；加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局。

随着“双碳”战略的推进，光伏发电全面进入平价上网时代，预计光伏市场将继续保持快速长期增长。根据国际可再生能源机构（IRENA）、国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏装机总量达到2,840GW，到2050年将进一步增加至4,670GW。根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》，为实现2030年中国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右的目标，“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏装机容量或将超过75GW，较2021年的新增装机容量54.88GW增加超过36%。

储能技术可以有效解决新能源发电的随机性、波动性问题，从而实现可再生能源发电的平滑输出，储能行业是未来的发展趋势。2017年10月，国家发展改革委、财政部、科学技术部、工业和信息化部、国家能源局五部委联合发布《关

于促进储能技术与产业发展的指导意见》，明确了“十三五”和“十四五”时期储能发展“两步走”的战略。2019年针对该指导意见，进一步提出了细化的2019-2020行动计划，从而进一步推进“十三五”期间实现储能由研发示范向商业化初期过渡的目标，同时为“十四五”期间实现储能由商业化初期向规模化发展转变的目标奠定基础。但随着技术不断进步、成本不断下降、储能产品不断完善，未来储能市场容量将快速提升。

作为光伏储能逆变器的重要组件，磁性元器件起到储能、变压、滤波、整流等关键作用，光伏储能产业的快速发展，预计将带动磁性元器件的市场需求激增。

2、片式网络变压器符合网络通信磁性元器件的技术发展方向，预计将取得长足发展

网络变压器在网络通讯中通常起着信号传输、阻抗匹配、波形修复、信号杂波抑制、高电压隔离等功能。在以太网设备中的网络变压器主要有以下作用：一是传输数据，把从数据线端输送过来的信号通过耦合的方式传输给设备IC端；二是高压隔离，使设备IC端与外部隔离，防止浪涌或雷电损伤设备IC，增强抗干扰能力；三是电压匹配，从数据线端输送过来的电平不尽相同，用网络变压器将其隔离，不会对设备IC造成影响；四是信号杂波抑制，网络变压器中的共模扼流器可以滤除杂波共模信号，提高信号质量。

由于每个网络设备接口处均需要网络变压器，网络变压器大量应用于路由器、交换机、服务器、机顶盒以及智能家居设备等具有网络信号传输功能的终端设备。随着我国IPv6网络“高速公路”的全面建成以及5G技术的不断普及，宽带正在不断的提速升级，将进一步拉动网络变压器的市场需求，同时也对网络变压器传输速率提出了更高要求。

现有的网络变压器一般采用环形线圈绕制导线形成磁场，该结构标准化程度较低，且不利于工业自动化生产。区别于传统网络变压器，片式网络变压器使用工字型和I型磁芯，采用分离式设计，可以根据实际主板的空间灵活调整布板的形状和位置。片式网络变压器体积更小、重量更轻、标准化程度更低，可采用自动化加工，生产效率较高。同时，片式网络变压器与传统变压器性能可实现替代和兼容，契合5G网络设备小型化、大功率、高速率的发展方向和趋势，预计将

逐步成为行业主流。

3、新能源汽车产业呈爆发式增长，汽车电子行业方兴未艾

根据中国汽车工业协会（以下简称“中汽协”）的数据，2021年，我国新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆，连续7年位居世界第一。新能源汽车产销同比均增长1.6倍，新能源汽车的市场占有率达到13.4%，高于上年8个百分点。中国新能源汽车行业已经从政策驱动转向市场拉动的新阶段，呈现出市场规模和质量双提升的良好发展态势。中汽协预测，2022年中国新能源汽车销量将达到550万辆。另根据国务院发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年，我国新能源汽车新车销量占比将达20%，到2035年纯电动汽车成为新销售车辆主流。而据中汽协数据，2022年上半年，国内新能源汽车产销分别为266.1万辆和260万辆，同比增长均为1.2倍，市场占有率达到21.6%。新能源汽车新车销量占比将达20%的目标有望于今年实现，未来新能源汽车渗透率有望持续超预期提升。2016年至2022年上半年，中国新能源汽车产销量情况如下：

数据来源：Wind、中汽协、国信证券研究所

在新能源汽车产业呈爆发式增长的背景下，随着电子技术的发展，汽车电子应用领域不断从动力系统、娱乐系统向高级驾驶辅助系统和自动驾驶拓展，汽车电子成本占整车成本的比例也逐步提升，为汽车电子孕育了巨大的增长空间。新

能源汽车配置电池、电机、电控等电子系统，其车载电子产品应用场景相较于传统燃油车更加广阔，磁性元件使用率更高，新能源汽车电子磁性元件被广泛应用于车载BMS、直流-直流变换器（DC-DC Converter）、电驱电控系统、逆变器（Inverter）中。新能源汽车产业大发展，为新能源汽车电子磁性元器件提供了发展契机。

4、“碳达峰、碳中和”战略下通信系统绿色转型势在必行

为了进一步落实“双碳”战略目标，国家发改委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，并提出“十四五”期间内单位GDP的二氧化碳排放量将五年累计下降18%，单位GDP能耗量将五年累计下降13.5%。信息通信系统技术不断发展，通信网络不断渗透到社会生产生活的方方面面，信息通信网络设备日益增长的能耗也逐渐受到人们关注。数据中心、通信机房、基站机房有众多边缘节点消耗大量电能，成为了行业绿色转型急需解决的重要问题。《“十四五”信息通信行业发展规划》明确信息通信业绿色发展水平迈上新台阶，单位电信业务总量综合能耗下降幅度达到15%，新建大型和超大型数据中心PUE值下降到1.3以下。随着国家“双碳”战略的实施，大力发展新能源和节能技术应用，积极构建绿色低碳、安全可控的云网融合基础设施，成为通信行业转型的必由之路。而光伏发电技术作为绿色能源的主要组成部分，储能技术作为消纳不稳定的绿色能源及调节电网峰谷的重要手段，两者都是“双碳”战略中推动转型必不可少的环节。通信绿色信息化基础设施建设和升级前景广阔，通信绿能市场具有较大的发展空间。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、抓住光伏储能行业快速发展、网络通信磁性元器件迭代升级、新能源汽车产业发展和通信系统绿色转型和的市场机遇，扩大公司产能规模，提升持续盈利能力

公司专注于磁性元器件、光通信产品、通信供电系统设备、电源适配器产品的研发、生产和销售。为了抓住光伏储能行业快速发展、网络通信磁性元器件迭代升级、新能源汽车产业发展和通信系统绿色转型的市场机遇，满足市场发展的

需求，公司将利用本次募投项目投资建设自动化生产线，扩大产能规模，提升公司盈利能力。本次向特定对象发行募投项目“光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目”的产品应用于光伏储能逆变器和通信设备领域，建成投产后，将进一步扩大公司光伏储能和通信磁性元器件的规模，提高产品市场占有率，提升公司在磁性元器件的行业地位和公司的持续盈利能力。

本次向特定对象发行募投项目“车载BMS变压器产业化建设项目”着眼于提高公司车载BMS变压器产品生产规模和生产能力，巩固和提高公司在汽车电子磁性元器件市场地位，进一步增强公司业务的盈利能力和持续发展能力。

本次向特定对象发行募投项目“安全智能光储系统智能制造项目”是公司为了抓住绿能市场发展机遇，加强生产自动化水平，突破产能瓶颈，满足通信基站、通信机房与数据中心的低碳节能整改和绿色化建设的需求进行的战略布局，在国家政策的支持下，扩大生产产能，提升公司的持续盈利能力。

2、优化公司财务结构，增强资金实力，支持业务快速发展

本次发行将有效缓解公司的资金压力，降低公司资产负债率，优化财务结构，增强公司融资能力，从而加快推动各项业务发展，进一步夯实业务基础、加强研发投入，缓解中短期的经营性现金流压力，降低公司日常经营中面临的市场环境变化、国家政策变化、流动性降低等风险，为公司业务持续发展提供保障，实现公司长期持续稳定发展。

三、发行对象及其与公司的关系

截至本预案签署日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露发行对象与公司的关联关系。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

（四）发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过42,900.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过6,300万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。

在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（六）限售期

发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）滚存利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（九）发行决议有效期

本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过42,900.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

六、本次向特定对象发行是否构成关联交易

截至本预案签署日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露发行对象与公司的关联关系。

七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有变化，控股股东、实际控制人仍为杨先进、焦彩红夫妇。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次向特定对象发行的审批程序

本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会以及第四届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行所需的全部审批程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行募集资金金额预计不超过42,900.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目

1、项目简介

本项目总投资27,693.85万元，建设期15个月。本项目拟在广东省东莞市新建厂房等基础设施，建设磁性元器件智能制造生产线，满足光伏储能及通信领域的客户需求。项目建成后，将提升公司光伏储能和片式通信磁性元器件生产能力，扩大相关领域产品的经营规模，提升公司盈利能力。

2、项目建设必要性

（1）项目建设是公司抓住下游市场快速发展机遇，提升市场份额、增强盈利能力的现实需要

①光伏储能方面

随着“碳达峰、碳中和”战略目标的进一步落实以及光伏发电全面进入平价上网时代，光伏市场将继续保持快速增长趋势。根据国际可再生能源机构（IRENA）、国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏装机总量达到2,840GW，到2050年将进一步增加至4,670GW。根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》，为实现2030年中国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右的目标，“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏装机容量或将超过75GW，较2021年的新增装机容量54.88GW增加超过36%。我国光伏电站开发将迎来新一轮的发展热潮，这将直接带动光伏并网逆变器的需求。根据IHS Markit的预测，2021年度至2025年度，全球光伏逆变器的累计出货量预计接近1TW，累计市场规模约540亿美元。中国、美国、印度、德国和日本预计将成前五大光伏逆变器市场，约占全球光伏逆变器总出货量的一半。

同时，随着光伏发电在能源结构中的比重上升，消纳问题也逐渐突显。储能技术可以有效解决新能源发电的随机性、波动性问题，从而实现可再生能源发电的平滑输出，因此光伏产业的发展也将带动储能逆变器的需求。根据IHS Markit的预测，2022年度全球并网型储能逆变器出货量将达到7.1GW，2018年度至2022年度复合增长率达24.03%，呈现快速增长趋势。

公司生产的磁性元器件产品是光伏储能核心组件逆变器的重要组件部分。公司现阶段光伏储能用磁性元器件生产线产能利用率已接近满负荷生产状态，面对光伏储能行业快速发展的机遇，公司有必要扩大光伏储能磁性元器件生产规模，才能满足下游市场和客户快速增长的需求，扩大产品的市场份额，进一步提升公司的盈利能力。

②通信方面

网络变压器在以太网中起着信号传输、阻抗匹配与转换、波形修复、信号杂波抑制和高电压隔离等重要作用，有网络覆盖的地方就需要网络变压器。在5G、WIFI6、智能家居等物联网设备的需求带动及技术的不断迭代情况下，网络通信对网络变压器的性能、各项参数指标也有了更高的要求，网络变压器制造企业在磁性材料的构造、生产工艺方面都需要优化和改进，提高网络变压器综合性能，来更好地适配下游产品。本项目生产的产品之一片式网络变压器，相对于传统的网络变压器，在产品性能方面，片式网络变压器生产自动化程度高，在一致性、良率、损耗等方面都有更明显的优势；在产品市场竞争方面，片式网络变压器处于推广普及阶段，头部企业容易抢占先发优势，而传统的网络变压器市场容量相对稳定且市场竞争充分。在产品结构方面，片式网络变压器的结构设计更加简便，体积更小、重量更轻。本项目建成后，将大幅提高公司片式网络变压器的生产规模，有利于公司抓住行业更新迭代机遇、顺应下游应用产品小型化、大功率、高速率的发展趋势、抢占市场先机，进一步扩大市场占有率与品牌影响力、为未来持续发展打下坚实基础。

（2）项目建设有助于公司丰富产品结构，满足下游客户多样化的需求

公司以通信网络技术为基础、产品开发设计为先导、光磁通信元器件为核心、与通信网络设备制造商同步开发为特色，形成了光磁通信元器件、通信供电系统设备及通信电源适配器的产业模式。基于光伏储能市场的发展趋势和近期相关产品的订单情况，公司将光伏储能市场作为未来重点的战略发展方向之一。

公司在通信类磁性元器件现有技术的基础上，陆续研发出了适用于光伏储能领域的磁性元器件产品。凭借公司多年来在磁性元器件领域中积累的研发技术、生产经验和良好的品牌声誉，公司光伏储能行业的客户不断增多。报告期内，随着光伏储能领域发展持续向好，公司相关产品销售收入持续增长。与此同时，客户需求也不断增多，对产品的设计、规格、功率等性能要求各不相同，公司需要尽快拓宽光伏储能类磁性元器件产品品类，增强响应客户需求的能力。

本次项目的实施有利于公司进一步丰富产品结构，为客户提供更加全面的产品服务，满足下游客户多样化的需求，提升客户满意度，从而进一步提高公司的品牌形象，增强公司在行业内的竞争力，为公司实施发展战略方针奠定基础。

3、项目建设可行性

（1）国家政策的大力支持为本项目实施提供了良好的政策环境

①光伏储能方面

目前中国、美国、德国、日本、英国、俄罗斯、印度、巴西等多个国家宣布了“碳中和”的目标，其中我国计划2030年前二氧化碳达到峰值，2060年前实现碳中和。2021年10月，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》，提出要大力发展新能源，到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。同年7月，国家发改委联合国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提出到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展。2022年1月，工业和信息化部等多部门联合发布的《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》中提出到2025年，光伏行业智能化水平显著提升，产业技术创新取得突破，要形成完善的硅料、硅片、装备、材料、器件等配套能力。

②通信方面

2021年11月，工业和信息化部正式印发《“十四五”信息通信行业发展规划》，明确了新型数字基础设施主要包括通信网络基础设施、算力和数据基础设施、融合基础设施三大类，并作为“十四五”期间信息通信行业推进新型数字基础设施建设的发展重点。

新一代通信网络基础设施主要包括5G网络、千兆光纤网络、移动物联网、骨干网络、卫星通信和国际通信网络等。经济社会全面数字化对超高带宽、低时延、高可靠的网络性能要求日益突出，新一代通信网络基础设施的承载作用日益凸显，特别是在特定时期，我国通信网络经受住了网络流量激增的考验，有力支撑了复产复工。为了有效支撑现代化经济体系建设和国内国际双循环格局构建，增强赋能垂直行业数字化转型的能力成为通信网络基础设施未来发展重点。《“十

四五”信息通信行业发展规划》提出，要加快5G网络全面部署和5G行业虚拟专网建设，推进千兆光纤网络部署和骨干网升级演进，加快卫星通信网络布局，构建通达全球的国际信息通信基础设施等具体举措，确保我国通信网络基础设施保持国际先进水平。上述国家产业政策的出台，有利于推动光伏储能和通信行业长期稳定发展，为本项目的实施创造了良好政策环境。

（2）广阔的市场空间和丰富的客户资源为项目的顺利实施提供了市场保障

①光伏储能方面

根据IERNA研究表明，在全球2050年实现碳中和的目标背景下，到2050年电力将成为最主要的终端能源消费形式，占比达51%。其中，90%的电力由可再生能源发电供应，63%的电力由风电和光伏发电供应。

我国光伏行业目前已经成为全球第一大光伏市场。在光伏产业链的生产端，我国光伏产业也占据了主导地位。组件方面，我国光伏产业为全球贡献了超过70%的出货。因此，全球快速增长的装机容量都有利于我国光伏产业链的发展。由于逆变器需求量与光伏新增装机量息息相关，未来随着光伏发电市场的蓬勃发展，光伏逆变器出货量将大幅增长。

在储能市场快速增长背景下，储能逆变器需求爆发，发展空间广阔。根据IHSMarkit的预测，2022年度全球并网型储能逆变器出货量将达到7.1GW，2018年度至2022年度复合增长率达24.03%，呈现快速增长趋势。

②通信方面

本项目生产的产品之一片式网络变压器是贴合5G网络设备小型化、大功率、高速率趋势的新型变压器。在5G、WIFI6、智能家居等物联网设备市场的推动下，全球网络设备产品迎来新的发展契机，也将催生新的网络变压器的市场需求。

物联网市场方面，根据IDC数据显示，2021年全球物联网（企业级）支出达到6,902.6亿美元。预计到2026年全球物联网市场有望达到1.1万亿美元，2022-2026年期间复合增长率达10.7%。WiFi市场方面，根据中国联通预测，到2025年，Wi-Fi6产品占据Wi-Fi规格90%以上，Wi-Fi市场规模将达到220亿美

元左右；智能家居市场方面，根据Strategy Analytics发布的数据显示，全球智能家居市场规模在2018年达到910亿美元，同比增长9.6%，2023年有望达到1,570亿美元的市场规模。公司通过多年的积累，凭借良好的产品质量、大规模高效率的生产能力、扎实的研发实力、良好的售后服务，积累了丰富的客户资源。在光伏储能市场方面，公司已与华为、阳光电源等知名逆变器厂商建立友好合作关系；在通信设备市场方面，公司已与华为、中兴、烽火通信、诺基亚等众多知名通讯设备企业及中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔等通信运营商建立了长期的合作关系。本项目拟投产的产品是光伏储能逆变器和通信网络设备不可或缺的元器件，主要面向光伏储能企业和网络设备制造企业，未来拥有广阔的市场空间。此外，本项目生产的产品与公司现有主要客户群体和应用领域高度一致，公司可沿袭原有的市场路径和客户平台，节约市场开拓成本，有效消化募投项目新增产能。

（3）丰富的技术和产品矩阵储备为本项目的顺利实施提供了保障公司作为国内领先的集研发、生产、销售、服务于一体的磁性元器件制造商。近年来，公司紧贴行业的技术发展趋势，及时获取前沿技术信息，在技术和产品的研发上进行前瞻性布局。在光伏储能技术日益更新迭代和大数据信息化时代下，公司紧跟下游客户磁性元器件的需求，形成了丰富的技术储备。

此外，公司获得“国家知识产权优势企业”、“国家知识产权示范企业”、“广东省博士工作站”、“广东省企业技术中心”、“博士后创新实践基地”等多项称号。面对光伏“降本增效”驱动技术快速迭代和移动通信技术不断升级的趋势，磁性元器件产品必须要保持技术优势才能满足下游市场的需求。公司研发团队拥有光伏、储能、通信等领域相关的技术人才，具备磁性元器件性能研究、产品结构设计、仿真设备研发等方面技能，对新产品研发、设备研发和改造到产品生产都有着较深的理解和认识。

在光伏储能方面，公司已经形成光伏用PFC电感、共模电感、电源变压器、PLC变压器和塑封逆变电感等系列产品矩阵，可用于50VA-500KVA的光伏并网和储能逆变器中，在行业内同类产品中，具有高效率低损耗、高功率密度、高可靠性等性能优势，在市场上具有较强竞争力；在通信方面，公司研发成功并生产

的片式网络变压器在产品结构、工艺设计、原材料结构、生产自动化等方面有重大改进，在插入损耗、回波损耗、共模抑制方面效果较好，网络延迟低，抗雷击能力佳，具有性能更优、一致性更优、不良率更低等特点。

4、项目预计经济效益

本募集资金投资项目内部收益率（税后）为14.75%，静态投资回收期（含建设期）税后为7.23年，项目具有良好的经济效益。

5、项目实施主体

本项目的实施主体为全资子公司东莞市铭庆电子有限公司。

6、项目涉及报批事项情况

本项目已经东莞市石排镇经济发展局备案（备案代码：

2208-441900-04-01-285064），已经东莞市生态环境局批复（东环建〔2022〕12561号）。

（二）车载BMS变压器产业化建设项目

1、项目简介

本项目总投资为5,937.60万元，建设期24个月。本项目拟利用广东省东莞市现有厂房，购置自动化生产设备和测试设备，搭建自动化程度较高的车载BMS变压器产线。本项目建成后，将进一步提高公司车载BMS变压器产品生产规模和生产能力，巩固和提高公司在汽车电子磁性元器件市场地位，增强公司业务的盈利能力和持续发展能力。

2、项目建设必要性

（1）项目建设有利于公司增强产能，完善汽车电子磁性元器件战略布局

公司立足磁性元器件领域多年，已成功开发出符合大型车载BMS制造商要求的车载磁性器件，成为下游客户车载BMS变压器正式供应商。目前，公司现有产线设备需要同时满足研发、试制、批量制造以及检验检测的需求，在新能源汽车产业快速发展以及“双碳”政策有序推进的大背景下，公司车载磁性元器件市场容量存在较大的提升空间，现有设备产能已不能满足市场需求以及公司未来

发展战略需求。本项目的建成将使公司车载BMS变压器产能得以进一步提升，同时项目布局和配套设计重点围绕新能源汽车BMS电池管理系统产业链展开，将进一步提升公司产品研发水平、技术工艺先进性和整体盈利水平。

（2）项目建设有利于公司加强生产自动化水平，实现降本提效公司信号类、功率类车载BMS变压器产品绕脚、绕线和包胶带等部分生产工序仍需以人工或半自动化生产为主，影响了产品生产效率、质量的可靠性与稳定性，难以满足公司不断提高的质量目标要求；另一方面，人工成本在公司产品成本构成中占比较高，劳动力成本的持续上涨，将会不断提高BMS变压器的生产成本。由此，公司急需提高自动化生产能力，引进自动化生产及检测装置，并在关键瓶颈工序方面，合作研制绕脚、绕线自动化设备。公司本次募集资金投资项目通过引入自动化生产设备和测试设备，搭建自动化程度较高的车载BMS变压器产线，大幅提升产品生产的自动化水平，保证产品的良品率和稳定性，从而大幅度提高产品品质和生产效率。

3、项目建设可行性

（1）强有力的政策支持和明确的市场需求，项目具备产能消化基础BMS变压器是在新能源电池管理系统中起重要作用的基础性器件，属于国家重点鼓励、扶持发展的产业。2021年，中国电子元件行业协会发布《中国电子元器件行业“十四五”发展规划（2021-2025）》将大力支持电感器件、电子变压器、电声器件等磁性材料元件下游分支行业的优秀企业面向新能源汽车市场需求；工业和信息化部、市场监管总局办公厅、能源局综合司联合制定了《变压器能效提升计划（2021-2023年）》将大幅提高基于大功率的电力电子变压器、直流变压器、电容变压器、柔性变压器、新能源变压器等生产能力，以产品创新和技术升级拉动市场消费新需求。多项新能源产业政策的陆续出台，为BMS变压器发展提供强有力的政策支持。根据中国汽车工业协会统计数据，2021年我国新能源汽车产量呈现爆发性增长，达到了354.50万辆，同比2020年增长了159.52%。新注册登记方面，根据公安部数据，截至2022年上半年，全国新注册登记新能源汽车220.9万辆，

与去年上半年新注册登记量相比增加110.6万辆，增长100.26%，创历史新高。我国新能源汽车产业已进入规模化快速发展新阶段，随着支撑能力的提升以及融合发展的深入，新能源汽车产业市场空间将进一步打开，为BMS变压器产品带来广阔的市场前景。公司已将新能源产业作为战略发展的重点业务，持续加强车载相关磁性元件高端产品的研发及投入。当前自研的多款BMS变压器已通过客户的严格审核、认证及测试，得到了国内外部分知名汽车电子及新能源汽车企业的高度认可，并与多个高端客户建立供应关系。因此，公司项目实施顺应国家产业政策导向，市场前景广阔，具备产能消化基础。

（2）丰富的技术储备、成熟的产品及工艺、完善的生产管理体系为项目实施提供了重要保障公司作为一家集研发、生产及销售于一体的高新技术企业，坚持技术优先发展策略，构建以技术储备为根基的产品战略，经过多年的光磁通信元器件等产品的研发和制造经验以及技术积累，已具有领先的技术优势和较强的研发能力。公司通过持续加强车载相关磁性元件高端产品的研发及投入，现已成为国内外主流车企及汽车电子厂商的正式供应商，并实现批量供货。公司重视生产管理体系建设，针对生产活动的各个环节均制定了相应生产管理制度。公司主要的生产管理制度包括《订单（合同）评审程序》《生产计划控制程序》《制程控制程序》《检测和测量控制程序》《外协加工运作管理程序》等。根据上述生产管理制度的指导，公司在小批量试产、量产、异常改善处理等阶段，由采购、计划、研发、生产、质量、工程等各个部门配合作业，实现物料计划、产能计划、生产计划、生产实施、工艺流程控制、进度管理、质量控制等各环节相互衔接，实现公司安全、高效生产，确保满足客户对产品在品质、性能等方面的要求。

4、项目预计经济效益

本募集资金投资项目内部收益率（税后）为14.98%，静态投资回收期（含建设期）税后为7.14年，项目具有良好的经济效益。

5、项目实施主体

本项目的实施主体为全资子公司东莞市铭庆电子有限公司。

6、项目涉及报批事项情况

本项目已经东莞市石排镇经济发展局备案（备案代码：

(2210-441900-04-01-211110），已经东莞市生态环境局批复（东环建〔2022〕12793号）。

（三）安全智能光储系统智能制造项目

1、项目简介

本项目总投资5,487.20万元，建设期24个月。本项目拟在广东省东莞市新建厂房等基础设施并购置自动化机器设备，新建智能光储系统智能制造产线，提升公司智能光储系统自动化制造水平。项目建成后，将提升公司智能光储系统生产效率和产品质量，满足客户的需求，符合公司战略发展规划。

2、项目建设必要性

（1）项目建设有助于公司把握绿能市场发展机遇，开拓新的利润增长点

2022年6月23日，工业和信息化部等五部委联合印发《工业能效提升行动计划》，推动公共机构数据中心进行节能升级，降低“老旧小散”数据中心能源消耗。同年国务院在《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》要求推动5G等新兴技术与绿色低碳产业深度融合，提升数据中心、新型通信等信息化基础设施能效水平。国内主要运营商跟随国家政策方向，提出相应绿色信息化基础设施建设和升级计划。

据工业和信息化部数据显示，截至2022年6月末，基站总数达1,035万个。同时工业和信息化部在《“十四五”信息通信行业发展规划》要求我国每万人拥有5G基站数由目前的5个，到2025年实现每万人26个，同时强调到2025年底，信息通信业绿色发展水平迈上新台阶，单位电信业务总量综合能耗下降幅度达到15%，新建大型和超大型数据中心PUE值下降到1.3以下。

由于5G天线采用Massive MIMO天线阵列的方式，5G单站功耗是4G单站

的2.5至3.5倍。此外，5G基站的覆盖面积远小于4G基站，如果要实现相同面积的覆盖，5G基站的数量至少是4G的2至3倍，累计计算5G耗电量将是4G的10倍以上。绿色信息化基础设施建设和升级前景广阔，通信储能系统市场具有较大的发展空间。

面对绿能市场发展机遇，公司立足于自身主营业务，针对绿色信息化基础设施广阔前景和运营商合作伙伴的现实需求，开发安全智能光储系统产品，实现公司业务向绿能行业拓展。本项目投资建设的生产线主要用于生产安全智能光储系统产品，是公司在原有产品基础上针对市场发展和客户需求进行的产品延伸，相关产品可以有效降低信息化基础设施的综合能耗，符合通信行业的技术发展方向，是实现公司在绿能产业布局的重要举措,符合我国产业政策方向，可以有效提升公司综合竞争力，开拓新的利润增长点。

（2）项目建设有助于公司突破产能瓶颈，充分满足不断增长的市场需求

安全智能光储系统是公司在原有的电源系统产品基础上开发的新型产品，目前产能仅能满足小规模供给需要，无法满足未来预期市场需求。

随着“双碳”和“新基建”战略不断推进，绿色高效5G商用基站和数据机房将得到稳步推广，面对未来巨大的潜在市场需求，公司现有生产场地和设备生产能力都限制了公司未来响应客户需求的能力。通过募集资金使用，本项目将引入先进的PCBA生产线和锂电池包组装生产线，优化电子组件生产环节，提高核心部件和电子控制组件自主生产能力，减少对外协厂商的依赖，有利于加强产品生产和交付的可控能力，降低整体生产和运营成本，提升公司未来盈利水平，增强核心竞争力，更好地应对储能市场的发展趋势。

（3）加强生产自动化水平，实现降本提效

目前，公司在安全智能光储系统产品的生产流程中，电芯装配、产品组装、及后期测试等生产流程仍然以人工为主。一方面，因为缺乏自动化电芯装配设备，需要人工对电芯组进行组装和焊接，产品的产量及质量依赖于工人技术能力，不利于进一步提升制造精度和制造效率，同时不能适应后期扩大生产规模后的产品品质保障需求。另一方面，后期测试是公司产品目前面临的主要效率瓶颈，缺乏

自动化测试设备，则需要人工进行功能及老化测试，这将极大拉长后期测试所用时间，降低了整体生产效率，并提高了产品总体成本。在人口红利逐步消失、劳动力成本不断上升的背景下，产品生产成本也存在上升的风险，进而压制公司利润空间。

本项目实施后，公司将购置包括光伏模块自动装配线、自动插件机、电池模块自动装配线、BMS自动测试系统在内的先进自动化生产线，实现对电芯装配、产品组装、及后期测试等环节的自动化升级，提高生产自动化程度，优化生产效率，进一步降低对人工的依赖，改善公司盈利能力。

3、项目建设可行性

（1）国家政策的大力支持为项目顺利实施提供了有力的政策保障

2021年，全国人大发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》将通信产业列为重点发展行业，积极推动新型基础性设施建设，推进5G网络基础设施和千兆光纤网络工程建设。工业和信息化部在《“十四五”信息通信行业发展规划》中进一步强调坚持绿色发展理念，支持采用绿色低碳技术和设备，全面提高能源资源利用效率。国务院在《“十四五”数字经济发展规划》明确建设高绿色低碳、安全可控的智能化综合性数字信息基础设施，并按照绿色、低碳、集约、高效的原则，持续推进绿色数字中心建设，加快推进数据中心节能改造，持续提升数据中心可再生能源利用水平。

各运营商紧跟国家政策，相继发布节能减碳行动计划。2021年，中国电信发布《碳达峰、碳中和“1236”行动计划》，中国移动发布《C?三能——中国移动碳达峰碳中和行动计划》,中国联通发布《“碳达峰、碳中和”十四五行动计划》明确实施“3+5+1+1”行动规划。各运营商全面、系统、深入推进节能减碳工作，不断提高通信网络基础设施绿色化水平，助力行业绿色低碳高质量发展迈上新台阶。

本项目是为客户提供安全智能光储系统方案，客户可以采用将现有基站用的老旧蓄电池直接更换为智能储能柜的方式，具备施工简单和投入较少的优点。智能储能柜本身既可以充当后备电池在交流停电期间维持通信设备正常工作，又具

备主动错峰控制功能，可以根据峰谷时间表设置在合适的时间自动进行放电和充电，具备条件的基站机房还可以接入光伏系统，达到提高绿电使用率和节约电费的目的。公司该项目旨在建立安全智能光储系统产品生产线，为基站与机房能源绿色高效利用提供系统解决方案。公司项目实施符合国家产业政策，顺应行业发展趋势，国家政策的大力支持为项目顺利实施提供了有力的政策保障。

（2）广阔的市场前景和稳定优质的客户资源为项目的顺利实施提供了市场保障

新型储能是构建新型电力系统的重要技术和基础装备，是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要支撑，在较多场景被广泛应用。据CNESA数据，2021年，中国新增投运电力储能项目装机规模首次突破1,000万千瓦,其中包括以锂电池为主的新型储能项目装机规模达240万千瓦，同比增长54%，国家明确在2025年新型储能装机规模需达3,000万千瓦以上。

同时，我国光伏产业快速发展，2022年上半年多晶硅、硅片、电池、组件产量同比增长均在45%以上，光伏发电量同比增长137.32%，出口额同比增长

111.3%，政府推动智能光伏升级和行业特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局。随着电费成本持续上涨、政策不断推动及光伏设备逐渐普及，光伏储能配套实现电力自发自用模式的经济性将越来越强。

电信、移动、联通及铁塔等在内的运营商基于电费成本上升的现实，在稳步推进通信基站分布式光伏系统、分布式直流储能系统的应用。此外，数据中心被列入高耗能行业，分布式光伏储能及低碳节能整改方案也得到重点关注。因此，通信基站与数据中心的低碳节能整改和绿色化建设将为产品带来广阔的市场前景。

公司通过多年的积累，凭借良好的产品质量、快速响应的研发实力、优秀的售后服务，成为包括移动、电信、联通、铁塔等多家运营商的通信电源长期合作供应商。公司产品的技术水平、质量均获得了客户的认同，稳定优质的客户资源为本项目的顺利实施提供了市场保障。

（3）产品具备的技术优势为项目实施提供了重要支持

随着通信基站及数据中心高能耗问题凸显及峰谷电价政策推行，通信储能市场受到愈发关注，锂电池的安全性及能源利用效率成为通信储能市场进一步发展的主要阻碍。公司掌握了电池充放电智能控制技术、液冷循环系统控制技术、光储协同智能控制技术及电池储能系统的智能制造技术等，形成多项专利，开发出安全智能光储系统产品，该产品通过由基于可双向控制充放电电流的智能电池管理系统、高安全性长循环寿命的磷酸铁锂电池组和基于绝缘循环液冷的热失控抑制技术的结合，为运营商提供了安全高效的解决方案。智能电池管理系统能够实现主动充放电，根据电网的峰谷时段电价自动进行合理的充放电循环，实现削峰填谷，提升了基站及数据中心的绿色能源利用效率，降低运营商电费负担。绝缘循环液冷式热失控抑制技术能有效抑制锂电池热失控带来的危险，又避免了普通水循环系统进入机房可能存在的漏水引发的次生灾害，还避免了一次性灭火剂存在的无法确保抑制死灰复燃的缺陷，提高了储能系统的整体安全性。

新产品通过将智能监测、智能调控、智能反馈充分结合，大幅提升产品的安全性，适应运营商高安全需要，为储能系统应用于电信机房等高度敏感场合提供系统解决方案。产品具备的技术优势为项目的顺利实施提供了重要支持。

4、项目预计经济效益

本募集资金投资项目内部收益率（税后）为23.55%，静态投资回收期（含建设期）税后为7.06年，项目具有良好的经济效益。

5、项目实施主体

本项目由东莞铭普光磁股份有限公司及全资子公司东莞市铭庆电子有限公司共同实施。铭庆电子负责基建工程部分，在已有土地上新建厂房作为本项目实施场所，铭普光磁负责设备投入及项目运营。

6、项目涉及报批事项情况

本项目已经东莞市石排镇经济发展局备案（备案代码：

2208-441900-04-03-199934和2208-441900-04-01-990601），已经东莞市生态环境局批复（东环建〔2022〕11871号）。

（四）补充流动资金

1、项目简介

公司综合考虑现有资金情况、资本结构、营运资金缺口及未来发展规划，拟使用募集资金12,000万元用于补充流动资金，以优化财务结构，降低流动性风险，满足公司未来生产经营发展的资金需求。

2、补充流动资金的必要性

（1）为公司经营规模增长提供重要的流动资金保障

2020年度至2022年度，公司经营规模持续扩大，营业收入从2020年度的

16.89亿元增长至2022年度的23.23亿元。随着营业收入规模的不断增长，公司存货和应收账款规模均同步增长，对营运资金的需求不断增加。

（2）满足公司新项目投产运营的需要

本次募集资金投资项目的投产，公司将新增光伏储能磁性元器件、片式通信磁性元器件、车载BMS变压器和智能光储系统的生产能力。除了进行生产厂房建设、生产设备的购置等固定资产投资外，公司还需要充足的流动资金以保证新项目的日常生产经营。

（3）优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力

本次补充流动资金将有效降低公司的资产负债率，提高偿债能力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力。同时，通过补充流动资金可以减少公司未来的银行贷款金额，从而降低财务费用，进一步提升公司的抗风险能力和盈利水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

3、补充流动资金的可行性

（1）募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定

公司本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理

办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定，方案切实可行。

（2）募集资金管理与运用相关的内控制度完善

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司已根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了募集资金管理相关制度。本次募集资金将严格按照规定存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中管理，专款专用，规范使用募集资金。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金将用于光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载BMS变压器产业化建设项目、安全智能光储系统智能制造项目及补充流动资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施，将扩大公司片式通信磁性元器件及应用于光伏储能领域的磁性元器件产能规模，增强公司在车载电子磁性元器件领域的市场竞争力，提升公司智能光储系统的智能制造水平，提升公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力将得到有效提升，抵御财务风险的能力进一步增强，本次发行有利于公司充实资金、优化资本结构，有利于公司增强财务稳健性和抗风险能力，为公司的可持续发展提供良好保障。

本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成和产生效益可能需要一定时间，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目的实施，公司的主营业务收入与利润水平将相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高，有利于公司实现长期可持续发展。

第三节 董事会关于本次向特定对象发行

对公司影响的讨论与分析

一、本次向特定对象发行后公司业务及收入结构、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

（一）本次发行对公司业务及收入结构的影响

本次向特定对象募集资金投资项目建成后有利于提升公司片式通信磁性元器件、应用于光伏储能领域的磁性元器件、车载BMS变压器及安全智能光储系统产能规模，不断提升技术水平，扩大公司主营业务产品的生产能力，巩固公司市场优势，公司对应领域业务收入有望提升。除此之外，公司的主营业务不会发生重大变动，公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次向特定对象发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次向特定对象发行不会对发行人高级管理人员的结构造成影响，公司不存在因本次向特定对象发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。

二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，资本结构将得到优化，整体实力将得到增强。

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力，为公司后续发展提供有力的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行募集资金用于与公司的主营业务相关的光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载BMS变压器产业化建设项目、安全智能光储系统智能制造项目及补充流动资金，其经营效益短期内不一定能得到完全体现。本次发行完成后，随着资金实力的增强，公司将加大业务投入，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身行业地位。随着竞争优势的加强，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。在项目建设期内，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强。

三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等

方面不会发生重大变化。本次向特定对象发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或其他关联交易。

四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

本次向特定对象发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，将有利于降低公司资产负债率，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行能减轻公司财务成本压力，提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次发行相关的风险说明

（一）募投项目无法实施和无法达到预期效益的风险

虽然公司本次募投项目已经过充分的可行性论证，但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素，如募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧、政策发生变化等情况，使得募集资金投资项目未能按期投入运营或无法实施的风险。

同时，如果市场环境发生重大不利变化，下游的投资需求萎缩，或者市场上出现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司新增产能无法完全消化的风险。若未来市场情况发生不利变化或市场开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。

（二）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。本次募集资金投资项目建成后，存在产能爬坡，市场逐步开拓的周期，虽然公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将远超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司的经营业绩。

（三）原材料价格波动风险

公司原材料成本占生产成本的比重较高，原材料价格波动对公司产品毛利率和盈利能力影响较大。公司产品的主要原材料包括漆包线、磁芯、半导体等，其中漆包线的主要材料为铜，磁芯的主要材料为铁，铜、铁等大宗商品价格上涨会直接带动公司主要原材料价格上涨。如果铜、铁等大宗商品价格未来大幅上涨，将对公司盈利产生一定不利影响。

（四）偿债风险

2022年末，公司合并口径资产负债率为61.56%，资产负债率处于相对高位；公司流动比率为1.19，短期偿债能力有待于提高，主要是公司近年来在固定资产建设、购置等资本性支出规模较大，导致债务规模较高所致。如果公司未来的盈利情况发生不利变化，则公司将面临一定偿债风险和流动性风险。

（五）存货规模较高的风险

2020年末至2022年末，公司存货账面价值分别为49,825.29万元、60,675.56万元和57,830.55万元，占资产总额的比例分别为20.09%、21.43%和20.00%，存货规模及占资产总额的比例有所上升。若公司未来不能有效管理存货和控制存货增长，将可能增大公司的资金周转风险和资金成本，还可能出现存货减值等风险，从而使公司业绩受到不利影响。

（六）经营管理风险

本次向特定对象发行募集资金投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模

等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。

（七）股东即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但本次发行募集资金投资项目给公司带来的经济效益显现需要一段时间，导致短期内净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

（八）审批风险

本次发行的相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会以及第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。能否取得相关批准、最终批准时间均存在不确定性。

（九）股票价格波动风险

股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、投资者心理预期等多种因素的影响，未来资本市场和公司股价的波动将给公司本次向特定对象发行带来一定不确定性。

投资者在考虑投资本公司股票时，应考虑各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（十）发行风险

公司本次向特定对象发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行A股股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投

资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实行积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。在满足现金分红条件时，公司在保证正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。

（二）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，优先考虑现金方式分配利润。

（三）分红条件

现金分红条件：当公司当年度的可供分配利润为正值（即在弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告）时，公司应当进行现金分红。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）现金分红比例

在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配的决策程序

1、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利状况和资金供需情况提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后提交股东大会审议；独立董事应当对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具独立意见；

2、董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

4、如果公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见；

5、股东大会在对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

6、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司因投资规划、实际经营情况、股东意愿和要求等因素需对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经独立董事认可后方能够提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年分红情况

公司最近三年利润分配情况如下：

单位：万元

注：公司2022年度的分红方案已经第四届第二十三次会议审议通过，尚需提交2022年度股东大会审议批准。

公司最近三年实现的年均归属于母公司股东的净利润为507.67万元，最近三年以现金方式累计分红金额为697.03万元。公司利润分配情况符合《公司章程》的规定。

（二）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

三、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会特制订了未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，从而对利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

（二）本规划的制定原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股利。

公司董事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、监事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取独立董事、监事、股东（特别是中小股东）的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）未来三年（2022-2024年）的具体股东分红回报规划

1、利润分配原则

公司实行积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

在满足现金分红条件时，公司在保证正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。

2、利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；优先考虑现金方式分配利润。

3、分红条件

现金分红条件：当公司当年度的可供分配利润为正值（即在弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告）时，公司应当进行现金分红。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、现金分红比例

在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、利润分配的决策程序

（1）公司每年的利润分配预案由董事会结合本规划的规定、盈利状况和资金供需情况提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后提交股东大会审议；独立董事应当对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具独立意见；

（2）董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（4）如果公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制定现金利润分配方案或者按低于本规划规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于本规划规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见；

（5）股东大会在对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（6）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司因投资规划、实际经营情况、股东意愿和要求等因素需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或者变更的，应由董事会

根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经独立董事认可后方能够提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（四）其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

第五节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设本次向特定对象发行于2023年8月前实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）；

4、假设本次发行数量为6,300.00万股（含6,300.00万股，最终发行的股份数量以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，发行完成后公司总股本为27,452.00万股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

5、根据2023年4月18日公告的2022年年度报告，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为6,887.78万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,110.21万元。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度分别持平、增长20%和下降20%三种情况；

6、假设最终募集资金总额为42,900.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

7、在预测公司本次向特定对象发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；

8、在预测公司本次向特定对象发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、假设2023年公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本、股利分配事

项，亦不考虑股权激励、限制性股票等因素影响；

上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

根据上述假设测算，本次向特定对象发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但募投项目给公司带来的效益难以准确测量，可能导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和可行性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金

使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目的实施，有助于公司抓住光伏储能行业快速发展、网络通信磁性元器件迭代升级和通信系统绿色转型的市场机遇，进一步丰富公司应用于通信领域和新能源领域等方面的产品，改善公司产品结构，改进产品制造工艺，提升产品产能，推动主营业务做大做强，提升公司持续盈利能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况对于本次募投项目建设和生产，公司在人员、技术、市场等方面已有良好的储备，具备募集资金投资项目的综合执行能力。

1、人员储备

多年来，通过持续人才引进和多层次的培训体系，公司培养了一支具有丰富行业经验的研发团队，技术人员均拥有多年的电感、变压器等磁性元器件和通信供电系统方面的研发从业经验，同时储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。高素质的研发团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施提供保障。

2、技术储备

公司作为国内领先的集研发、生产、销售、服务于一体的磁性元器件制造商，近年来公司紧贴行业的技术发展趋势，及时获取前沿技术信息，在技术和产品的研发上进行前瞻性布局。在技术日益更新迭代和大数据信息化时代下，公司紧跟下游客户的发展需求，并形成了较多的技术储备。

3、市场储备

公司通过多年的积累，凭借良好的产品质量、大规模高效率的生产能力、扎实的研发实力、良好的售后服务，积累了丰富的客户资源。公司与华为、阳光电源等知名逆变器厂商，及与华为、中兴、烽火通信、诺基亚等众多知名通讯设备企业和中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔等通信运营商建立了长期的合作关系。

综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

五、填补被摊薄即期回报的具体措施

为有效防范本次向特定对象发行A股可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

1、加强募集资金管理，确保募集资金的有效使用

公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配各项资源，统筹合理安排项目的投资建设进度。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，以尽快产生效益回报股东。

3、降低公司财务费用、提升盈利能力

公司拟将本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。

4、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、相关主体出具的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人杨先进、焦彩红夫妇根据中国证监会相关规定，就公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、本人承诺自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

（二）全体董事、高级管理人员承诺

全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

东莞铭普光磁股份有限公司

董事会2023 年4月22日