铭普光磁：合同管理制度

东莞铭普光磁股份有限公司

合同管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强对东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）合同的内部控制，避免或减少因合同管理不当造成经济损失或不良社会影响，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及控股子公司（本制度所称控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。

第三条 本制度所称合同是指平等主体的自然人、法人及其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务的协议。

第四条 公司在建立并实施合同管理制度中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：

（一）权责分配和职责分工应当明确，合同应当实行分级和归口管理；

（二）合同谈判应当保证双方权利义务对等，合同双方签约人的合法身份和法律资格应当审查，合同起草应当规范；

（三）合同审核应当建立不同部门会同审核机制，财务部门、审计部门应对合同出具审核意见；

（四）合同订立程序应当合法合规，合同专用章应当及时收回并妥善保管，合同订立形式应当规范；

（五）合同履行应有监控，合同签订、变更、解除应当履行必要的程序，合同违约与纠纷审批程序和处理流程应有明确规定。

第二章 岗位分工与授权审批

第五条 为确保合同管理的不相容岗位相互分离、制约和监督，应建立合同管理的岗位责任制。不相容岗位包括：

（一）合同的谈判与审批；

（二）合同的审批与执行。

第六条 公司应当建立合同授权委托代理机制，明确公司内部各单位、各部门授权范围、授权期间和被授权人条件等。

公司对外签订合同应当由董事长签章或者授权委托他人代理签章。授权代理签章的，公司董事长应当签署授权委托书。具有民事行为能力的代理人应当在授权委托的范围内签订合同，不得转委托。

第七条 公司应当根据公司经济业务性质、组织机构设置和经营管理层级安排，加强合同分级管理。

属于上一级合同管理单位权限的合同，下一级单位不得签订。如下一级认为确有需要签订超越权限的合同，应当提出申请，经上级合同管理部门批准后，依授权或委托签订。

第八条 公司审计部门为合同归口管理部门，对合同实施统一规范管理。

第三章 合同草案编制控制

第九条 各部门应当加强对合同正式订立前的谈判、资格审查与草拟等流程的管理，确保合同的签订符合国家及行业有关规定和公司自身利益，防范合同签订过程中的舞弊、欺诈等风险。

第十条 承办部门应当根据合同内容对供应商、价格及变化趋势、质量、供货期等方面进行综合分析论证，掌握市场情况，合理选择供应商。

第十一条 承办部门应当加强对合同谈判的管理，在确保公司利益得到充分保护的前提下兼顾双方权利义务的平等。重大合同或法律关系复杂的合同需指定法律、技术、财会、审计等专业人员参加谈判，必要时可以聘请外部专家参与。对于谈判过程中的重要事项必要时应当予以记录。

第十二条 承办部门应当对拟签约对象的民事主体资格、注册资本、资金

运营、技术和质量指标保证能力、市场信誉、产品质量等方面进行资格审查，以确定其是否具有对合同的履约能力和独立承担民事责任的能力，并查证对方签约人的合法身份和法律资格。第十三条 合同原则上由承办部门起草，重大合同或特殊合同可以由公司法律顾问或聘请外部专家起草。由对方起草合同的，承办部门应当认真审查并提出意见。国家或行业有示范合同文本的，应优先选用，但在选用时，对涉及权利义务关系的条款应当加以审查，必要时应进行修改。

第四章 合同审核控制

第十四条 合同承办部门在正式订立重大合同前，应当将该合同草案送财务部门、审计部门会同审核。

以投标方式签订合同的，招标方的招标文件、公司业务部门根据要求制作的投标文件视同合同文本草案，在向招标方提交投标文件前按照本制度的规定提交审核。公司在中标后签订正式合同前，业务部门应将正式合同文本提交审核，对正式合同文本的审核主要为符合性审核，即审核是否与招标文件和投标文件的内容相符。

第十五条 公司财务部门应对合同中涉及资金收付、资产转移等与财务会计密切相关的内容进行审核，重点应关注以下事项：

（一）经济性：符合公司的经济活动范畴；符合公司的经济利益。

（二）可行性：资信可靠，资金充裕；具有在额定权限内订立合同的能力；担保方式切实、可靠。

（三）严密性：数量、价款、金额等标示准确；计算方式正确；财务等有关附件齐备。

（四）合法性：资金来源合法；资金使用合法；结算方式合法。

第十六条 公司财务部门应对合同中涉及资金、资产的来源和使用程序进行抽查审核，重点应关注以下事项：

（一）资金来源合法，资产的所有权明确、合法；

（二）资金使用和资产动用的审批手续合法；

（三）资金、资产的用途及使用方式合法；

（四）价款、酬金的确定正确、合理、合法，资金结算、酬金的支付方式明确、具体、合法。

第十七条 公司审计部门应负责对合同整体进行审核，重点关注以下事项：

（一）合法性：包括主体合法、内容合法和形式合法。主体合法是指签约各方具有签约的权利能力和行为能力；内容合法是指签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、政策，无显失公平的内容。

（二）严密性：条款齐备、完整；文字表述准确；权利、义务具体明确；手续完备；附加条件适当、合法。

（三）可行性：资信可靠，有履约能力；担保方式切实、可靠。

（四）程序性：符合合同订立的一般程序；相关合同审核部门审核意见齐全。

第十八条 合同审核部门对合同进行审核后，应当提出书面审核意见。审核意见应当明确、具体，避免使用模糊性语言。

第十九条 合同审核部门对审核中发现的重大错误、遗漏和不妥之处，审核部门应当予以明确并提出修改意见。合同承办人修改之后，应当重新提交审核。

第五章 合同订立控制

第二十条 经财务部门和审计部门审核同意签订的合同，应当报公司法定代表人或授权代理人签字，同时加盖单位印章或合同专用章。

第二十一条 合同专用章的管理部门（或人员）不得对未经有权决定人签字的合同用印。合同用印后，应当及时收回合同专用章并妥善保管。

第二十二条 重要合同原则上应当与合同对方当事人当面签订，普通合同原则上应由对方先行签字并盖章。对于确需公司先行签字并盖章，然后再由对方签字并盖章的，应当采用在合同各页码之间加盖骑缝章、使用防伪印记等方

法对合同文书加以控制，防止对方当事人任意增减、修改合同条款和内容。第二十三条 正式订立的合同，除即时清结且不存在后续问题外，一律应当采用书面形式，包括合同书、补充协议等。因情况紧急或条件限制等原因未能及时签订书面形式合同的，应当在事后采取相关补签手续。第二十四条 合同订立后，合同原件应由承办人员分别向财务部门和审计部门各报送一份，以便于财务部门作账和审计部门存档使用；承办人根据对方要求转送相应份数的合同原件；承办部门履行合同应使用复印件，不得使用合同原件。

第二十五条 国家有关法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的合同，承办部门应当按规定办理批准、登记等手续。第二十六条 任何人不得以任何形式泄露合同在谈判、订立和履行过程中涉及的商业秘密和技术秘密。第二十七条 合同订立应通过OA系统提出申请，使用《合同审查会签表》（附件一）；承办部门及各审核部门应严格按《审核项目及标准》（附件二）进行合同编制及审核。

第六章 合同履行控制

第二十八条 合同履行过程中，如对方可能发生违约、不能履约、延迟履约等行为的，或公司可能无法履行或延迟履行合同的，应当及时采取应对措施，并向有关负责人汇报。

合同到期或履行完毕时，应及时按相关约定与对方办理相应清结手续。

第二十九条 对已订立的合同，若发现有失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，已经或可能导致公司利益严重受损，合同承办部门有责任及时通知财务部门、审计部门，同时向公司董事长和总经理报告，并采取合法有效措施，制止危害行为的发生或扩大。必要时可以请求人民法院对原合同予以变更或解除。

第三十条 变更或解除合同应当由合同双方达成书面补充合同。

变更或解除合同的审核程序与合同订立前的审核程序相同；解除合同还应当报有关部门办理注销手续。

第三十一条 公司财务部门应当根据合同条款审核执行结算业务。凡未按合同条款履约的，或符合签订合同条件而未签订合同的，或验收未通过的业务，财务部门有权拒绝付款。

第三十二条 对方违约的情形，应当按合同条款约定收取违约金；违约金不足以弥补公司损失时，应当要求对方赔偿损失。凡未经批准擅自放弃追索权者，应当追究当事人责任。

如公司出现违约的情形，应当由合同承办部门以书面形式征求财务部门、审计部门意见，并报告公司有关负责人，经批准后履行相应赔偿责任。

第三十三条 合同在履行过程中发生纠纷的，应当依据国家相关法律法规，在规定时效内与对方协商谈判并向公司有关负责人报告。

经双方协商达成一致意见的合同纠纷解决方法，应当签订书面补充合同，由双方法定代表人或经授权的代表签字并加盖单位印章或合同专用章。

合同纠纷经协商无法解决的，由承办部门向公司有关负责人报告，经批准后采用诉讼方式解决。

第七章 附 则

第三十四条 公司各部门在制订对外合同时，应严格执行本制度。

第三十五条 本制度未尽事宜或与不时颁布的相关法律、法规、规章、规范性文件或公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件或公司章程的规定为准。

第三十六条 本制度由审计部负责解释，经董事会审议通过后生效，修改时亦同。