铭普光磁：国泰君安证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于

东莞铭普光磁股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二三年十一月

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国泰君安证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）接受东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”、“公司”、“发行人”）的委托，担任铭普光磁本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本项目”）的保荐人，杨可意、陈李彬作为具体负责推荐的保荐代表人。保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行的保荐人 ...... 3

二、本次证券发行的保荐人工作人员情况 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 4

四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系 ...... 9

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐人的承诺事项 ...... 13

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 13

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 13

第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 14

一、本次发行的决策程序合法 ...... 14

二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ...... 16

三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 22

四、发行人存在的主要风险 ...... 23

五、对发行人发展前景的评价 ...... 32

六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 39

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐人

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“本保荐人”）。

二、本次证券发行的保荐人工作人员情况

（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

国泰君安指定杨可意、陈李彬作为铭普光磁本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：

杨可意女士：保荐代表人，注册会计师。曾主持或参与花园生物（300401）IPO、无锡振华（605319）IPO、瀚川智能（688022）向特定对象发行股票、本钢板材（000761）可转债、成飞集成（002190）非公开发行、宝胜股份（600973）非公开发行、金杯汽车（600609）非公开发行等项目。杨可意女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈李彬先生：保荐代表人，注册会计师。曾主持或参与行动教育（605098）IPO、瀚川智能（688022）IPO、倍轻松（688793）IPO、爱婴室（603214）IPO、佩蒂股份（300673）IPO、吉华集团（603980）IPO、路斯股份（832419）IPO、瀚川智能（688022）向特定对象发行股票等项目。陈李彬先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

项目协办人：刘刚先生，注册会计师、税务师、资产评估师。曾主持或参与倍轻松（688793）IPO、华夏航空（002928）IPO、建科机械（300823）IPO、中信博（688408）IPO、通力科技（301255）IPO、瀚川智能（688022）向特定对象发行股票、无锡振华（605319）发行股份购买资产等项目。刘刚先生在保荐业

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务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员姓名

付戈城、张贵阳、杨皓月、欧阳盟、李舒华。

三、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

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（二）发行人股权结构和前十名股东情况

1、股本结构

截至2023年9月30日，公司股本总额为211,520,000股，股本结构如下：

2、发行人前十名股东情况

截至2023年9月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：

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（三）发行人主营业务

公司是一家主要从事磁性元器件、光通信产品及各类电源产品等的研发、生产、销售与服务的高新技术企业，为通信设备厂商、电信运营商、汽车电子厂商及新能源企业等客户提供系列化的产品和解决方案。公司产品的下游应用场景较为丰富，当前已涵盖5G、物联网、工业互联网等在内的通信网络基础设施领域，大数据、云计算等在内的算力基础设施领域，以及光伏储能、充电桩、车载电子等在内的新能源基础设施领域。公司自成立以来，长期坚持光磁通信元器件的生产和研发，以通信网络技术为基础、产品开发设计为先导、光磁通信元器件为核心、与通信网络设备制造商同步开发为特色，形成了业内较为领先的光磁通信元器件产业模式。目前，公司已成为国内重要的通信设备光磁类部件供应商。面对新局面、新需求、新挑战，公司在不断推进通信网络领域业务发展的基础上，不断整合新资源、打造新动能，全面着力向数字化和新能源领域延展主营业务，磁性元器件等主要产品的发展动能正逐步转换为信息通信和新能源双轮驱动。近年来，公司紧跟下游行业发展前沿，深度挖掘客户需求，持续拓展磁性元器件等产品在光伏发电和储能、新能源汽车零部件、移动储能等新兴细分领域的应用，形成了可持续发展的产品布局。

（四）发行人控股股东及实际控制人情况

截至2023年9月30日，杨先进持有铭普光磁76,502,422股，占公司总股本的36.17%，焦彩红持有铭普光磁4,144,162股，占公司总股本的1.96%。杨先进与焦彩红为夫妻关系，两人合计持有公司80,646,584股，占公司总股本的

38.13%，为公司控股股东、实际控制人。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

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自上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：

单位：万元

（六）发行人主要财务数据及财务指标

1、最近三年及一期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

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单位：万元

2、最近三年及一期主要财务指标表

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四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至2023年10月31日，国泰君安证券股份有限公司持有发行人股份105,960股，占总股本的0.50%。

除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：

截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明：

保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人内部审核程序

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根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

1、立项审核

国泰君安投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。

立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。

根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。

立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。

根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。

立项评审会按照以下程序进行：

立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。

首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，

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解决方案的论证过程等；

其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见；再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项委员逐一发表评审意见；

然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询；最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。

2、内部审核

国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。

国泰君安内核程序如下：

（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；

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（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；

（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）保荐人内部审核意见

经按内部审核程序对铭普光磁本次发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

根据内核委员投票表决结果，本保荐人认为东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将铭普光磁本次向特定对象发行股票的申请文件上报深交所审核。

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第二节 保荐人的承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

国泰君安作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见

一、本次发行的决策程序合法

（一）发行人董事会审议通过

发行人于2022年9月28日召开第四届董事会第十四次会议。会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行A股股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。

发行人于2023年2月22日召开第四届董事会第二十一次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行A股股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。

发行人于2023年4月21日召开第四届董事会第二十四次会议，逐项审议并通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报

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告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行A股股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。

发行人于2023年5月19日召开第四届董事会第二十五次会议，逐项审议并通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于公司<向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺（三次修订稿）>的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行A股股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。

发行人于2023年9月22日召开第四届董事会第三十次会议，逐项审议并通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行A股股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。

（二）发行人股东大会审议通过

发行人于2022年10月17日召开2022年第一次临时股东大会。会议逐项审议并通过了第四届董事会第十四次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为公司该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

发行人于2023年3月13日召开2023年第二次临时股东大会。会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为公司该次股东大会

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的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

发行人于2023年10月11日召开2023年第四次临时股东大会。会议审议并通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为公司该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报

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告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行股票募集资金拟用于光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载BMS变压器产业化建设项目、安全智能光储系统智能制造项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

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保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载BMS变压器产业化建设项目、安全智能光储系统智能制造项目以及补充流动资金，均用于主营业务相关支出，并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载BMS变压器产业化建设项目、安全智能光储系统智能制造项目以及补充流动资金。发行人募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

3、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定

（1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书签署之日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。

（2）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书签署之日，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。

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（3）经查询百度搜索、新浪微博等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，全文阅读相关新闻报道，并检索国家税务总局东莞市税务局、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国市场监督管理总局、海关进出口信用信息平台、生态环境部、国家统计局等网站，截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。

（4）经查询百度搜索、新浪微博、中共中央纪律检查委员会、中华人民共和国国家监察委员会、国家信访局等公开信息平台，并对发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在被行政、司法、纪检、监察等机关进行处罚，是否被投诉、举报、信访材料公开报道、舆情信息机关通告的情况进行全面搜索，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本发行保荐书出具之日，发行人及发行上市相关人员不存在可能或已经被行政、司法、纪检、监察等机关进行责任追究等重大违法违规情形。

4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过42,900.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过6,300万股（含本数）。

公司前次募集资金为2017年9月首次公开发行的募集资金，资金到位时间为2017年9月26日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。

本次证券发行募集资金总额不超过41,700.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载BMS变压器产业化建设项目、安全智能光储系统智能制造项目和补充流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展，募集资金拟投入项目的总投资额为51,618.65万元。公司拟将投入上述前三个项目的募集资金30,900.00万元全部用于工程、设备购置等，均属于资本性支出，上述前三个项目的非资本性支出将由公司以自有或自筹资金投入，本次证券发行募集资金总额中非资本性支出的比例

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不超过30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。上述募投项目的总投资金额为51,618.65万元，拟投入募集资金总额未超过项目总投资额。

综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的决定后，与保荐人（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于股票面值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批文后，按照相关法规规

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定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

7、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。因此，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

8、本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行最终发行价格和发行对象均在公司本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

因此，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

9、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

10、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益

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或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”的规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

11、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行人实际控制人仍为杨先进和焦彩红，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。

三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

（一）保荐人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为

本保荐人在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为

1、发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请广东华商律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为，具体为：

1、聘请了深圳大象投资顾问有限公司、深圳瑞林投资顾问有限公司对募投

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项目进行可行性分析，并出具项目可行性研究报告。

2、聘请东莞市鸿诚环保科技有限公司编制募投项目的环境影响报告表。

3、聘请梁浩然律师事务所就发行人境外子公司香港铭普实业有限公司的设立及存续情况出具法律意见书。发行人聘请其他第三方机构的行为合法合规，除上述机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。

（三）核查结果

综上，本保荐人认为，国泰君安在本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方证券服务机构的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告（2018）22号）的相关规定。

发行人在本次发行上市中除聘请保荐人（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，存在聘请募投可研机构、环评机构及境外律师协助本次向特定对象发行的行为，相关聘请行为合法合规，除上述机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告（2018）22号）的相关规定。

四、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1、重要客户流失风险

作为国内重要的磁性元器件、光通信产品供应商，公司与华为、中兴、烽火通信、诺基亚、三星电子、伟创力等众多知名通讯设备企业及中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔等通信运营商建立了长期的合作关系。这些客户不仅仅是公司的重要收入和盈利来源，也关乎公司在行业中的竞争地位和品牌形象。若未来因公司的生产能力、生产效率、产品的质量、价格或服务无法满足客户的要求，公司与客户发生重大纠纷，客户的下游客户对其上游供应商提出更严苛的要求而公司短期内无法达到等原因导致公司重要客户流失或重要客户大幅削减公

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司的采购量，公司业绩和品牌形象均可能受到较大不利影响。

2、原材料价格波动风险

公司主要原材料为管芯类、电子元器件、磁材芯、线材类、塑胶材料等，直接材料成本在公司主营业务成本中占比较大。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为71.21%、76.65%、78.05%和79.21%。若原材料价格出现较大波动，而公司产品价格调整滞后或难以向下游转嫁，将可能对发行人业绩带来不利影响。

3、技术研发风险

本行业技术升级更新迭代速度快，及时研发新技术、推出新产品是行业企业保持竞争力的基本要求。未来如果公司不能根据行业变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场，新产品研发周期过长，研发速度不能适应市场的需求，研发成果不及预期，则可能导致公司现有产品的升级迭代或新产品开发无法满足当前或未来的市场需求，公司产品将面临丧失市场竞争力的风险，对公司未来持续发展经营造成不利影响。

4、核心技术可能泄密的风险

公司作为高新技术企业，掌握了一系列核心技术，如核心技术外泄，将给公司带来一定的经营风险。为此，公司采取了一系列措施防止核心技术外泄，如与核心技术人员签署《保密协议》，严格规定了技术人员的保密职责；加强日常经营管理中保密制度建设，积极加强知识产权保护等。尽管公司采取了上述防范措施，但仍存在技术外泄的风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。

5、人力成本上升的风险

随着中国经济的持续发展，人力资源价格上升将是长期趋势，由于公司用工量较大，人力资源价格上涨将直接增加公司的经营成本。若公司无法通过提高产品价格或生产效率等方法来消化人力成本的上升，公司的业绩将受到不利影响。

6、核心人才流失的风险

人才是公司最核心的竞争力，公司一直非常重视人才的培养和团队的稳定，近年来采取了股权激励、薪酬改革等一系列措施来吸引和留住人才，但随着行业竞争格局和市场环境的变化，公司未来仍面临管理、研发、销售等核心人才流失

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的风险，可能对公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。

7、经营规模快速增长导致管理风险

随着经营规模的持续增长，公司的资产规模、业务规模将进一步扩大，报告期内，公司的总资产分别为247,996.83万元、283,140.54万元、289,168.98万元和274,827.62万元，营业收入分别为168,890.27万元、223,404.26万元、232,340.43万元和155,568.54万元，总体呈上升趋势，由此对公司的组织架构、经营管理、财务核算、内部控制和经营决策等方面均提出了更高的要求。公司在发展过程中通过不断积累经营管理经验、改善企业内部管理制度、加强团队建设，以适应和配合公司的快速发展节奏，但如果公司管理层不能及时提高管理能力、健全管理机制，公司将存在规模扩张引致的管理风险。

8、与供应商磨合所可能产生的交付风险

报告期内，公司前五大供应商合计占比均不高于30%，公司供应商较为分散，潜在供应商选择较多，但公司产品对供应商提供产品要求较高，与供应商磨合时间较久，在极端情况下存在原有供应商的供货不能及时到位，而新增供应商需要较长时间磨合无法及时补充，使得公司生产受限，产品交付延迟的风险。

9、铭创智能欠款可能存在回收风险

铭创智能作为合并报表范围内子公司期间，公司对其应收账款累计金额为4,577.74万元，2022年4月铭创智能不再纳入合并报表范围内，应付公司连带利息合计4,838.53万元，付款期限为2022年二季度至2025年一季度的每季度末，共12期。目前铭创智能虽按照还款约定正常还款，但欠款总额尚余2,358.13万元，占总欠款金额的51.51%。若铭创智能未来运营情况不佳，营运资本出现缩减不足以支付欠款余额，则公司对铭创智能的应收款项可能存在回收风险。

（二）财务风险

1、毛利率波动及业绩下滑风险

报告期内，公司的综合毛利率分别为11.86%、11.98%、14.63%和15.26%。下游市场发生不利变化、原材料价格波动、市场竞争加剧等原因都可能导致公司综合毛利率出现波动甚至下滑的情形，若公司未能通过优化产品结构、开发高附加值产品等措施来维持或提高公司的综合毛利率，将可能直接导致公司盈利水平

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的下降。

报告期内，公司面临的经营风险、财务风险、市场风险、管理风险、技术风险将贯穿整个经营过程，部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的财务状况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能出现波动甚至下滑。

2、应收账款风险

报告期内，随着公司收入规模的逐年扩大，公司应收账款规模增长迅速。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为62,970.92万元、71,151.91万元、69,386.88万元和62,954.28万元，占公司当期末流动资产总额的比重分别为

38.78%、38.85%、37.29%和36.77%。报告期各期，应收账款周转率为2.90、3.16、

3.21和3.13，若公司未来不能有效管理应收账款和控制应收账款增长，或应收账款未能按期足额收回，将影响公司的现金流状况，增加公司财务风险，并对公司业绩造成不利影响。

3、存货规模较高及存货计提跌价的风险

为了满足不同领域不同客户的多样化需求，公司具有较多的产品系列，同时客观上拥有较大的存货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为49,825.29万元、60,675.56万元、57,830.55万元和56,286.90万元，占公司当期末流动资产总额的比重分别为30.69%、33.13%、31.08%和32.88%。若公司未来不能有效管理存货和控制存货增长，将可能增大公司的资金周转风险和资金成本，还可能出现存货减值等风险，从而使公司业绩受到不利影响。

4、偿债风险

截至2023年9月30日，母公司资产负债率为47.98%，合并口径资产负债率为61.18%，公司资产负债率处于相对高位；公司流动比率为1.19，速动比率

0.75，短期偿债能力有待于提高。公司近年来在磁性元器件、光通信产品、电源产品等进行扩产，购置相关设备及产线，建设厂房等，且公司融资渠道主要依赖于银行贷款或融资租赁，未发行股票募集资金，导致公司债务规模有所提高。如果公司未来的盈利情况发生不利变化，或未能合理控制经营规模、对外投资规模，或未能通过发行股票募集资金，则公司将面临一定偿债风险和流动性风险。

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5、投资风险

报告期内，基于完善产品布局、整合上下游资源、布局前沿技术和市场等因素考虑，公司实施了部分投资项目，如收购深圳宇轩、安一辰，投资持有鲲鹏无限、华盾防务、东飞凌、芊熠智能等公司部分股权。若上述被投资的公司未来发生不利变化，或公司未能通过有效的管理对收购公司进行人员、技术、产品和市场整合，则面临着投资不及预期或投资失败风险。

6、商誉风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为2,878.13万元、420.01万元、420.01万元和420.01万元，主要系公司收购深圳宇轩、珠海任驰和安一辰所产生。2021年度，因深圳宇轩和珠海任驰业绩表现不达到预期，公司对其商誉全额计提坏账准备2,878.13万元。若后期公司通过收购战略进行产品、业务、技术和市场等布局，公司商誉规模可能会有所扩大，若现有及新增被投资公司未来发展不及预期，则可能存在商誉减值从而影响公司业绩的风险。

7、关联交易风险

报告期内，公司与鲲鹏无限、东飞凌、安一辰等存在关联采购或关联销售情形，占整体交易比例相对较低。若公司未来持续通过股权投资加强与上下游公司合作及实施市场、技术、产品战略布局，随着公司生产经营规模持续扩张，未来可能会增加关联方主体及关联交易规模。公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，尽管公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易必要的审批程序及信息披露义务，但仍然可能存在关联交易损害公司及中小股东利益的风险。

8、长期应收款风险

铭创智能于2019年12月18日设立，主营业务为激光微加工及检测领域相关智能装备产品的研发、生产和销售，主要产品包括激光切割机、激光标刻、检测及自动化设备等。铭创智能原为公司控股子公司，公司持有其51%的股权。

2022年3月，为进一步有效整合资源，优化资产结构，聚焦自身核心业务，同时也为进一步加快铭创智能主营业务发展，公司将所持有的铭创智能20%的股权，以800万元转让给深圳市三三创业合伙企业（有限合伙），后者为核心管理

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层持股平台。公司持有铭创智能股权比例由51%降至31%，铭创智能不再纳入公司合并报表范围。经股权转让、增资，核心创始人黎锦宁成为铭创智能的实际控制人。

铭创智能作为公司控股子公司期间，公司对其销售设备及物料，截至2022年3月31日累计应收4,577.74万元。2022年4月，公司子公司铭同精密、铭庆电子、铭创智能及黎锦宁（铭创智能法定代表人）签署《还款协议》，约定铭创智能自2022年4月1日至2025年3月31日前，分期偿还上述欠款本金及利息，黎锦宁同意对铭创智能所负全部债务承担连带偿还责任。截至2023年9月30日，铭创智能总资产为12,149.75万元，净资产为428.67万元，若铭创智能后续经营不善，或不能通过股权或债权等方式筹措资金，可能无法如期足额支付上述欠款及利息，对公司造成损失。

9、扣非后归母净利润波动较大的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为-497.69万元、-9,238.85万元、3,110.21万元和-4,311.45万元，波动较大。若未来公司的收入、成本、费用或资产减值等事项出现不利影响因素，公司的扣非后归母净利润可能再次出现较大波动。

（三）市场风险

1、市场风险

公司主要客户包括通信设备类厂商、电信运营商、工业企业等，为下游企业配套供应磁性元器件、光通信产品、通信供电系统设备及电源适配器等，本行业属于通信设备、光伏系统设备、汽车制造的上游行业。本公司受下游行业的直接影响，宏观经济的波动、技术的更新换代、产业政策的变化、国际贸易争端等因素都可能导致下游行业景气度的波动，影响下游客户对公司产品的采购需求，若下游需求发生不利变化，则可能对本公司的业绩产生不利影响。

2、行业竞争加剧风险

本行业属于充分竞争市场，行业集中程度不高，市场竞争较为激烈。若下游市场空间不能按预期扩大、或本行业出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈。公司如果不能持续获取优质客户、开发渠道资源、引进优秀人才、扩大业务

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规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。

3、贸易摩擦风险

报告期内，公司外销占比分别为25.81%、33.39%、29.42%和30.61%，外销占比整体有所上升。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，贸易摩擦日渐增多。若未来某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将对公司的出口贸易产生不利影响，进而对公司经营业绩产生影响。

4、汇率不利波动

报告期内，公司的汇兑损益分别为952.75万元、435.94万元、-1,065.51万元和-931.65万元，波动较大。汇率波动对公司利润的影响主要体现在：1、公司以外币结算的外销收入；2、公司以外币结算的原材料采购成本；3、银行外币存贷款、应收及应付款项受汇率波动产生的汇兑损益。公司的外销业务主要以美元等外币进行定价，外销产品价格一般在客户下订单时即已协商确定，在一定期限内基本不会依据汇率波动对价格进行调整，如遇人民币升值将导致公司产品毛利率下降；此外，汇率波动亦会产生汇兑损益。如果未来汇率不利波动幅度加大，而公司未能采取有效措施对冲汇率波动的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（四）募集资金投资项目风险

1、项目无法实施风险

本次募集资金总额不超过41,700.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于如下项目：（1）光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目；（2）车载BMS变压器产业化建设项目；（3）安全智能光储系统智能制造项目；（4）补充流动资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。

公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对行业发展情况、项目市场空间、政策环境和投资收益等方面进行了充分严格的可行性分析。但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素，如募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧、政策发生变化等情况，使得募集资金投资项目存在未能按期投入运营或无法实施的风险。

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2、新增产能无法消化风险

本次募集资金投资项目建成后，公司相关产品的生产能力将明显提升，新增产能包括光伏储能磁性元器件5,952万个/年、片式通信磁性元器件22.8亿个/年、车载BMS变压器及相关产品8,800万个/年、安全智能光储系统6,800件/年。在产能扩张方面，光伏储能磁性元器件产品的设计产能相较于2022年度公司相关产品的实际产量扩张倍数为1.84倍；片式通信磁性元器件产品的设计产能相较于2022年度公司相关产品的实际产量扩张倍数为3.88倍；车载BMS变压器及相关产品的设计产能相较于2022年度公司相关产品的实际产量扩张倍数为

74.39倍；2022年，安全智能光储系统尚处于产品验证改进阶段，实际产量较小。在收入方面，2022年度，公司的营业收入为232,340.43万元，本次募投项目全部达产后预计将为公司带来每年143,896.58万元的增量收入。项目新增产能及预计新增收入均较高。

若市场或政策环境发生重大不利变化，下游的投资需求萎缩，项目市场空间不及预期，或项目建成后市场对产品认可接受程度不及预期、市场开拓不力、产品技术竞争力下降、未能保持与关键客户的合作，则有可能出现公司新增产能无法完全消化的风险。

3、预期效益无法实现风险

公司本次募投项目中，光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目的主要产品光伏储能磁性元器件、片式通信磁性元器件对应现有磁性元器件产品；车载BMS变压器产业化建设项目的主要产品车载BMS类变压器对应现有磁性元器件产品；安全智能光储系统智能制造项目的主要产品安全智能光储系统对应现有通信供电系统设备产品。

公司本次募投项目在完全达产首年（分别为T+4年或T+5年）的预计毛利率，与对应现有产品2022年实际毛利率对比如下：

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若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。若原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动，或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预期水平。上述事项将导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。

4、募投项目新增折旧和摊销影响公司盈利能力的风险

根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，资产规模将大幅增加，导致各年折旧和摊销费用相应增加。募投项目建成达产后，公司每年将新增折旧摊销2,431.91万元，占每年新增营业收入的1.99%。因此，若本次募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增折旧摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司未来的净利润和净资产收益率。

5、新增项目管理风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的资产规模和业务规模预计将大幅增加，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求，在一定程度上增加了公司的管理风险。

（五）发行失败风险

本次发行能否通过中国证监会的同意注册存在不确定性。同时发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体行情、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响。若本次发行股票数量认购不足，公司本次发行将存在发行失败的风险。

（六）股东即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但本次发行募集资金投资项目给公司带来的经济效益显现需要一段时间，导致短期内净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率

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等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

（七）股票价格波动风险

股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、投资者心理预期等多种因素的影响，未来资本市场和公司股价的波动将给公司本次向特定对象发行带来一定不确定性。

五、对发行人发展前景的评价

（一）对发行人所处行业前景评价

公司主要从事磁性元器件、光通信产品及各类电源产品等的研发、生产、销售与服务，其中磁性元器件属于磁性元器件行业，光通信产品属于光通信器件行业，电源产品属于电源设备行业。

1、磁性元器件行业

（1）行业概况及发展现状

磁性元器件通常由磁芯、导线、基座等组件构成，是实现电能和磁能相互转换的电子元器件。磁性元器件主要包括电子变压器和电感器两大类，其中电子变压器是实现将一种电力特征的电能变换为另一种电力特征的电能的被动电子元器件，可用于改变交流电压；电感是可将电能以磁性的形式存储的被动电子元器件，在电路中起滤波、振荡、延迟、陷波等作用。

磁性元器件为电力电子之基，广泛应用于通信、能源、汽车、工业、家电、医疗等下游行业。随着下游应用领域的进一步拓展，光伏储能、车载、充电桩等领域有望成为磁性元器件新的百亿级市场。

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通信技术、网络技术、信息技术、人工智能技术、新能源技术的快速发展与融合，在推动网络通信、新能源汽车、工业电源、消费电子、安防设备等领域快速发展的同时，对磁性元器件产品的质量、性能也提出了更高要求，从而促进磁性元器件行业技术进步。磁性元器件新材料及相关技术的不断更新，为磁性元器件的转换效率、功率密度、可靠性、电磁兼容性等性能的持续提高以及磁性元器件逐步向小型化、轻薄化、集成化方向发展提供了重要保障。

（2）行业市场规模

1）电子变压器

电子变压器产品凭借性能稳定、转换效率高等特点，在电子产品应用中具有重要地位。根据中国电子元件行业协会相关资料，2021年以来由于中国市场的强势增长，2021年全球电子变压器市场规模将达到668.4亿元，同比增长8.5%，至2025年将达786.8亿元，年复合增长率约为5.0%。

数据来源：中国电子元件行业协会

从应用领域来看，通讯设备电子变压器市场规模约占总规模的14%。随着新能源汽车、光伏发电及储能、车载电源、可穿戴智能设备等新兴产业的快速发展，将成为拉动电子变压器市场规模增长的主要动力。

2）电感器

电感器有过滤噪声、处理信号、稳定电流和抑制电磁波干扰的功能。根据中国电子元件行业协会相关资料，2019年全球电感器市场规模约529.9亿元，随着

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通讯技术的快速更迭以及物联网、智慧城市等相关产业大规模建设，到2024年将增至761.5亿元，年复合增长率约为7.5%。

从应用领域来看，目前移动终端是电感器最大的应用市场，在全球市场规模总额中的比例达到35.5%。此外，汽车、家用电器、军工、通信设备、计算机等均为电感器的主要应用市场。

（3）行业竞争格局

根据中国电子元件行业协会相关资料，全球电子变压器制造商主要集中在中国大陆、中国台湾及日本等国家和地区，中国大陆企业约占全球47%的市场份额；全球电感器主要制造商集中在日本、美国、中国大陆、中国台湾、韩国、德国等国家和地区，中国大陆企业约占全球16%的市场份额。

除公司外，国内磁性元器件行业内主要企业包括可立克、京泉华、美信科技等。

2、光通信器件行业

（1）行业概况及发展现状

光通信是一种以光波作为传输媒介的通信方式。光通信产业链由光芯片、光器件、光模块、光系统设备构成。其中，光器件根据是否需要电源划分为有源器件和无源器件，有源器件主要用于光电信号转换，无源器件主要用于满足光传输环节的其他功能；光模块可分为光收发模块、光放大器模块、动态可调模块、性能监控模块等。光通信产业链结构的具体情况如下：

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光通信下游应用领域主要分为电信市场和数据通讯市场。电信市场是光通信最先发力的市场，主要包括5G通信、光纤接入等，通信网络建设持续推动市场需求上升；数据通讯市场是光通信增速最快的市场，主要包括云计算、大数据等，数据流量与数据交汇量的快速增长推动市场需求明显上升。

（2）行业市场规模

随着云计算和5G网络兴起，为应对数据流量的高速增长，大型互联网企业等机构正在全球范围内加快新建数据中心，因此数据通讯市场对光通信器件的需求增长较为显著。根据中国电子元件行业协会相关资料，近年来随着光通信技术的快速发展和光器件产业投资不断增加，全球光模块市场发展迅速，2019-2025全球光模块市场规模将从77亿美元增长至177亿美元，年复合增长率达15%。其中，数据中心光模块将以约20%的年复合增长率，从40亿美元增长至121亿美元。

（3）行业竞争格局

根据中国电子元件行业协会相关资料，我国光器件和模块供应商在过去十年间逐渐在全球市场上扩大市场份额，目前已在全球以太网光模块市场占据主导地位。

除公司外，国内光通信器件行业内主要企业包括光迅科技、中际旭创、新易盛等。

3、电源设备行业

（1）行业概况及发展现状

电源是为电子设备提供所需电力的装置，也称电源供应器（Power Supply）。发电机、电池等发出的电能在绝大多数情况下并不符合电气或电子设备等用电对象使用的要求，需进行再一次变换。电源可将市电或电池等一次电能变换成适用于各种用电对象的二次电能。电源产品主要包括开关电源、不间断电源（UPS电源）、逆变器、线性电源、变频器以及模块电源等。

电源是工业和电子产品重要的元器件之一，电源产品作为服务于各个领域的基础行业，与国民经济各部门紧密相关。随着社会电气化程度的逐步提高，电源行业保持着平稳的增长，且应用领域不断扩展，5G、新能源发电、新能源汽车、

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智能制造、智能电网、数据中心等新兴应用领域为电源行业的发展提供了新的动力。伴随着中国经济的持续快速增长，我国电源设备行业呈现良好的发展态势。根据中国电源学会相关资料，2021年我国电源市场规模达3,603亿元，预计到2025年该市场规模将增至5,400亿元，年复合增长率约10.7%。

（2）行业市场规模

1）开关电源电源适配器属于开关电源，其本身并不产生能量，而是完成不同形态电能间的转换，通常是指交流输入电压变换成直流输出电压，或者直流输入电压变换成直流输出电压。伴随手机、PC、服务器电源的需求不断增长，开关电源市场规模有望持续保持增长。根据中国电源学会相关资料，我国开关电源市场预计将从2020年的1,832亿元增长至2025年的2,532亿元，年复合增长率约6.7%。

2）通信电源通信设备领域是电源的重要应用领域之一。通信电源为基站通信设备、光通信网络设备、宽带通信设备、程控和网络交换机、环境及监控设备等提供电源保障。国内5G基站等新基建建设带动电源行业需求增长。目前，我国已建成全球最大5G网络，我国5G基站总量占到了全球60%以上。根据工信部发布的《2022通信业统计公报》，截至2022年底，全国移动通信基站总数达1,083万个，全年净增87万个。其中5G基站为231.2万个，全年新建5G基站88.7万个，占移动基站总数的21.3%，占比较上年末提升7个百分点。

根据中国电源学会相关资料，2020年我国通信电源市场规模达150亿元。随着5G建设的加速推进，2025年我国电源市场规模有望达到218亿元。

（3）行业竞争格局

根据中国电源学会相关资料，我国电源设备行业市场化程度较高，呈现完全竞争的市场格局。在开关电源领域，中国台湾厂商因进入市场时间较早，目前占据开关电源主要市场份额，而中国大陆电源厂商成本控制、服务能力更佳，未来有望快速抢占市场份额。在通信电源领域，伴随5G设施建设，国内外通信电源制造商都在积极抢占市场份额。

除公司外，国内电源设备行业内主要企业包括动力源、中恒电气等。

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（二）发行人的行业地位

公司自成立以来，一直专注于光磁元器件等产品的生产和研发，公司已形成了行业领先的大规模、高质量、高效率的生产和制造能力，并拥有成熟的生产工艺、快速地研发和技术反应能力以及良好的售后服务，公司产品受到了越来越多通信和能源等领域内高端设备厂商的认可，在国内和国际市场均具有较强的竞争实力。目前，公司已与华为、伟创力、海康威视、三星、中兴等知名企业建立了长期稳定的合作关系，树立起了公司在相关行业中的相对领先地位。

（三）发行人的竞争优势

1、技术创新优势

公司始终以发展的眼光、创新的思维，开拓前瞻技术的探索和布局。公司自2013年起，在高端磁性元器件、汽车电子、充电桩、新能源光伏发电、储能等领域进行布局。公司积极响应国家的政策，紧跟客户新市场，形成了深度覆盖产业链的多元化产品矩阵。报告期内，公司重点研发成果如下：

（1）磁性元器件领域：公司在业内率先成功研制了片式网络变压器，并通过通信设备龙头的产品认证，实现片式网络变压器全自动化量产。新型片式网络变压器贴合5G网络设备小型化、大功率、高速率的发展方向，产品结构设计更加简化，体积更小、重量更轻，采用分离式设计，可以根据实际主板的空间灵活调整布板的形状和位置。新一代的片式网络变压器是目前行业前沿产品，符合电子磁性元器件的未来发展趋势。

（2）新能源领域：公司已成功研发了新能源设备用灌封电感、共模/差模电感、贴装变压器等磁性器件，及通信用光伏供电系统、通信基站光储系统、便携式户外储能电源等系列产品，具有一定的技术优势和竞争力。

（3）汽车电子领域：公司不断地加强车载相关高端磁性元件产品的研发及投入，得到了国内外部分知名汽车电子及新能源汽车企业的认可，成为国内外主流车企及汽车电子厂商的正式供应商，并实现批量供货。

（4）光通信领域：公司紧跟“算网融合”、“东数西算”、“双千兆接入”、“5G新基建”等产业化需求，持续投入相关领域光模块光器件产品的开发和优化，已

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成功研发了FTTR相关产品，并送样客户进行认证，接入网ONU、OLT、Combo国产化替代方案稳步推进，保持接入网产品具有领先的技术优势和价格竞争力。截至2023年3月31日，公司及子公司拥有专利379项、软件著作权34项，其中发明专利49项。公司参与起草、修订的国标、行标、团体标准、技术规范60余项。公司较强的研发能力保证了公司可以持续向市场提供质量高、性能可靠、较低成本的产品，为公司赢得了良好的市场口碑及优质的客户资源，也为公司的持续盈利提供了保障。

2、优质客户优势

凭借较强的研发实力、持续的创新能力、优质的服务、及时快速的市场响应能力、丰富的产品线，公司树立了良好的品牌，赢得了市场及客户的认可。公司拥有丰富稳定的客户群，可以伴随优质客户成长而快速成长，及时了解、掌握行业发展的最新信息，以及客户对于新技术、新产品的需求，巩固公司的先发优势。公司的客户包括通信设备制造商、电信运营商、光伏逆变器厂商、汽车电子制造商、网络和终端产品的制造商及终端消费者。在通信领域，公司与华为、中兴、烽火通信、诺基亚、三星电子、伟创力等众多知名通讯设备企业及中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔等通信运营商建立了长期的合作关系。在光伏储能领域，公司主要客户包括华为、Enphase、阳光电源等知名逆变器厂商。在汽车电子领域，当前自研的多款汽车电子磁性元器件产品已通过客户的严格审核、认证及测试，公司汽车得到了国内外部分知名汽车电子及新能源汽车企业的高度认可，如比亚迪、大众、华为及沃尔沃等。

3、快速市场反应优势

公司凭借多年的光磁通信元器件等产品的研发及制造经验，以及与众多优质客户的长期紧密的合作，能够对产品市场变化和用户需求的变化及时觉察并快速反应，实现技术设计同步更新，最大限度满足客户需求。公司研发团队与客户研发团队形成了良好的沟通机制，建立了高效的互动关系，不仅可以按照客户的要求在最短的时间内提供高性价比的产品，而且可以将这种互动延伸到整个产品的生命周期，甚至新产品的规划开发阶段，与客户共同研发及优化产品性能，快速提供市场需要的新产品，形成长期稳定的互惠共赢关系。

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4、运营管理能力优势

公司近几年不断深化精益管理，组建了一支经营丰富的运营管理团队。通过自主研发提高自动化生产水平，全自动或半自动柔性制造能力再上新台阶，不断革新传统制造工艺，做好成本管控。随着公司经营规模的持续扩大，公司不断提升运营管理和技术工艺创新能力，快速响应客户的需求，从生产效率、产品质量、安全保障等方面入手着力提升制造能力，从而保证了公司的产品的品质、产能的高效利用、客户的满意。公司始终不断优化自身的运营管理能力，使得卓越运营成为公司提升竞争力的保障。为确保公司的产品和服务质量满足客户的要求，公司通过不断深入与客户交流，挖掘客户需求，为客户提供合适的产品解决方案，同时借鉴国际先进的质量管理模式，导入了全面质量管理体系，对产品质量实施全程监控，极大提高了产品质量。

5、供应链及成本优势

公司具有完善的供应链保障管理体系，将供应商管理、原材料备货、物料采购、物流、仓储等有机结合成一体，并制定了完善的管理流程来支撑管控，采用系统管理方法来确保整个供应链系统处于最流畅的运作状态；与供应商构建起了长期战略合作伙伴关系，具有优先使用核心原材料供应商新技术、新产品的机会。

六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论

本保荐人认为：作为铭普光磁本次向特定对象发行A股股票的保荐人，国泰君安根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为铭普光磁具备了《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，国泰君安同意保荐铭普光磁本次向特定对象发行A股股票。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

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