铭普光磁：关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-146
东莞铭普光磁股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为6人，可解除限售的限制性股票数量为35.10万股，占公司目前总股本的0.17%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月12日。
东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》，根据2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件已经成就。本次解除限售事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成解除限售股份上市流通的相关手续。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本激励计划。
同日，公司召开了第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对《东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年10月12日披露了《第四届监事会第十五次会议决议公告》《监事会关于2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，并于次日披露了《东莞铭普光磁股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年10月31日，向符合授予条件的激励对象授予总计534.00万份权益，其中向符合条件的53名激励对象授予382.00万份股票期权，行权价格为10.40元/股；向符合条件的8名激励对象授予152.00万股限制性股票，授予价格为7.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。
5、2022年12月6日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》，确定本激励计划授予的股票期权授予登记完成日为2022年12月5日；2022年12月9日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，确定本激励计划授予的限制性股票上市日为2022年12月12日。
6、2023年1月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股。
8、2023年3月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截止公告披露日，公司已完成相关限制性股票回购注销事项。
9、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意将本激励计划的股票期权行权价格由10.400元/股调整至10.367元/股，对4名离职激励对象已获授但尚未行权的33.00万份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
二、关于本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期
根据本激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售的比例为30%。本激励计划的授予日为2022年10月31日，授予的限制性股票上市日期为2022年12月12日，公司本激励计划授予的限制性股票第一个限售期已经届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
| 《激励计划》规定的解除限售条件 | 是否符合解除限售条件 |
| 的情况说明 | ||||
| （1）本公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生上述情形，满足解除限售条件。 | |||
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生上述情形，满足解除限售条件。 | |||
| （3）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月14日出具的《东莞铭普光磁股份有限公司2022年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第ZI10165号），公司2022年经审计的上市公司净利润剔除相关股份支付费用影 | |||
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个解除限售期 | 2022年净利润不低于6,000万元 | |||
| 第二个解除限售期 | 2023年营业收入不低于25亿元 或净利润不低于7,000万元 | |||
| 注：上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 响的数值为6,809.73万元，满足解除限售条件。 | |||
| （4）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 | 公司现有激励对象中，6名获授限制性股票的激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”,满足第一个解除限售期全部解除限售条件。 | |||
经公司董事会薪酬与考核委员会核查认为：本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件已满足，6名获授限制性股票的激励对象符合解除限售条件。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期对应的限制性股票的相关解除限售事宜。综上所述，公司本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已满足，公司将于规定期间内为激励对象办理解除限售程序。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2023年1月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股，因此，限制性股票激励对象由8名调整为7名，授予总量由152.00万股调整为122.00万股。
2、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.00万股。回购注销后，本激励计划授予限制性股票激励对象人数由7人调整为6人，授予的限制性股票数量由122.00万股调整为117.00万股。
除上述调整事项外，本次符合解除限售条件的权益数量及人员情况与已披露的股权激励计划一致。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月12日。
2、本次符合解除限售条件的激励对象人数为6人，可解除限售的限制性股票数量为35.10万股，占公司目前总股本的0.17%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 第一个解除限售期可解除限售数量（万股） | 剩余未解除限售数量（万股） | 本次可解除限售数量占其获授的限制性股票总数比例 | 本次可解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 李竞舟 | 董事、总经理 | 30.00 | 9.00 | 21.00 | 30% | 0.04% |
| 杨勋文 | 副总经理兼财务总监 | 20.00 | 6.00 | 14.00 | 30% | 0.03% |
| 杨忠 | 副总经理 | 20.00 | 6.00 | 14.00 | 30% | 0.03% |
| 钱银博 | 副总经理 | 20.00 | 6.00 | 14.00 | 30% | 0.03% |
| 杨先勇 | 董事 | 15.00 | 4.50 | 10.50 | 30% | 0.02% |
| 陈聪 | 副总经理 | 12.00 | 3.60 | 8.40 | 30% | 0.02% |
| 合计 | 117.00 | 35.10 | 81.90 | 30% | 0.17% | |
注：1、上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股。上表中董事、高级管理人员买卖股票时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
2、上表合计数与各数直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。
五、股本结构变动情况
本次股份解除限售并上市流通后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 62,030,797 | 29.33 | -351,000 | 61,679,797 | 29.16 |
| 其中：股权激励限售股 | 1,520,000 | 0.72 | -351,000 | 1,169,000 | 0.55 |
| 二、无限售条件股份 | 149,489,203 | 70.67 | 351,000 | 149,840,203 | 70.84 |
| 合计 | 211,520,000 | 100.00 | 0 | 211,520,000 | 100.00 |
注：1、上述变动情况为公司初步测算结果，尚未考虑解除限售后的董事、高级管理人员锁定股份情况，本次解除限售后的股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准；
2、表格中数据如存在尾差系因四舍五入所致。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销及行权/解除限售相关事项之法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
东莞铭普光磁股份有限公司董事会
2023年12月8日