铭普光磁：证券投资及衍生品交易管理制度

东莞铭普光磁股份有限公司证券投资及衍生品交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的证券投资及衍生品交易相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。第二条 本制度所称的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。本制度所称衍生品指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。第三条 以下情形不适用本制度从事证券投资与衍生品交易规范的范围：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第四条 公司进行证券投资和衍生品交易的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行证券投资和衍生品交易。

公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。原则上不得从事以投机为目的的衍生品交易。

第五条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有

效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

第六条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定部门审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。

第二章 证券投资及衍生品交易的决策权限

第七条 公司进行证券投资的审批权限如下：

1、公司证券投资额度在公司最近一期经审计净资产10%（含）以上且绝对金额超过1000万元人民币（含）的，由公司董事会批准；

2、公司证券投资额度在公司最近一期经审计净资产50%（含）以上且绝对金额超过5000万元人民币（含），由董事会审议后报股东大会批准。

3、公司证券投资额度未达到前述标准的，由董事长审批。

公司在连续12个月内发生的证券投资额度应当按照发生额总额作为计算标准，按累积计算的原则适用本条的规定。

第八条 公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，需经董事会审议通过并及时披露后方可执行。

公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后方可执行。

公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对公司拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。

第九条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因

难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。

第三章 证券投资及衍生品交易的管理

第十条 公司管理层在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资及衍生品交易相关的协议、合同。管理层根据相关证券投资及衍生品交易的投资类型指定相关部门对证券投资及衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

第十一条 公司财务部门负责证券投资及衍生品交易资金的筹集、使用管理，并负责对证券投资及衍生品交易进行管理。

第十二条 公司内部审计部门应当定期或不定期的对证券投资及衍生品交易实施进展情况进行全面的监督和检查，认为证券投资及衍生品交易存在问题或违法违规情形的，应当及时向公司审计委员会提出异议或纠正意见，审计委员会报告应当迅速查清事实，及时采取措施予以纠正或完善。

第十三条 独立董事可以对证券投资及衍生品交易资金使用情况进行检查。必要时经全体独立董事的二分之一以上同意，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。

第十四条 监事会可以对证券投资及衍生品交易资金使用情况进行监督。

第四章 证券投资及衍生品交易的信息披露

第十五条 公司应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露公司开展证券投资及衍生品业务的相关信息。

第十六条 公司董事会持续跟踪证券投资及衍生品交易的执行进展和投资安全状况。公司财务部门、审计部门、投资证券部门应加强对证券投资与衍生品交易事项的日常管理，监控证券投资与衍生品交易事项的进展和收益情况，定期或不定期将相关情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资和已经开展的衍生品交易以及相应的损益情况。如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。第十七条 董事会秘书负责公司证券投资及衍生品交易信息的对外公布。其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，不得擅自对外发布任何公司未公开的证券投资与衍生品交易信息。第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司证券投资及衍生品交易信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他岗位人员泄露相关信息。第十九条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当及时披露。

第二十条 公司控股子公司进行证券投资及衍生品交易，视同公司的行为，适用本制度相关规定。公司参股公司进行证券投资及衍生品交易，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

第五章 附则

第二十一条 本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。

第二十三条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。