铭普光磁：向特定对象发行A股股票发行情况报告书

东莞铭普光磁股份有限公司

向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二四年三月

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺书本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名：

林丽彬

全体监事签名：

除董事以外的全体高级管理人员签名：

王妮娜

东莞铭普光磁股份有限公司

年月日

目录

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺书 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 5

第一节本次发行的基本情况 ...... 6

一、本次发行履行的相关程序 ...... 6

（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 6

（二）本次发行的监管部门同意注册过程 ...... 7

（三）募集资金到账和验资情况 ...... 7

（四）股份登记情况 ...... 8

二、本次发行的基本情况 ...... 8

（一）发行股票的种类和面值 ...... 8

（二）发行数量 ...... 8

（三）发行价格 ...... 8

（四）募集资金和发行费用 ...... 9

（五）限售期 ...... 9

（六）上市地点 ...... 9

（七）本次发行的申购报价及获配情况 ...... 9

三、发行对象情况介绍 ...... 12

（一）发行对象基本情况 ...... 12

（二）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 17

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排.17（四）发行对象私募基金备案情况 ...... 18

（五）关于认购对象适当性的说明 ...... 19

（六）关于认购对象资金来源的说明 ...... 20

四、本次发行相关机构 ...... 21

（一）保荐人（主承销商） ...... 21

（二）发行人律师 ...... 21

（三）发行人2022年度、2023年度审计机构 ...... 21

（四）发行人2021年度审计机构 ...... 22

（五）验资机构 ...... 22

第二节本次发行前后公司基本情况 ...... 23

一、本次发行前后公司前10名股东情况 ...... 23

（一）本次发行前公司前10名股东情况 ...... 23

（二）本次发行后公司前10名股东情况 ...... 23

二、本次发行对公司的影响 ...... 24

（一）股本结构的变化情况 ...... 24

（二）资产结构的变化情况 ...... 24

（三）业务结构变化情况 ...... 25

（四）公司治理变动情况 ...... 25

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 ...... 25

（六）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 26

第三节中介机构对本次发行的意见 ...... 27

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 27

（二）关于发行对象选择合规性的意见 ...... 27

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28

第四节中介机构声明 ...... 29

保荐人（主承销商）声明 ...... 29

发行人律师声明 ...... 30

审计机构声明（一） ...... 31

审计机构声明（二） ...... 32

验资机构声明 ...... 33

第五节备查文件 ...... 35

一、备查文件目录 ...... 35

二、备查文件存放地点 ...... 35

释义在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程2022年9月28日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了本次向特定对象发行股票事项相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。

2022年10月17日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次向特定对象发行股票事项相关的议案。

2023年2月22日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的相关议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。

2023年3月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的相关议案。

2023年4月21日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了修订本次向特定对象发行股票事项相关的议案，相关修订议案无需提交股东大会审议。

2023年5月19日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了调整本次向特定对象发行股票事项相关的议案，相关调整议案无需提交股东大会审议。

2023年9月22日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年10月11日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等与本

次发行相关的议案。

（二）本次发行的监管部门同意注册过程2023年6月8日，铭普光磁本次向特定对象发行股票的申请通过深圳证券交易所上市审核中心审核。

2023年7月7日，中国证监会出具了《关于同意东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1315号），同意本次发行的注册申请。

（三）募集资金到账和验资情况

发行人和保荐人（主承销商）于2024年2月28日向获得配售的发行对象发出了《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为416,999,994.30元，发行股数为人民币普通股23,626,062股。

截至2024年3月1日，本次发行已获配的9名发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安指定的认购资金专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2024年3月5日出具了信会师报字[2024]第ZI10024号《验资报告》。根据该报告，截至2024年3月1日，国泰君安收到获配投资者缴付的认购资金共计人民币416,999,994.30元。

2024年3月4日，国泰君安将上述认购资金扣除保荐与承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户情况进行了审验，并于2024年3月5日出具信会师报字[2024]第ZI10025号《验资报告》。根据该报告，截至2024年3月4日，发行人本次向特定对象发行人民币普通股23,626,062股，每股面值人民币1.00元，发行价格为17.65元/股，实际募集资金总额为人民币416,999,994.30元，扣除与本次发行相关的费用（不含增值税）人民币9,405,307.13元，募集资金净额为人民币407,594,687.17元，其中新增股本人民币23,626,062.00元，新增资本公积383,968,625.17元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行A股股票的最终数量为23,626,062股，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1315号）的相关要求，未超过《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量上限27,986,577股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年2月23日），本次向特定对象发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行的发行底价为14.90元/股。

发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为

17.65元/股，与发行底价的比率为118.46%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币416,999,994.30元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币9,405,307.13元后，募集资金净额为人民币407,594,687.17元，本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限41,700.00万元（含本数）。

（五）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。

基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（六）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（七）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商在本次发行过程中共向297家机构和个人送达认购邀请

文件。

2024年2月20日主承销商向深交所报送的《发行方案》及《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有292家认购对象，包括发行人前20名股东20家（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在启动前提供的最新股东名单为准，未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司），基金公司30家；证券公司20家；保险机构18家；其他机构174家；个人投资者30位。自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行申购报价前，共计新增5家投资者的认购意向，分别为陈柏霖、周汉富、UBSAG、陈松泉、周海虹。发行人及主承销商在广东华商律师事务所的见证下，在审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其发送《认购邀请书》。

经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。

2、申购报价及获配情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2024年2月27日9:00-12:00，广东华商律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到17家认购对象提交的《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。

经主承销商和广东华商律师事务所共同核查确认，参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外），报价均为有效报价。

上述投资者的具体申购报价情况如下：

根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为17.65元/股，最终发行股票数量为23,626,062股，募集资金总额为416,999,994.30元。

本次发行的最终获配发行对象共计9家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象基本情况

1、招商证券股份有限公司

公司名称：招商证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

法定代表人：霍达统一社会信用代码：91440300192238549B注册资本：8,696,526,806元人民币经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市；上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

获配数量：2,719,546股限售期：6个月

2、J.P.MorganSecuritiesplc公司名称：J.P.MorganSecuritiesplc企业类型：合格境外机构投资者注册资本：17,546,050,000美元住所：25BankStreet,CanaryWharf,London,E145JP法定代表人：ChiHoRonChan境外机构编号：QF2016EUS309经营范围：境内证券投资获配数量：1,133,144股限售期：6个月

3、诺德基金管理有限公司公司名称：诺德基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人：潘福祥统一社会信用代码：91310000717866186P注册资本：10,000万元人民币经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：10,057,223股限售期：

个月

4、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选10号私募证券投资基金公司名称：湖南轻盐创业投资管理有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204法定代表人：任颜统一社会信用代码：914300005676619268注册资本：978,822,971元人民币经营范围：私募证券投资基金管理;资产管理;投资管理;证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。获配数量：1,983,002股限售期：6个月

5、王佳住址：北京市朝阳区曙光西里甲**********

获配数量：1,133,144股限售期：6个月

6、财通基金管理有限公司公司名称：财通基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室统一社会信用代码：91310000577433812A法定代表人：吴林惠注册资本：20,000万元人民币经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：3,200,571股限售期：6个月

7、广发证券股份有限公司公司名称：广发证券股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人：林传辉统一社会信用代码：91440000126335439C注册资本：7,621,087,664元人民币经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资

基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：1,133,144股限售期：6个月

8、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金公司名称：宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0545法定代表人：郑俊统一社会信用代码：91330206MA2AFKDP3N注册资本：3,000万元人民币经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：1,133,144股

限售期：6个月

9、华安证券股份有限公司

公司名称：华安证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

住所：安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号

法定代表人：章宏韬

统一社会信用代码：91340000704920454F

注册资本：4,697,653,638元人民币经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；从事公开或非公开募集证券投资基金托管业务。

获配数量：1,133,144股限售期：6个月

（二）本次发行对象与公司的关联关系参与本次向特定对象发行股票申购的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

“我方及我方最终认购方不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。

经核查，本次发行获配对象及其出资方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次向特定对象发行A股股票的发行对象及其关联方，与发行人最近一年

不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象私募基金备案情况主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选10号私募证券投资基金、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续及其管理人登记。

（2）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

（3）招商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、王佳均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。

（4）J.P.MorganSecuritiesplc为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理

人，无需履行相关登记备案手续。

（5）华安证券股份有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

综上，经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《私募投资基金登记备案办法》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次铭普光磁向特定对象发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次铭普光磁发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述

家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第

号》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：

本次发行的获配对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：（

）我方及我方最终认购方不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；（

）不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第

号》等相关规定。

四、本次发行相关机构

（一）保荐人（主承销商）名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：朱健注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号保荐代表人：杨可意、陈李彬项目协办人：刘刚其他项目组成员：付戈城、张贵阳、杨皓月、欧阳盟、李舒华联系电话：021-38676666联系传真：021-68876330

（二）发行人律师名称：广东华商律师事务所注册地址：广东省深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦第21A-3层、22A、23A、24A、25A、26A层

负责人：高树签字律师：刘丽萍、张梅林联系电话：0755-83025555联系传真：0755-83025068

（三）发行人2021年度、2022年度审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国

签字会计师：龙湖川、杨佳慧、王琳联系电话：0755-82584708联系传真：0755-82584508

（四）发行人2020年度审计机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层负责人：李惠琦签字会计师：潘文中、林梓韧联系电话：020-38963388联系传真：020-38963399

（五）验资机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国签字会计师：龙湖川、杨佳慧、王琳联系电话：0755-82584708联系传真：0755-82584508

第二节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前

名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况截至2023年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：

（二）本次发行后公司前

名股东情况假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

注：

、本次向特定对象发行股票后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准；

2、上述股东若存在本次发行前已持有股份，则与新增获配股份合并列示；

3、因王佳、广发证券股份有限公司、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金、华安证券股份有限公司四位股东的持股数量及持股比例相同，并列第十大，故此处前十大股东共计13位。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加23,626,062股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致控股股东及实际控制人发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）资产结构的变化情况本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，负债总额不变，资产负债率水平有所下降，有利于优化公司的资产结构，缓解资金压力，提升盈利水平，增强抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的

长远利益。本次募集资金投资项目有利于公司保持可持续发展、巩固行业地位，本次募集资金投资项目投产后，公司的营业收入和净利润将大幅提升，未来盈利能力会显著增强。

（三）业务结构变化情况本次募集资金将投资于光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载BMS变压器产业化建设项目、安全智能光储系统智能制造项目以及补充流动资金项目，募集资金的用途与公司未来发展战略及现有主业密切相关。光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目将提升公司光伏储能和片式通信磁性元器件生产能力，扩大相关领域产品的经营规模；车载BMS变压器产业化建设项目将进一步提高公司以车载BMS变压器为代表的多种新能源汽车磁性元器件的生产规模和生产能力，巩固和提高公司在汽车电子磁性元器件市场地位；安全智能光储系统智能制造项目将提升公司智能光储系统生产效率和产品质量，满足客户的需求。

综上所述，本次募集资金投资项目的实施将对公司的主营业务产生积极的影响，有利于公司的可持续发展，符合公司的长远发展目标和全体股东的根本利益。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况本次发行完成后，本次向特定对象发行A股股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

对于未来可能发生的交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节中介机构对本次发行的意见

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）国泰君安对本次向特定对象发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1315号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之发行与承销方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于发行对象选择合规性的意见本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。

本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

上市公司本次向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补

偿、承诺收益或其他协议安排的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

广东华商律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1513号）的要求，发行结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股份认购协议》《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效。”

第四节中介机构声明保荐人（主承销商）声明本公司已对《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签字）：

刘刚

保荐代表人（签字）：

杨可意陈李彬

法定代表人（签字）：

朱健

保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

年月日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

高树

刘丽萍

广东华商律师事务所

年月日

审计机构声明（一）

本所及签字注册会计师已阅读《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZI10197号、信会师报字[2023]第ZI10165号）不存在矛盾之处。

本所及签字注册会计师对东莞铭普光磁股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告等专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

杨志国

龙湖川

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年3月日

审计机构声明（二）

本所及签字注册会计师已阅读《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的《审计报告》（致同审字（2021）第440A011985号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对东莞铭普光磁股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告等专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

李惠琦

潘文中

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年3月日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。

本所及签字注册会计师对东莞铭普光磁股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告等专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

杨志国

龙湖川

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年3月日

（此页无正文，为《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

发行人：东莞铭普光磁股份有限公司

年月日

第五节备查文件

一、备查文件目录

1、中国证监会同意注册批复文件；

、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

、保荐人出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

5、发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

、会计师事务所出具的验资报告；

7、深圳证券交易所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件存放地点

东莞铭普光磁股份有限公司地址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段

号

号楼电话：86-769-86921000传真：86-769-81701563联系人：王妮娜