铭普光磁：向特定对象发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书

东莞铭普光磁股份有限公司

向特定对象发行A股股票

新增股份变动报告及上市公告书

保荐人（主承销商）

二〇二四年三月

董事声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

全体董事签名：

东莞铭普光磁股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：23,626,062股

2、发行后总股本：236,142,260股

3、发行价格：17.65元/股

4、募集资金总额：416,999,994.30元

5、募集资金净额：407,594,687.17元

二、新增股票上市安排

本次向特定对象发行新增股份23,626,062股预计于2024年3月22日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

本次发行发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期从新增股份上市首日起算，法律法规另有规定的从其规定。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目 录

特别提示 ...... 2

一、发行股票数量及价格 ...... 2

二、新增股票上市安排 ...... 2

三、发行认购情况及限售期安排 ...... 2

四、股权结构情况 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 5

第二节 本次发行情况 ...... 7

一、发行类型 ...... 7

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ...... 7

第三节 本次新增股份上市情况 ...... 23

一、新增股份上市批准情况 ...... 23

二、新增股份的基本情况 ...... 23

三、新增股份的上市时间 ...... 23

四、新增股份的限售安排 ...... 23

第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 24

一、本次发行前后公司前十名股东情况 ...... 24

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 25

三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 25

四、本次向特定对象发行A股股票对公司的影响 ...... 26

五、财务会计信息及管理层讨论和分析 ...... 27

第五节 本次发行上市相关机构情况 ...... 33

一、保荐人（主承销商） ...... 33

二、发行人律师 ...... 33

三、发行人2021年度、2022年度审计机构 ...... 33

四、发行人2020年度审计机构 ...... 34

五、验资机构 ...... 34

第六节 保荐人上市推荐意见 ...... 35

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 35

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 35

第七节 其他重要事项 ...... 36

第八节 备查文件 ...... 37

一、备查文件目录 ...... 37

二、查询地点 ...... 37

第九节 中介机构声明 ...... 38

释 义本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

第一节 发行人基本情况

网设备制造；互联网设备销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第二节 本次发行情况

一、发行类型

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

（一）本次发行履行的内部决策过程

2022年9月28日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了本次向特定对象发行股票事项相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。

2022年10月17日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次向特定对象发行股票事项相关的议案。

2023年2月22日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的相关议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。

2023年3月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的相关议案。

2023年4月21日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了修订本次向特定对象发行股票事项相关的议案，相关修订议案无需提交股东大会审议。

2023年5月19日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了调整本次向特定对象发行股票事项相关的议案，相关调整议案无需提交股东大会审议。

2023年9月22日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年10月11日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，会议审议通过了了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行的监管部门同意注册过程

2023年6月8日，铭普光磁本次向特定对象发行股票的申请通过深圳证券交易所上市审核中心审核。

2023年7月7日，中国证监会出具了《关于同意东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1315号） ，同意本次发行的注册申请。

（三）发行过程

1、《认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商在本次发行过程中共向297家机构和个人送达认购邀请文件。

2024年2月20日主承销商向深交所报送的《发行方案》及《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有292家认购对象，包括发行人前20名股东20家（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在启动前提供的最新股东名单为准，未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司），基金公司30家；证券公司20家；保险机构18家；其他机构174家；个人投资者30位。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行申购报价前，共计新增5家投资者的认购意向，分别为陈柏霖、周汉富、UBS AG、陈松泉、周海虹。发行人及主承销商在广东华商律师事务所的见证下，在审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其发送《认购邀请书》。

经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证

券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。

2、申购报价及获配情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2024年2月27日9:00-12:00，广东华商律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到17家认购对象提交的《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。

经主承销商和广东华商律师事务所共同核查确认，参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外），报价均为有效报价。

上述投资者的具体申购报价情况如下：

根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为17.65元/股，最终发行股票数量为23,626,062股，募集资金总额为416,999,994.30元。本次发行的最终获配发行对象共计9家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

（四）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。

（五）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行的股票数量为23,626,062股，全部采取向特定对象发行A股股票的方式发行，未超过本次拟发行的股票数量，符合发行人董事会及股东大会决议要求，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%（即19,590,604股）。

（六）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年2月23日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行的发行底价为14.90元/股。

公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为17.65元/股，与发行底价的比率为118.46%。

（七）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为人民币416,999,994.30元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币9,405,307.13元后，募集资金净额为人民币407,594,687.17元。

本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会注册批复的募集资金总额，未超过本次拟募集资金数额上限41,700.00万元。

（八）募集资金到账及验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2024年3月5日出具了信会师报字[2024]第ZI10024号《验资报告》。根据该报告，截至2024年3月1日，国泰君安收到获配投资者缴付的认购资金共计人民币416,999,994.30元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户情况进行了审验，并于2024年3月5日出具信会师报字[2024]第ZI10025号《验资报告》。根据该报告，截至2024年3月4日，发行人本次向特定对象发行人民币普通股23,626,062股，每股面值人民币1.00元，发行价格为17.65元/股，实际募集资金总额为人民币416,999,994.30元，扣除与本次发行相关的费用（不含增值税）人民币9,405,307.13元，募集资金净额为人民币407,594,687.17元，其中新增股本人民币23,626,062.00元，新增资本公积383,968,625.17元。

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已开设募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行募集资金的专项存储和使用。公司将在募集资金到位后一个月内与国泰君安、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十）本次发行股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2024年3月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十一）发行对象认购股份情况

1、发行对象及最终获配情况

本次发行的最终获配发行对象共计9家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

2、本次发行对象

（1）招商证券股份有限公司

公司名称：招商证券股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市）住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号法定代表人：霍达统一社会信用代码：91440300192238549B注册资本：8,696,526,806元人民币经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市；上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量：2,719,546股限售期：6个月

（2）J.P. Morgan Securities plc

公司名称：J.P. Morgan Securities plc企业类型：合格境外机构投资者注册资本：17,546,050,000美元住所：25 Bank Street, Canary Wharf, London, E14 5JP法定代表人：Chi Ho Ron Chan境外机构编号：QF2016EUS309经营范围：境内证券投资获配数量：1,133,144股限售期：6个月

（3）诺德基金管理有限公司

公司名称：诺德基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人：潘福祥统一社会信用代码：91310000717866186P注册资本：10,000万元人民币经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量：10,057,223股限售期：6个月

（4）湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选10号私募证券投资基金公司名称：湖南轻盐创业投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204法定代表人：任颜统一社会信用代码：914300005676619268注册资本：978,822,971元人民币经营范围：私募证券投资基金管理;资产管理;投资管理;证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

获配数量：1,983,002股限售期：6个月

（5）王佳

住址：北京市朝阳区曙光西里甲**********获配数量：1,133,144股限售期：6个月

（6）财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室统一社会信用代码：91310000577433812A法定代表人：吴林惠注册资本：20,000万元人民币经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）获配数量：3,200,571股限售期：6个月

（7）广发证券股份有限公司

公司名称：广发证券股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人：林传辉统一社会信用代码：91440000126335439C注册资本：7,621,087,664元人民币经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：1,133,144股限售期：6个月

（8）宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金

公司名称：宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0545

法定代表人：郑俊

统一社会信用代码：91330206MA2AFKDP3N

注册资本：3,000万元人民币经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：1,133,144股限售期：6个月

（9）华安证券股份有限公司

公司名称：华安证券股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（上市）住所：安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号法定代表人：章宏韬统一社会信用代码：91340000704920454F注册资本：4,697,653,638元人民币经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；从事公开或非公开募集证券投资基金托管业务。获配数量：1,133,144股限售期：6个月

3、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

（1）发行对象与发行人的关联关系

参与本次向特定对象发行股票申购的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

“我方及我方最终认购方不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。经核查，本次发行获配对象及其出资方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

（2）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排本次向特定对象发行A股股票的发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、发行对象的备案情况

主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选10号私募证券投资基金、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金属于

私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续及其管理人登记。

（2）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

（3）招商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、王佳均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。

（4）J.P. Morgan Securities plc为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。

（5）华安证券股份有限公司为证券公司，以其管理的华安理财恒赢1号集合资产管理计划、华安证券增赢5号FOF集合资产管理计划等29个资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

综上，经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

5、发行对象资金来源情况

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商

及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：

本次发行的获配对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：（1）我方及我方最终认购方不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；（2）不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

6、发行对象的适当性管理情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《私募投资基金登记备案办法》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次铭普光磁向特定对象发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次铭普光磁发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述9家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1315号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之发行与承销方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

2、关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符

合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。

本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司本次向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。

（十三）发行人律师的合规性结论意见

广东华商律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1513号）的要求，发行结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股份认购协议》《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效。”

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司已于2024年3月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的基本情况

证券简称：铭普光磁

证券代码：002902

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2024年3月22日。

四、新增股份的限售安排

发行对象本次认购的股票自上市首日起6个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行股票完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行后，截至2024年3月13日，公司前10名股东持股情况如下：

注：上述公司前10名股东持股情况取自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2024年3月13日的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响

以2022年度、2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年末、2023年9月末归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

四、本次向特定对象发行A股股票对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次发行前公司总股本为212,516,198股，本次向特定对象发行完成后，公司将增加23,626,062股限售流通股，具体股份变动情况如下：

本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）本次发行是否涉及对业务与资产的整合计划

本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。

若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）业务结构变化情况

本次募集资金将投资于光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载BMS变压器产业化建设项目、安全智能光储系统智能制造项目以及补充流动资金项目，募集资金的用途与公司未来发展战略及现有主业密切相关。光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目将提升公司光伏储能和片式通信磁性元器件生产能力，扩大相关领域产品的经营规模；车载BMS变压器产业化建设项目将进一步提高公司以车载BMS变压器为代表的多种新能源汽车磁性元器件的生产规模和生产能力，巩固和提高公司在汽车电子磁性元器件市场地位；安全智能光储系统智能制造项目将提升公司智能光储系统生产效率和产品质量，满足客户的需求。

综上所述，本次募集资金投资项目的实施将对公司的主营业务产生积极的影响，有利于公司的可持续发展，符合公司的长远发展目标和全体股东的根本利益。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、 监事、 高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，本次向特定对象发行A股股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

对于未来可能发生的交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

五、财务会计信息及管理层讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

（五）管理层讨论和分析

1、资产结构分析

报告期各期末，发行人的资产构成情况如下表：

单位：万元，%

2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司总资产分别为247,996.83万元、283,140.54万元和289,168.98万元及274,827.62万元。随着公司业务规模的扩大，公司资产规模整体上呈上升态势。

公司2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，流动资产占总资产的比例分别为65.47%、64.69%、64.35%及62.29%，主要由货币资金、应收账款、存货等项目组成。公司非流动资产占总资产的比例分别为34.53%、35.31%、

35.65%及37.71%，主要由固定资产、在建工程、其他非流动金融资产等项目组成。

2、负债结构分析

报告期各期末，发行人的负债构成情况如下：

单位：万元，%

2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司负债总额分别为137,493.71万元、177,848.76万元和178,022.58万元及168,126.22万元。2020年末以及2021年末，公司负债总额相较于上年末增幅较大，主要原因系公司持续增加投入扩张产线，购置设备、建设厂房等，且报告期内公司融资渠道主要依赖于银行贷款或融资租赁，未发行股票募集资金。

3、营运能力分析

2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司应收账款周转率分别为2.90次、3.16次、3.21次及3.13次。公司在报告期内加强应收账款信用管理，应收账款周转率总体略有上升。

2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司存货周转率分别为3.65次、3.56次、2.95次及3.08次。报告期内，存货周转率在2020年至2021

年保持稳定，2022年有所下降主要系公司提前备货，存货整体结构与2021年末相似，未出现产成品端积压的情况。

4、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入具体情况如下：

单位：万元，%

报告期内，公司整体发展状况良好，营业收入呈现持续增长态势。公司营业收入主要来源于磁性元器件、光通信产品、通信供电系统设备、电源适配器等产品销售收入，主营业务收入占比保持在98%左右。其他业务收入主要是材料及废料销售，占比相对较小。

报告期内，公司的综合毛利率分别为11.86%、11.98%和14.63%及15.26%。2021年度毛利率与2020年度基本持平，但产品项目中，磁性元器件毛利率回升，通信供电系统设备毛利率下降；2022年毛利率整体回升，主要系磁性元器件产品毛利率进一步回升。

5、偿债能力分析

2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司合并口径下的资产负债率分别为55.44%、62.81%和61.56%及61.18%。公司资产负债率有所上升，主要系公司近年来抓住通信产业、新能源、消费电子快速发展机遇，加强在光通信产品、磁性元器件、电源产品产线投资，购置相关设备及产线，建设厂房等，而融资渠道依赖于银行借款或融资租赁，未发行股票募集资金。

2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司的流动比率分别为1.22倍、1.16倍和1.19倍及1.19倍，速动比率分别为0.85倍、0.78倍和0.82倍及0.75倍。公司短期偿债指标最近两年基本保持稳定，整体趋势有所上升，偿债能力较强。

第五节 本次发行上市相关机构情况

一、保荐人（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：朱健注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号保荐代表人：杨可意、陈李彬项目协办人：刘刚其他项目组成员：付戈城、张贵阳、杨皓月、欧阳盟、李舒华联系电话：021-38676666联系传真：021-68876330

二、发行人律师

名称：广东华商律师事务所注册地址：广东省深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦第21A-3层、22A、23A、24A、25A层负责人：高树签字律师：刘丽萍、张梅林联系电话：0755-83025555联系传真：0755-83025068

三、发行人2021年度、2022年度审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：杨志国签字会计师：龙湖川、杨佳慧、王琳联系电话：0755-82584708联系传真：0755-82584508

四、发行人2020年度审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层负责人：李惠琦签字会计师：潘文中、林梓韧联系电话：020-38963388联系传真：020-38963399

五、验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国签字会计师：龙湖川、杨佳慧、王琳联系电话：0755-82584708联系传真：0755-82584508

第六节 保荐人上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与国泰君安签署了保荐协议。国泰君安作为公司本次发行的保荐人，已指派杨可意、陈李彬担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为：铭普光磁本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规及规范性文件的有关规定，铭普光磁本次发行的股票具备在深交所上市的条件，保荐人同意推荐铭普光磁本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

第七节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会注册批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

第八节 备查文件

一、备查文件目录

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐机构出具的发行保荐书和上市保荐书；

4、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

5、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

6、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

7、发行完成后会计师事务所出具的验资报告；

8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记的书面确认文件；

9、投资者出具的股份限售承诺；

10、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

东莞铭普光磁股份有限公司地址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号1号楼电话：86-769-86921000传真：86-769-81701563联系人：王妮娜（以下无正文）

第九节 中介机构声明保荐人（主承销商）声明

本公司已对《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及经办律师已阅读《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书》（以下简称“新增股份变动报告及上市公告书”），确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

广东华商律师事务所

年 月 日

审计机构声明（一）

本所及签字注册会计师已阅读《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书》（以下简称“新增股份变动报告及上市公告书”），确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZI10197号、信会师报字[2023]第ZI10165号）不存在矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所出具的审计报告等专业报告的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年 3月 日

审计机构声明（二）本所及签字注册会计师已阅读《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书》（以下简称“新增股份变动报告及上市公告书”），确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的《审计报告》（致同审字（2021）第440A011985号）不存在矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所出具的审计报告等专业报告的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年 3月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书》（以下简称“新增股份变动报告及上市公告书”），确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所出具的验资报告等专业报告的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年 3月 日