铭普光磁：2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

股票简称：铭普光磁股票代码：002902

东莞铭普光磁股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二六年七月

目录

一、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 1

（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 1

（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 4

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 5

（一）本次发行证券的品种 ...... 5

（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 5

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6

（一）本次发行对象的选择范围的适当性 ...... 6

（二）本次发行对象的数量的适当性 ...... 6

（三）本次发行对象的标准的适当性 ...... 6

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 6

（一）本次发行定价的原则及依据 ...... 6

（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 7

五、本次发行方式的可行性 ...... 7

（一）本次发行方式合法合规 ...... 7

（二）确定发行方式的程序合法合规 ...... 9

六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 9

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施 ...... 10

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 10

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 12

（三）本次发行的必要性和合理性 ...... 13

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 13

（五）填补被摊薄即期回报的具体措施 ...... 14

（六）相关主体出具的承诺 ...... 16

八、结论 ...... 17

东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”或“公司”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《东莞铭普光磁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。）

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

、随着AI行业迅猛发展，持续刺激全球光模块市场增长

2024年起，全球头部云厂商持续加码AI算力集群资本开支，高密度智算互联需求全面爆发，数据通信高速光器件进入量价齐升上行周期。根据Omdia2026年6月最新统计，2024年全球光器件市场总收入达178亿美元，同比增长40%；2024年第四季度单季营收53.6亿美元，同比增幅超50%，创下行业历史单季收入新高。光模块作为算力网络实现光电信号转换的核心载体，是数据中心与通信网络不可或缺的基础元器件。

依据LightCounting2026年5月更新预测报告，AI大模型训练、推理带来指数级带宽需求，持续拉动全球光模块市场扩容：2025年全球光模块整体市场规模已达268亿美元，同比大涨74%；预计2029年全球光模块市场规模将突破510亿美元，2024—2029年年均复合增长率维持20%；其中数据中心以太网光模块为核心增长赛道，2029年市场规模将超200亿美元，800G、1.6T高速产品贡献64%以上市场增量。2026年一季度全球光模块单季销售额达100亿美元，同比暴涨90%，行业景气度持续超预期。

国内市场而言，国产通用大模型、多模态模型技术持续突破，叠加“东数西算”全国一体化算力网络落地，国内智算中心、万卡级GPU集群建设进入规模化建设期。据中国信通院《先进计算暨算力发展指数蓝皮书（2025）》数据，截至2025年

月，我国计算设备总算力规模达962EFLOPS，2020—2025年复合增速超70%，其中智能算力782EFLOPS，占比81%，成为算力增长核心支柱。弗若斯特沙利文2026年测算显示，国内算力规模将从2025年962EFLOPS增长至2029年680EFLOPS以上，2025—2029年复合增长率17.9%。2025—2026年国内AI产业投资方形成多元格局，字节跳动、阿里、腾讯等互联网龙头、三大电信运营商、地方国资平台持续加大智算基建投入；DeepSeekR1、文心一言、通义千问等国产大模型推理性能比肩海外头部产品，AI商业化落地加速，推理侧算力需求快速释放，进一步推升高速光模块内需。

2、高速算力与宽带升级双重驱动下，高端光器件需求激增

当前全球数字经济进入高速发展阶段，AI超算算力基建、高速光模块迭代、运营商万兆宽带升级、骨干波分网络扩容四大产业趋势同步爆发，带动光通信核心器件市场进入高景气周期。2026年行业呈现算力高速互联、固网宽带迭代、骨干波分扩容三重红利叠加的发展格局，光无源器件、宽带接入有源器件作为数字基础设施的核心基础零部件，市场刚需刚性极强。

从细分赛道来看，AI算力产业驱动800G/1.6T高速光模块、CPO共封装光学技术规模化落地，高密度MPO连接器、MT-FA及高精度FA光纤阵列成为高速光互联、硅光耦合的必备核心器件，目前国内高端高精度FA国产化率不足28%，行业产能缺口超60%，供需错配问题突出。在传输领域，国内AWG阵列波导光栅市场规模2026年达51.3亿元，同比增长18.7%，2027年有望突破60.8亿元，高端窄间隔、低损耗AWG长期依赖进口，国产替代空间广阔。在宽带接入领域，2026年为50GPON规模化商用元年，全球50GPON设备市场规模达21.2亿美元，同比增速24.7%，国内三大运营商正式启动10GPON向50GPON迭代升级，50GPONONUBOSA作为终端核心光组件，迎来新建与存量替换双重增量市场。现阶段国内光器件行业整体呈现“低端产能过剩、高端供给缺失”的格局，普通光器件市场内卷严重、利润微薄，而适配算力、高端传输、万兆接入的核心器件被海外厂商及国内头部企业垄断，中小配套厂商差异化切入空间稀缺。基于行业发展痛点与市场红利，本项目将构建“高速互联+波分传输+宽带接入”一体化光器件产品体系，补齐区域产业链短板，抢抓国产替代与行业迭代红利，实现企业转型升级与规模化发展。

3、硅光模块渗透及CPO架构方案将促进专业裸芯片的需求

全球800G/1.6T/3.2T硅光模块规模化渗透，CPO共封装架构成为下一代数据中心主流方案，两类产品均采用外置CW连续波激光器裸芯片作为核心泵浦光源。下游光模块、封装企业仅采购裸芯片，自主完成封装工序，市场对标准化、高良率、短交期CW裸芯片需求持续攀升。

国内光芯片产业前段外延、晶圆制造逐步实现国产突破，但适配InP磷化铟大功率CW芯片的专业化后段加工产线供给严重不足。传统半导体划片、测试产线针对硅基芯片设计，无法满足InP超薄减薄、高精密隐形划片、多通道大功率光电同步检测特殊工艺；海外IDM厂商加工产能仅自用，不对外释放，行业外协交期普遍

–

周，大幅制约国产光芯片交付效率。

国内头部云厂商、电信设备商推行供应链自主可控政策，逐步减少海外裸芯片采购，优先选择国内具备稳定加工能力的芯片企业供货，专业裸芯片后加工环节成为产业链关键配套缺口。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、抓住AI产业爆发机遇，积极投产高端产能，巩固行业地位，同时布局前沿光芯片产业，抢占市场份额，提升盈利能力

公司同步推进高速光模块智能制造项目、高速光器件及高端无源器件产业化建设项目、高速光芯片智能制造项目三大新建项目，作为主营业务的战略延伸。三大项目将依托公司既有的技术积累、生产管理经验及推广能力，通过设备购置与人员配置完成建设，助力公司在光通信领域保持行业领先，实现更大利润空间与长远发展。

高速光模块智能制造项目作为公司主营业务延伸，着眼于提高公司光模块产品生产规模和生产能力，巩固和提高公司在模块端的市场地位，进一步增强公司业务的盈利能力和持续发展能力。项目的实施将结合公司过去积累的本行业技术以及成功的生产管理和产品推广经验，将使公司在光通讯领域取得更大进步，继续保持行业领先地位，引领技术的发展，使企业获得更大的利润空间。

高速光器件及高端无源器件产业化建设项目作为公司主营业务延伸，着眼于提高公司无源器件产品生产规模和生产能力，以及光器件产品产能提升，巩固和提高公司在器件段的市场地位，进一步增强公司业务的盈利能力和持续发展能力。项目的实施将结合公司过去积累的本行业技术以及成功的生产管理和产品推广经验，将使公司在光通讯领域取得更大进步，继续保持行业领先地位，引领技术的发展，使企业获得更大的利润空间。

高速光芯片智能制造项目顺应全球800G/1.6T/3.2T硅光模块规模化渗透及CPO共封装架构成为下一代数据中心主流方案的趋势，公司积极布局专业裸芯片市场，抢占市场份额，保持行业领先地位，有利于改善未来公司的经营表现。

2、优化公司财务结构，增强资金实力，实现业务转型，提升盈利能力

本次发行将有效缓解公司的资金压力，降低公司资产负债率，优化财务结构，增强公司融资能力，从而加快推动各项业务发展，进一步夯实业务基础、加强研发投入，缓解中短期的经营性现金流压力，降低公司日常经营中面临的市场环境变化、国家政策变化、流动性降低等风险，为公司业务持续发展提供保障，实现

公司长期持续稳定发展。

同时，在行业风口期投产高端光模块、光器件、光芯片等产线，利于改善后续公司的产品结构，降低低端产能，进一步改善公司盈利能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过128,290.64万元，用于“高速光模块智能制造项目”、“高速光器件及高端无源器件产业化建设项目”、“高速光芯片智能制造项目”和“补充流动资金”。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、股权融资有利于优化公司资本结构

股权融资能够更好地配合和支持公司募投项目及战略目标的实现，具有较好的规划及协调性；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发

生变化的，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会、股东会审议通过并将相关公告在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。本次发行尚需中国证监会同意注册方能实施。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次向特定对象发行股票符合《〈注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；

（2）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；

（4）本次发行董事会决议日前十八个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形，符合募集资金到位间隔期的相关规定；

（5）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

5、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，会议的相关文件均在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出了相关承诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设本次向特定对象发行于2026年12月前实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）；

4、假设本次发行数量为70,502,718股（含本数，最终发行的股份数量以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，发行完成后公司总股本为30,551.18万股，此假设仅用于测算本次发行对公

司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

5、根据2026年4月25日公告的2025年年度报告，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润为-24,779.25万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-25,383.19万元。假设公司2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年度分别持平、增长20%和下降20%三种情况；

6、假设最终募集资金总额为128,290.64万元，不考虑扣除发行费用的影响；

、在预测公司本次向特定对象发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；

8、在预测公司本次向特定对象发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

、假设2026年公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本、股利分配事项，亦不考虑股权激励、限制性股票等因素影响；

上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目

基本每股收益（元/股）

注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

根据测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将有所提高，公司每股收益也将相应增加。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。虽然根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因

本次发行而有所摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（三）本次发行的必要性和合理性本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和可行性详见《东莞铭普光磁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司同步推进高速光模块智能制造项目、高速光器件及高端无源器件产业化建设项目、高速光芯片智能制造项目三大新建项目，作为主营业务的战略延伸。三大项目将依托公司既有的技术积累、生产管理经验及推广能力，通过设备购置与人员配置完成建设，助力公司在光通信领域保持行业领先，实现更大利润空间与长远发展。

本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

对于本次募投项目建设和生产，公司在人员、技术、市场等方面已有良好的储备，具备募集资金投资项目的综合执行能力。

（1）人员储备

多年来，通过持续人才引进和多层次的培训体系，公司培养了一支具有丰富行业经验的研发团队，技术人员均拥有多年的光模块、光器件、光芯片等方面的研发从业经验，同时储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。高素质的研发团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施提供保障。

（2）技术储备

公司近年来紧贴行业的技术发展趋势，及时获取前沿技术信息，在技术和产品的研发上进行前瞻性布局。在技术日益更新迭代和大数据信息化时代下，公司紧跟下游客户的发展需求，并形成了较多的技术储备。此次募投项目产品与公司现有主营业务技术同源、工艺互通，技术关联度极高。所采用的生产工艺已广泛应用于公司现有产品之中，成熟度高，项目的实施不存在技术性障碍。

公司已建立成熟的生产基地并实现多年成功运营，拥有较完善的生产管理和产品质量管控体系，项目全系产品共用同一套质量标准与技术研发体系，现有技术可全面复用。公司凭借原有工艺技术积累可快速赋能新产品试样、量产与迭代，大幅降低新产品技术落地难度与研发风险，技术协同优势突出。

（3）市场储备

公司通过多年的积累，凭借良好的产品质量、大规模高效率的生产能力、扎实的研发实力、良好的售后服务，积累了丰富的客户资源。公司与众多知名通讯设备企业建立了长期的合作关系。

综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

（五）填补被摊薄即期回报的具体措施

为有效防范本次向特定对象发行A股可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

1、加强募集资金管理，确保募集资金的有效使用

公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市

公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配各项资源，统筹合理安排项目的投资建设进度。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，以尽快产生效益回报股东。

3、降低公司财务费用、提升盈利能力

公司拟将本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。

4、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（六）相关主体出具的承诺

1、控股股东、实际控制人承诺公司控股股东、实际控制人及其一致行动人杨先进、焦彩红根据中国证监会相关规定，就公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：

“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（3）本人承诺自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（4）本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

2、全体董事、高级管理人员承诺

全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：

“（

）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（

）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

（

）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

东莞铭普光磁股份有限公司

董事会2026年7月31日