宇环数控：安信证券股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见
安信证券股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为宇环数控机床股份有限公司（以下简称“宇环数控”、“公司”）2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年4月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2020年4月24日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020年限制性股票激励计划（草案）>中首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2020年4月30日至2020年5月10日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2020年5月14日，公司披露《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2020年5月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《宇环数控机床股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年6月8日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2020年6月8日作为激励计划的授予日，向符合条件的62名激励对象授予203.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，授予日的确定符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020年6月16日，公司完成2020年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向62名激励对象授予203.50万股限制性股票，并于2020年6月17日披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2020年6月18日。
7、2021年1月27日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2021年1月27日为限制性股票激励计划预留部分的授予日，向26名激励对象授予36.50万股限制性股票。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2021年3月23日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销1名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票5万股。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。
9、2021年4月16日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予登记工作，向26名激励对象授予36.50万股限制性股票。公司于2021年4月19日披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票上市日期为2021年4月20日。
10、2021年4月22日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销1名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票5万股。公司于2021年4月23日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
11、2021年6月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续。公司本次回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为5万股；本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票已授予但尚未解锁的限制性股票数量为198.50万股，激励对象人数为61人。
12、2021年6月23日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《关于宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书》；安信证券出具了《关于宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》。
13、2021年6月29日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票于2021年7月2日上市流通，本次解锁的限制性股票数量为794,000股。
14、2021年10月21日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对2名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票16,000股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会出具了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《关于宇环数控机床股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。
15、2021年11月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销2名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1.6万股。公司于2021年11月15日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
16、2022年1月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续。公司本次回购注销已获授但尚未解除限售限制性股票的数量为1.6万股。
17、2022年3月29日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对1名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票90,000股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《关于宇环数控机床股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。
18、2022年4月21日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销1名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票9万股。公司于2022年4月22日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
19、2022年4月22日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《关于宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书》，安信证券出具了《关于宇环数控机床股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》。20、2022年4月28日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票于2022年5月6日上市流通，本次解锁的限制性股票数量为177,500股。
21、2022年6月17日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《关于宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售解除限售的法律意见书》；安信证券出具了《关于宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》。
22、2022年6月22日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票于2022年6月24日上市流通，本次解锁的限制性股票数量为547,500股。
23、2022年7月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续。公司本次回购注销已获授但尚未解除限售限制性股票的数量为9万股。
24、2023年4月13日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销1名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票0.9万股。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。
25、2023年4月21日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《关于宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二期解除限售相关事项的法律意见书》；安信证券出具了《关于宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》。
二、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 | 50% |
公司2020年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年1月27日，预留授予限制性股票的上市日期为2021年4月20日，本次激励计划预留授予部分限制性股票第二个限售期于2023年4月19日届满。
（二）满足解除限售期条件的说明
| 解锁条件 | 是否满足条件说明 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生相关任一情形，满足解除限 |
| 解锁条件 | 是否满足条件说明 | |||||
| 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 售条件。 | |||||
| （三）公司层面业绩考核要求 预留授予第二个解除限售期业绩考核目标为：2022年扣除激励成本前的归属于上市公司股东的净利润不低于3,600万元。 | 公司2022年归属于上市公司股东的净利润5,541.79万元，激励成本为228.48万元，公司层面的业绩考核符合解除限售条件。 | |||||
| 激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 | 根据公司制定的考核管理办法，经公司董事会薪酬与考核委员会核查，第二个解除限售期内，预留授予中除1名已离职激励对象不参与此次考核，其余25名激励对象考评结果皆为“优良”。满足解除限售条件，按照解除限售比例解除限售。 | |||||
综上所述，公司董事会认为《2020年限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理预留授予部分限制性股票第二期解除限售的相关事宜。
三、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量
1、本次符合解锁条件的激励对象共计25人；
2、可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为177,500股，占目前公司最新总股本152,244,000股的0.12%；
3、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
单位：股
| 预留授予对象 | 预留授予部分获授的限制性股票数量 | 预留授予部分本次可解除限售的限制性股票数量 | 预留授予部分剩余未解除限售的限制性股票数量 |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（共25人） | 355,000 | 177,500 | - |
| 合计 | 355,000 | 177,500 | - |
注：公司2020年限制性股票激励计划向26名激励对象预留授予限制性股票36.5万股，现其中1名激励对象因离职已不具备激励资格，上表“预留授予部分获授的限制性股票数量”已扣除其获授的1万股。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2021年10月21日召开了第三届董事会第二十二次会议、于2021年11月12日召开了2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意回购注销2名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1.6万股。其中，1名已离职激励对象持有预留授予限制性股票1万股。
2022年1月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对预留授予部分限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票的回购注销事项。
除上述情况外，本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。
五、独立董事、监事会及律师意见
（一）独立董事意见
公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，25名激励对象的17.75万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件。独立董事一致同意公司办理2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。
（二）监事会意见
公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，25名激励对象解除限售资格合法、有效。监事会同意公司对符合解除限售条件的25名激励对象持有的17.75万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（三）律师意见
根据湖南启元律师事务所出具的法律意见书，公司预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售事项已履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《考核管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司预留授予限制性股票第一期解除限售符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定的预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件。综上所述，公司预留授予限制性股票第二期解除限售符合《考核管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已履行现阶段必要的审批程序。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：宇环数控2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期相关事项已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，公司监事会、独立董事对本次事项发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。
综上，本独立财务顾问同意公司办理2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》之盖章页）
安信证券股份有限公司2023 年 4 月 21 日