华阳集团：关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2023-043

惠州市华阳集团股份有限公司关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分

限制性股票的公告

惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于2023年7月5日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、2020年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2020年4月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

2、2020年4月30日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年4月30日起至2020年5月10日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年5月12日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2020年5月21日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提

请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月22日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年6月12日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

5、2020年10月28日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

6、2020年10月29日，在公司官网上对拟授予预留期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年10月29日起至2020年11月7日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟授予预留期权的激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年11月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

7、2021年6月2日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

8、2021年7月6日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2021年9月10日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限

制性股票的议案》。

9、2021年10月18日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

10、2022年5月31日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

11、2022年7月5日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2022年7月22日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

12、2022年10月17日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

13、2023年5月31日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独

立意见，公司监事会发表了核查意见。

14、2023年7月5日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销限制性股票的原因和数量

（1）部分激励对象离职

本次激励计划授予限制性股票的7名原激励对象因离职已不具备激励对象资格，根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020年股权激励计划”）相关规定，前述人员已获授但尚未解除限售条件的限制性股票合计12,160股将予以回购注销。

（2）一家下属公司第三个解除限售期绩效考核未达成

因一家下属公司未达成第三个解除限售期绩效考核指标，不得解除限售，任职于该下属公司的18名激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计54,880股将予以回购注销。

综上，本次拟回购注销限制性股票合计67,040股，占授予限制性股票总量的2.25%，占公司目前总股本的0.01%。

2、回购价格和定价依据

根据公司于2023年5月31日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司限制性股票回购价格由6.25元/股调整为6.00元/股。具体内容详见公司于2023年6月1日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-035）。

根据2020年股权激励计划及相关规定，在涉及本次回购注销部分限制性股票事项的激励对象中，一名激励对象因所任职公司提出协商解除劳动合同，回购价格为6.00元/股加上银行同期存款利息之和，其他激励对象因主动离职或因所

属公司绩效考核未达成，回购价格为6.00元/股。

3、回购资金来源

本次回购限制性股票总金额为403,318.70元，均为公司自有资金。

三、本次回购前后公司股权结构的变动情况表

本次拟回购注销限制性股票67,040股，注销完成后，公司总股本将由477,244,740股减少至477,177,700股，公司股本结构变动如下：

注：以上股本情况表不包含回购注销过程中因股票期权行权导致增发部分股份，股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销部分限制性股票进行会计处理；公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响本次股权激励计划的继续实施。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2020年股权激励计划授予限制性股票的7名原激励对象离职不再具备激励对象资格，18名激励对象所在的下属公司绩效考核未达到激励计划第三个解除限售期解除限售条件不得解除限售，公司拟注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计67,040股的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定。本次拟回购注销的激励对象名单及数量无误，我们对上述回购注销事项无异议。

六、独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：公司回购注销2020年股权激励计划部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对2020年股权

激励计划部分限制性股票合计67,040股进行回购注销。

七、律师事务所法律意见

北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次解锁和回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划限制性股票第三个限售期于2023年7月14日届满后，限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的具体情况符合2020年股权激励计划、《管理办法》的相关规定，合法有效。公司尚需就前述解锁事宜办理必要手续和履行必要的信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《公司法》《管理办法》等股权激励相关法律法规及2020年股权激励计划的有关规定；公司本次回购注销事宜已经公司董事会批准，尚需股东大会审议通过，公司尚需办理相关变更、注销股份及其他相关手续及履行信息披露义务。

八、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

惠州市华阳集团股份有限公司董事会二〇二三年七月六日