华阳集团：关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2023-045
惠州市华阳集团股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期符合可解除限售条件的激励对象人数为307人，可解除限售的限制性股票数量为1,076,851股，占截至2023年7月6日公司总股本的0.23%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年7月17日。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月5日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。截至本公告日，公司办理了本次解除限售股份上市流通的相关事宜，现将相关情况公告如下：
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2020年4月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2020年4月30日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年4月30日起至2020年5月10日止，在公示
期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年5月12日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年5月21日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月22日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年6月12日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
5、2020年10月28日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6、2020年10月29日，在公司官网上对拟授予预留期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年10月29日起至2020年11月7日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟授予预留期权的激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年11月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
7、2021年6月2日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
8、2021年7月6日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2021年9月10日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
9、2021年10月18日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
10、2022年5月31日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
11、2022年7月5日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2022年7月22日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
12、2022年10月17日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
13、2023年5月31日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
14、2023年7月5日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、关于激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第三个限售期即将届满
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020年股权激励计划”）的规定，公司向激励对象授予限制性股票第三个解除限售期自限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的40%。授予限制性股票上市日为2020年7月15日，第三个限售期将于2023年7月14日届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
| 第三个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| （1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| （3）公司层面解除限售业绩条件： 授予的限制性股票第三个解除限售期业绩条件需满足：以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于100%。上述“净利润”指标计算为未扣除股权激励成本前的归属于上市公司股东的净利润。 | 公司2022年未扣除股权激励成本前的归属于上市公司股东的净利润为40,101.22万元，相比2019年，2022年净利润增长率为438.33%，公司层面满足解除限售条件。 | ||||||
| （4）总部/下属公司绩效考核要求 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属总部/下属公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司当年绩效确定总部/下属公司可解除限售系数（M）。总部/下属公司绩效完成率达到100%及以上，则M=1，完成率低于60%，则M=0，完成率介于60%（含60%）与100%之间，届时由公司总裁办公会确定M。 | 公司除一家下属公司未达成第三个解除限售期绩效考核指标，不得解除限售外，其他下属公司及总部2022年度绩效完成率均达到100%及以上，满足激励计划规定的第三个解除限售期解除限售条件，可解除限售系数M=1。 | ||||||
| （5）激励对象层面考核内容： 公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： | 除7名原激励对象离职及18名激励对象因所在公司绩效考核不达标，不满足解除限售条件外，其余307名激励对象考核结果均为B级及以上，满足100%解除限售条件。 | ||||||
| 个人年底考核得分（X） | X≥90 | 90＞X≥80 | 80＞X≥60 | X＜60 | |||
| 考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） | |||
| 若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划可解除限售额度×总部/下属公司可解除限售系数（M）×个人可解除限售系数（N）。激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 | |||||
综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司2020年股权激励计划的有关规定，以及公司2019年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会认为2020年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的307名激励对象本次可解除限售的1,076,851股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2023年7月5日召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因7名原激励对象离职不再具备激励对象资格及18名激励对象所在的下属公司绩效考核未达到激励计划第三个解除限售期解除限售条件，不得解除限售，公司董事会同意对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计67,040股予以回购注销。上述回购注销尚需公司股东大会审议。注销完成后，本次激励计划授予的限制性股票数量由2,831,347股调整为2,764,307股。
公司2020年股权激励计划历次调整均进行了披露，除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年7月17日。
2、本次解除限售的激励对象人数为：307人。
3、本次可解除限售的限制性股票数量为：1,076,851股，占截至2023年7月6日公司总股本的0.23%。
4、本次解除限售对象及数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 已解除限售的数量（股） | 本次可解除限售的数量（股） | 剩余未解除限售的数量（股） | 本次可解除限售数量占授予的限制性股票数量的比例 |
| 刘斌 | 常务副总裁 | 160,000 | 96,000 | 64,000 | 0 | 40% |
| 韩继军 | 副总裁 | 50,527 | 30,316 | 20,211 | 0 | 40% |
| 李翠翠 | 董事会秘书 | 30,000 | 18,000 | 12,000 | 0 | 40% |
| 彭子彬 | 财务负责人 | 13,000 | 7,800 | 5,200 | 0 | 40% |
| 中层管理人员、技术 （业务）骨干人员 （303人） | 2,438,600 | 1,463,160 | 975,440 | 0 | 40% | |
| 合计（307人） | 2,692,127 | 1,615,276 | 1,076,851 | 0 | 40% | |
注：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，激励对象中的高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时前述人员买卖股份应遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、本次解除限售后股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 1,234,038 | 0.26% | -975,440 | 258,598 | 0.05% |
| 其中：高管锁定股 | 90,147 | 0.02% | 101,411 | 191,558 | 0.04% |
| 股权激励限售股 | 1,143,891 | 0.24% | -1,076,851 | 67,040 | 0.01% |
| 二、无限售条件流通股 | 476,071,762 | 99.74% | 975,440 | 477,047,202 | 99.95% |
| 三、总股本 | 477,305,800 | 100.00% | 0 | 477,305,800 | 100.00% |
注：1、上表中“本次变动后-股权激励限售股”67,040股是截止目前尚未完成回购注销手续的限制性股票。
2、本次变动前股本结构为截至2023年7月6日数据，公司目前处在股权激励计划股票期权行权期间，最终股本结构变动以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。
六、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书；
5、独立财务顾问报告。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司董事会二〇二三年七月十二日