华阳集团：广发证券股份有限公司关于华阳集团向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

广发证券股份有限公司关于惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3127号）批复，惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”、“发行人”或“公司”）向不超过35名特定对象发行股票46,280,991股，发行价格为30.25元/股，募集资金总额1,399,999,977.75元（以下简称“本次发行”）。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）作为华阳集团本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为华阳集团的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求及华阳集团有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合华阳集团及其全体股东的利益。

一、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为46,280,991股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准发行的最高发行数量，未超过发行人及保荐人（主承销商）

于2023年7月12日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量上限（49,243,756股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%，符合相关规定。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年7月27日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于28.43元/股，本次发行底价为28.43元/股。

发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为30.25元/股，发行价格为发行底价的106.40%。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为11名，符合《注册管理办法》、《业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购协议。

（五）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为人民币1,399,999,977.75元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,292,611.56元后，募集资金净额为人民币1,392,707,366.19元。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行股票发行对象因由本次发行取得

的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议、中国证监会核准批复和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关审批情况

（一）发行人内部决策程序

2022年8月18日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2022年9月6日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2023年2月27日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权公司董事长与保荐人（主承销商）协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。

（二）监管部门注册过程

2022年11月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2022年12月14日，中国证监会出具《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3127号），核准公司非公开发行不超过142,854,660股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，经中国证监会审核通过并已获得核准批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

根据发行人与保荐人（主承销商）于2023年7月12日向深交所报送发行方案时确定的《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计130名。前述130名投资者包括公司前20名股东中的12名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）以及符合《业务实施细则》规定的证券投资基金管理公司30家、证券公司20家、保险机构投资者11家，及董事会决议公告后至2023年7月12日向深交所报送发行方案日已经表达认购意向的57名投资者。发行人与保荐人（主承销商）于2023年7月26日向上述投资者发送了《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。

除上述投资者外，2023年7月12日（含）向深交所报送发行方案后至申购日（2023年7月31日）上午9:00前，发行人与保荐人（主承销商）共收到10名新增投资者表达的认购意向，保荐人（主承销商）在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京市通商律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

经保荐人（主承销商）及北京市通商律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。

（二）投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的申购时间内，即2023年7月31日上午9:00-12:00，在北京市通商律师事务所的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到15名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳了保证金，15名投资者的报价均为有效报价。

投资者申购报价情况如下表所示：

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为30.25元/股，本次发行股份数量46,280,991股，募集资金总额1,399,999,977.75元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送的发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

本次发行对象最终确定为11名，具体配售情况如下：

经核查，本次发行对象为11名，未超过《注册管理办法》和《业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》所列示的及新增发送《认购邀请书》的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

（四）认购对象备案情况

根据询价结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师北京市通商律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》

等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

富国基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“富国融享18个月定期开放混合型证券投资基金”等5个公募、养老金产品参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。信达澳亚基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“信澳新能源产业股票型证券投资基金”等5个公募产品参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。

诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“诺德基金浦江66号单一资产管理计划”等42个资产管理计划产品参与认购，前述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

大成基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“大成阳光定增1号集合资产管理计划”、“全国社保基金一一三组合”2个产品参与认购，“大成阳光定增1号集合资产管理计划”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续；“全国社保基金一一三组合”不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。

财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“财通基金君享永熙单一资产管理计划”等62个资产管理计划产品参与认购，前述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品”1个养老金产品参与认购，该产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。

中电科投资控股有限公司、国泰君安证券股份有限公司、UBS AG、中信证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

（五）认购对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，本次确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（六）发行对象关联关系情况的说明

参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：

发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行获配的11名投资者不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行的发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。

（七）缴款与验资情况

确定配售结果之后，发行人和保荐人（主承销商）于2023年8月1日向本次发行获配的11名发行对象发出了《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款通知书》。

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月4日出具的《验资报告》（司农验字[2023]23006670015号），截至2023年8月3日下午十六时（16:00）止，广发证券指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币1,399,999,977.75元。2023年8月4日，保荐人（主承销商）广发证券已将上述认购资金款项扣除尚未支付的保荐承销费（含增值税）后的余额人民币1,395,799,977.82元划转至公司指定账户。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月8日出具的《验资报告》（德师报(验)字(23)第00204号），截至2023年8月4日止，华阳集团此次发行共计募集货币资金人民币1,399,999,977.75元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币7,292,611.56元，实际募集资金净额为1,392,707,366.19元，其中计入“股本”46,280,991.00元，计入“资本公积”1,346,426,375.19元。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《注册管理办法》和《业务实施细则》等相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2022年10月28日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222606），中国证监会依法对公司提交的非公开发行A股股票申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。公司于2022年10月29日进行了公告。

2022年11月21日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。公司于2022年11月22日进行了公告。

2022年12月30日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3127号），核准公司非公开发行不超过142,854,660股新股。公司于2022年12月31日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《业

务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3127号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《业务实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）

保荐代表人：

黄小年 万小兵

法定代表人：

林传辉

广发证券股份有限公司

年 月 日