德生科技：国泰君安证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于

广东德生科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二三年九月

3-3-1

关于广东德生科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”、“本机构”或“国泰君安”）接受广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东德生科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）主营业务

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公司主营业务为面向民生领域，建设以城市为单位的居民服务一卡通服务体系与数据产品体系，涵盖社保卡制发和应用、居民服务一卡通体系建设、基于大数据的人力资源运营服务、智能知识运营服务、社保金融服务等综合服务体系。

（三）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据

公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“致同审字（2023）第440A021686号”的标准无保留意见审计报告。2023年上半年度财务报表未经审计。

发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：

（

）简要合并资产负债表

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单位：万元

（

）简要合并利润表

单位：万元

（

）简要合并现金流量表

单位：万元

2、主要财务指标

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注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益

注2：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债

资产负债率＝负债总计/资产总计

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面净值

存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（

）财务风险

1）应收账款占比较高且计提的坏账准备无法覆盖坏账损失的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为35,528.14万元、53,036.03万元、58,009.19万元和73,625.45万元，占各期期末流动资产的比例分别46.06%、

53.73%、50.79%和65.87%。虽然报告期各期末公司应收账款账龄情况良好，公司主要客户系人社部门等行政单位、国有银行或者是其他资金实力较强的商业银行，发生坏账的风险较小，但公司应收账款余额较大，坏账准备计提比例虽低于同行业均值但处于行业区间范围内，未来一旦发生大额坏账，可能导致公司计提

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的坏账准备不足以覆盖坏账损失，从而对公司业绩产生不利影响。发行人应收账款坏账准备比例对发行人净利润和净资产收益率的敏感性分析如下：

单位：万元

注：1、为简化计算，测算的净资产收益率未考虑因净利润下降导致净资产下降的影响，下同；2、最近三年，公司非经常性损益均为正，故上文采用扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润及其净资产收益率作为评价指标；3、不考虑所得税、当期转回/核销影响。最近三年，公司应收账款坏账准备计提比例分别为11.86%、7.12%和8.38%，同行业可比公司应收账款计提比例分别为15.50%、18.88%和18.89%，若按照同行业平均水平计提应收账款坏账准备，经测算，公司最近三年加权平均净资产收益率为7.48%，仍符合发行条件。公司的应收账款坏账计提比例在原有基础上提高不超过16个百分点，即最近三年坏账计提比例不超过27.86%、23.12%和

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24.38%（坏账准备计提比例已高于同行业可比公司坏账准备计提比例均值）时，公司最近三年加权平均净资产收益率仍高于6.00%，符合发行条件。但若未来发生重大不利事项，可能导致发行人应收账款坏账准备计提比例提高幅度大于16个百分点，进而影响发行人盈利情况，可能导致发行人不满足发行条件。2）商誉发生减值的风险截至2023年6月末，商誉账面价值为7,631.62万元，主要为收购金色华勤形成的商誉。公司根据《企业会计准则》规定，于每年年末进行了商誉减值测试，并聘请独立外部评估机构对其可收回金额进行评估。金色华勤2022年度营业收入增长不及预期，公司重新调整了对金色华勤未来业绩的预期，计提了375.72万元。

发行人商誉减值对发行人净利润影响的敏感性分析如下：

单位：万元

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注：1、为简化计算，测算的净资产收益率未考虑因净利润下降导致净资产下降的影响，下同；2、最近三年，公司非经常性损益均为正，故上文采用扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润及其净资产收益率作为评价指标；3、不考虑所得税影响。假设商誉减值比例分别上升5个百分比、10个百分比、20个百分比、50个百分比时，对公司净利润影响金额分别为-400.37万元、-800.73万元、-1,601.47万元及-4,003.67万元，对应2022年扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润比例分别为3.59%、7.19%、14.38%及35.94%。金色华勤的主要业务是提供移动互联网端的人力资源相关服务，虽然目前该公司经营情况良好，利润水平较为稳定，但若未来国家产业政策调整、市场需求变化等不确定因素，可能对金色华勤的经营状况产生不利影响，则公司商誉可能存在减值的风险。

3）原材料价格波动风险

公司主要原材料为芯片、印卡机、中料、PVC片、油墨等。报告期内，发行人主营业务原材料成本分别为22,654.26万元、36,729.14万元、38,142.17万元和15,119.24万元，占主营业务成本的比例分别为75.09%、87.03%、77.05%和

72.68%。由于原材料成本在公司生产成本中占比较大，因此，如果未来原材料市场价格持续波动，将导致公司生产成本随之波动，对公司的经营业绩及盈利能力

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产生一定影响。

（

）与募集资金运用相关的风险

1）募投项目实施效果未达预期的风险本次募集资金投资项目为居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销及服务网络技术改造、数字化就业综合服务平台项目及补充流动资金。虽然募投项目已经过慎重、充分的可行性评估，预计项目的实施有助于增强公司主营业务的核心竞争力，但如果投资项目不能按期完成，可能对公司的盈利状况和未来的发展带来不利影响。此外，募投项目的最终效益受到未来市场需求和行业竞争等多方面影响。若上述因素出现较大变化，导致公司拓展市场的效果不及预期，将使得募投项目的经济效益存在较大不确定性。结合本次募投项目的测算情况，居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目在运行期平均年收入为17,515.91万元，年平均毛利额为7,076.96万元；数字化就业综合服务平台项目在运行期平均年收入为5,597.27万元，年平均毛利额为2,380.32万元。根据测算，在其他条件不变的情况下，居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目收入降低10%、20%、30%和40%时，年平均毛利额分别为5,325.37万元、3,573.78万元、1,822.19万元和70.60万元；数字化就业综合服务平台项目收入降低10%、20%、30%和40%时，年平均毛利额分别为1,820.60万元、1,260.87万元、701.14万元和141.42万元。因此，如果以上两个募投项目的收入较公司测算情况分别降低40%以上，可能导致募投项目的毛利为0的风险。公司面临一定募投项目实施效果未达预期的风险。

2）本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩不利影响的风险本次募集资金投资项目涉及固定资产及无形资产的投资额较大，项目陆续建成后，将增加相应的折旧和摊销费用，本次募投项目新增折旧摊销对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：

单位：万元

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注1：现有营业收入、净利润为公司2022年度营业收入、归属上市公司股东净利润，并假设未来保持不变。募投项目T+1期尚处于建设期，T+2期内开始逐步建成转固并产生折旧摊销费用。注2：上述测算及假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次募投项目预计新增折旧摊销在募投项目运作前期占公司净利润比例较高，如果募投项目经济效益不及预期，存在公司新增折旧摊销金额可能会对经营业绩造成不利影响的风险。3）募投项目新增产能无法消化的风险公司本次募投项目居民服务一卡通运营服务体系技术改造项目、数字化就业综合服务平台项目建成后，能增强公司在社保民生领域、人力资源就业服务领域的信息化服务能力。公司已结合客户储备、在手订单、市场空间、行业地位等情况对本次募投项目的建设已经过充分的市场调研和可行性论证，预计居民服务一卡通运营服务体系技术改造项目达产年可实现收入18,350.00万元、数字化就业综合服务平台项目达产年可实现收入5,860.00万元。若未来市场需求发生重大不利变化、产业政策导向变化以及竞争企业扩张等原因，将存在此次募投项目新增服务能力不能释放，相关产能无法得到充分消化的风险，进而影响募集资金投资项目的效益实现。（

）经营风险

1）居民服务一卡通新兴应用领域发展不达预期的风险

公司目前专注于围绕社保卡开展城市居民服务一卡通数字化建设和运营服务，主要产品或服务属于社保民生领域。报告期内，由于居民服务一卡通的推广普及，公司营业收入增长较为迅速。与此同时，公司也与各地人社部门积极探索居民服务一卡通的应用场景建设。此外，公司在人力资源服务、政务大数据应用等领域上已取得一定的成效，未来还将持续大力拓展。上述产品或服务将是公司未来收入增长点之一，若未来国家和行业相关政策调整、竞争加剧或市场需求变化等其他经营负面情况出现，可能对公司的经营业绩产生不利影响。2）规模扩张导致的管理风险

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近年来公司发展势头良好，公司的资产规模、人员规模和业务范围持续扩大，为了提高公司的管理水平，公司不断引进经营管理人才，健全培训制度，优化治理结构，建立了市场化的考核激励机制和有效的内控制度。未来随着经营规模的扩大，公司的资产规模和人员规模将进一步扩大，使得公司的人员管理结构和组织经营结构更加复杂，将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司的治理水平不能满足经营扩张的需要，公司将面临一定的管理风险。（

）技术风险

1）研发风险

公司自成立以来一直重视研发以增强自身的技术水平，并具备一定行业技术先进性。为保持市场领先优势、提升技术实力和核心竞争力，公司需不断进行技术创新，提升研发能力，不断改进产品性能、丰富产品功能迎合客户多元化的使用需求。如果未来公司不能准确把握本行业的研发创新方向，及时开发出具有更高品质的产品和服务，便将面临所掌握的核心技术被赶超或替代的风险，可能导致公司失去在市场竞争中的有利地位，进而对公司业绩产生不利影响。

2）技术人员流失的风险

高素质的技术人员是公司的主要核心竞争力之一，也是企业赖以生存和发展的基础。公司需稳定现有技术团队并持续引进优秀人才，这有助于保持其在业内的技术领先优势，对于未来的研发与运营服务更是至关重要。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对技术人才的争夺也将加剧，如果公司不能提供更好的发展平台、更具竞争力的激励机制和更先进的研发环境等，公司将面临研发技术人员流失的风险，不仅会影响公司研发创新能力的持续性，还有可能影响知识产权的安全性，进而对公司的经营产生不利影响。

2、与行业相关的风险

（

）社保行业电子化趋势带来的风险

智能卡电子化是伴随着移动互联网、网络安全等技术的发展和智能手机的普及所导致的必然趋势，其主要包括智能卡功能电子化和无卡化两种形式。智能卡功能电子化即对实体卡的特定功能予以电子化，通常是依托实体卡进行应用扩展、延伸以满足特定人群在特定场景的便捷使用需求，是实体卡的有机补充，也是目

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前最主要的智能卡电子化形式；无卡化指不再依托实体智能卡作为媒介，通过生物识别等技术直接关联个人身份、数据信息，以实现智能卡的相关功能。一般而言，对于功能单一、不涉及敏感信息的低端智能卡，如门禁卡、会员卡、充值卡等，无卡化形成了较强的替代效应；但对于具有安全性要求高、功能复杂、身份信息敏感等特点的应用领域如金融、社保、通信领域，由于个人隐私的保护、资金监管的有效性及需适应不同客户群体需求等因素，此类智能卡难以实现完全无卡化，目前主要电子化方向为功能电子化。公司主要产品包含社保卡实体卡及相关设备。随着移动互联网、网络安全等技术的发展和智能手机的普及，社保行业电子化趋势愈加明显。尽管现阶段电子社保卡的推广仍需绑定实体社保卡，即属于实体卡的功能电子化，但若未来电子化的发展趋势导致电子社保卡无需再绑定实体社保卡，则市场对社保卡实体卡及相关设备的需求可能出现萎缩，可能会对公司短期业绩产生一定的影响。（

）市场竞争加剧的风险

公司主营业务为面向社保民生领域，建设以城市为单位的居民服务一卡通服务体系与数据产品体系，随着国家对民生行业的政策带动居民服务一卡通市场前景看好，更多的市场参与者加大该领域的资金投入，且不断更新的“互联网+”和数据要素建设要求对公司的业务推进提出新的挑战。虽然公司凭借深厚的行业积累、领先的生产实力、优秀的产品声誉，在市场中占有一定的市场份额，但若无法持续提高产品研发实力和各方面的竞争力，不排除未来市场竞争持续加剧将会对公司的市场份额、产品价格和经营业绩产生不利影响。

3、其他风险

（

）发行风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券存在未能足额发行或未发行的风险。

（2）可转换公司债券产品的风险

1）可转换公司债券本息兑付风险

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本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。若在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

3）可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

4）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5）信用评级风险

经中证鹏元评级，公司主体信用等级为A+，本次发行的可转换公司债券评级为A+，评级展望稳定。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用级别或可

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转债信用级别的事项，导致公司主体信用级别或可转债信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

6）转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。7）未提供担保的风险公司本次发行可转债，未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

二、本次发行情况

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三、本次证券发行上市的保荐代表人及项目组其他成员情况

国泰君安指定房子龙、刘祥茂作为本次德生科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。房子龙先生，男，保荐代表人，现任国泰君安证券投资银行部业务董事。自从事投资银行业务以来，主要参与了坚朗五金IPO项目、比音勒芬IPO项目、江龙船艇IPO项目、香山股份IPO项目、联合光电IPO项目、比音勒芬可转债项目、万孚生物可转债项目、侨银环保可转债项目、嘉诚国际可转债项目、华自科技向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

刘祥茂先生，男，保荐代表人，现任国泰君安证券投资银行部执行董事。自从事投资银行业务以来，主要参与了中顺洁柔IPO项目、玲珑轮胎IPO项目、安记食品IPO项目、坚朗五金IPO项目、香山股份IPO项目、联合光电IPO项目、泰恩康IPO项目、广济药业非公开发行项目、比音勒芬可转债项目、大禹节水可转债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

项目协办人：陈昊腾先生，投行部高级经理，金融学硕士，中国注册会计师，具有法律职业资格、税务师职业资格。拥有四大会计师事务所从业经验，曾参与多家上市公司及拟上市公司的年度审计工作，主要参与尚航科技IPO项目，执业记录良好。

项目组其他成员：吴伟立、符家乐、连庆杰

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至2023年4月27日，发行人控股股东、实际控制人虢晓彬将其持有的发

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行人12,040,000股无限售流通股质押给了国泰君安，质押股份数量占其所持公司股份的比例为10.75%，占公司总股本的比例为3.90%，质押起始日为2022年3月8日，质押到期日为2024年3月7日。截至2023年4月27日，国泰君安权益客需部自营股东账户持有德生科技583,081股，占公司总股本的0.19%；国泰君安证券衍生品投资部自营账户持有德生科技200股，占公司总股本的0.00%。

除此之外，国泰君安及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。因此，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人股份合计超过7%的情形。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系；

截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

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（一）保荐机构在证券上市保荐书中作出的承诺：

1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具上市保荐书。

2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（1）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和向不特定对象发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在向不特定对象发行申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信向不特定对象发行申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所等规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、本次向特定对象发行A股股票上市的批准和授权

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（一）董事会审议程序

2023年4月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。

（二）股东大会审议程序

2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等与本次发行相关的议案。

根据发行人提供的2022年年度股东大会会议通知、记录、决议，以及北京市汉坤律师事务所于2023年5月26日出具的《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》，国泰君安经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

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七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）发行人符合板块定位及国家产业政策

公司自成立以来，一直从事人社领域的政务服务，是国内领先的社保民生综合服务商。公司目前主营业务为面向民生领域，建设以城市为单位的居民服务一卡通服务体系与数据产品体系，涵盖社保卡制发和应用、居民服务一卡通体系建设、基于大数据的人力资源运营服务、智能知识运营服务、社保金融服务等综合服务体系。截至2022年末，公司业务覆盖全国28个省（自治区、直辖市）及150多个城市，凭借深厚的技术底蕴和强有力的研发能力，在居民服务一卡通的项目经验和建设能力已具备较强的行业竞争优势。本次发行募投项目围绕公司主营业务开展，是投向公司主营业务，能进一步增强公司在民生社保领域、人力资源就业服务领域的信息化服务能力，增强公司研发能力和市场开拓营销能力。2020年度、2021年度和2022年度，公司营业收入分别为5.62亿元、7.43亿元和9.05亿元，近年营业收入规模较大且持续增长。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）分类标准，公司属于“软件和信息技术服务业”（I65）。公司主营业务面向民生领域，民生领域一直是国家重点发展行业，提升民生服务的信息化水平，有助于保障和改善民生。近年来在国家产业政策的支持下，随着我国社会保障体系支出的逐步增加，经营社保民生服务的企业迎来较大的发展机会。

（二）保荐人的核查内容和核查过程

保荐人主要履行了如下核查程序：

（1）查阅了发行人报告期内的财务报表及审计报告，了解公司近年财务状况；

（2）查阅公司历年定期报告、本次募投项目的可行性分析报告，向发行人高级管理人员了解公司主营业务及本次发行募投项目的具体产品或服务；

（3）查阅行业发展相关政策及规划，了解公司所在行业的政策环境；

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（4）查阅《国民经济行业分类GB/T4754-2017》《产业结构调整指导目录（2019年本）》等行业分类或产业指导规定文件，与公司主营业务及募投项目作对比。

综上，发行人业务模式成熟、经营规模较大、经营业绩稳定，是具有行业代表性的优质企业。发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目符合主板定位及产业政策的要求，本次发行募投项目投向公司主营业务，国家产业政策持续利好。

八、持续督导期间的工作安排

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

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九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

机构名称：国泰君安证券股份有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号保荐代表人：房子龙、刘祥茂联系地址：广东省广州市天河区华夏路 10 号富力中心2506室电话：020-28023333传真：020-28023199

十、保荐机构关于本项目的推荐结论

保荐机构认为，广东德生科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深圳证券交易所主板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深圳证券交易所主板上市。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

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