德生科技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

公司简称：德生科技 证券代码：002908

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于广东德生科技股份有限公司2022年股票期权激励计划

预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年10月

目录

一、 释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的审批程序 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

（一）本次注销股票期权的原因、数量 ...... 8

（二）本次激励计划期权数量和行权价格的调整说明 ......... 8（三）本激励计划预留授予条件成就情况的说明 ...... 10

（四）本激励计划的预留授予情况 ...... 10

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13

（六）结论性意见 ...... 14

一、 释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德生科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对德生科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德生科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

（一）2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科已回避表决。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

（二）2022年12月14日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（三）2022年12月15日至2022年12月25日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务通过公司网址（www.e-tecsun.com）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。2022年12月29日，公司监事会出具《公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，公司本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

（四）2023年1月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于

2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年1月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科在董事会审议时已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

（六）2023年10月19日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本次注销股票期权的原因、数量

1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，原激励对象李来燕因担任监事，已不符合激励条件，董事会审议决定取消其激励资格并注销其已获授但尚未行权的5.00万份股票期权。

2、根据公司《激励计划》的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。原激励对象陈浩、翁裕枫等7人因个人原因离职已不符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未行权的9.10万份股票期权进行注销。

综上，本次拟注销股票期权合计14.10万份，注销完成后，本次激励计划首次授予股票期权激励对象人数由238人调整为230人。公司首次授予部分尚未行权的股票期权数量由463.90万份调整为449.80万份。

（二）本次激励计划期权数量和行权价格的调整说明

1、调整原因

公司于2023年5月26日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

根据公司2022年股票期权激励计划相关规定及2023年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕2022年度权益分派方案，应对公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的数量及行权价格进行相应调整。

2、调整方法

（1）股票期权数量调整

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

根据上述计算规则，公司2022年股权激励计划首次授予部分股票期权尚未行权部分期权数量调整为：Q＝449.80×（1＋0.4）=629.72万份；预留授予部分股票期权尚未行权部分期权数量调整为：Q＝115.00×（1＋0.4）=161.00万份。

（2）行权价格的调整

①派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

②资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

根据上述计算规则，公司2022年股权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格调整为：P＝（16.78-0.1）÷（1＋0.4）=11.91元/份。

综上所述，公司董事会对2022年股票期权激励计划的相关事项进行调整，2022年股权激励计划首次授予部分股票期权尚未行权部分期权数量由449.80万份调整为629.72万份，预留授予部分股票期权由115.00万份调整为161.00万份，首次及预留授予部分股票期权的行权价格由16.78元/股调整为11.91元/股。

上述调整事宜经公司2023年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

（三）本激励计划预留授予条件成就情况的说明根据《管理办法》及本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，德生科技及本激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。

（四）本激励计划的预留授予情况

1、授予日：2023年10月19日。

2、授予数量：26.80万份。

3、授予人数：4人。

4、行权价格：11.91元/份（调整后）。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

7、本激励计划的有效期、授予日、等待期和行权安排

（1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

（3）本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权预留授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的股票期权应在行权时根据修改后的相关规定执行。

在可行权日内，授予的股票期权若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（5）业绩考核要求

①公司层面业绩考核要求

本激励计划的行权考核年度为2023年-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。

本激励计划预留授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

第一个行权期

注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。公司层面行权比例计算方法如下：

公司层面实际行权数量=公司层面行权比例（X）×公司当年计划行权数量各行权期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可行权数量，根据公司层面业绩目标达成结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，注销当期股票期权额度。

②个人层面绩效考核要求

公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

标准系数（Y）

激励对象各考核年度实际可行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面标准系数（Y）

若激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，注销当期股票期权额度。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议德生科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：德生科技本次对本激励计划部分期权注销、期权数量及行权价格调整、预留授予等相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，德生科技不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年10月19日