德生科技：关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告
证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2023-081
广东德生科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
? 特别提示：
1、期权简称：德生JLC3
2、期权代码：037407
3、预留授予日：2023年10月19日
4、预留授予股票期权登记完成时间：2023年11月15日
5、预留授予登记完成数量：26.80万份
6、预留授予登记人数：4人
7、行权价格：11.91元/份
8、行权期数及有效期：分3期行权，有效期60个月
9、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）完成了2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科已回避表决。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2022年12月14日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022年12月15日至2022年12月25日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务通过公司网址（www.e-tecsun.com）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。2022年12月29日，公司监事会出具《公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，公司本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2023年1月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年1月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科在董事会审议时已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年10月19日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、张颖、朱会东和谷科在董事会审议相关议案时已回避表决，关联监事李来燕在监事会审议相关议案时已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本激励计划股票期权的预留授予登记完成情况
（一）期权简称：德生JLC3
（二）期权代码：037407
（三）预留授予日：2023年10月19日
（四）预留授予股票期权登记完成时间：2023年11月15日
（五）预留授予登记完成数量：26.80万份
（六）预留授予登记人数：4人
（七）行权价格：11.91元/份
（八）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（九）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 占预留授予股票期权总数的比例 | 占目前 总股本的比例 |
| 张颖 | 董事 | 9.80 | 6.09% | 0.11% |
| 中层管理人员及核心技术 （业务）人员（3人） | 17.00 | 10.56% | 0.20% | |
| 合计（4人） | 26.80 | 16.56% | 0.31% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（十）有效期、等待期和行权安排
1、有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权预留授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的股票期权应在行权时根据修改后的相关规定执行。
在可行权日内，授予的股票期权若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（十一）业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2023年-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。
本激励计划预留授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标之 触达值（营业收入An，净利润Bn） | 业绩考核目标之 目标值（营业收入Am，净利润Bm） |
第一个行权期
| 第一个 行权期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80%；或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于80% | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于110%；或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于110% |
| 第二个 行权期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于140%；或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于140% | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于190%；或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于190% |
第三个行权期
| 第三个 行权期 | 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于200%；或以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于200% | 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于270%；或以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于270% |
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。
公司层面行权比例计算方法如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例（X） |
| 营业收入A/ 净利润B | A≥Am或B≥Bm | X=100% |
| An≤A＜Am或Bn≤B＜Bm | X=Max｛A/Am，B/Bm｝*100% | |
| A＜An且B＜Bn | X=0 |
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例（X）×公司当年计划行权数量各行权期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可行权数量，根据公
司层面业绩目标达成结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，注销当期股票期权额度。
2、个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数（Y） | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0 |
激励对象各考核年度实际可行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面标准系数（Y）
若激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，注销当期股票期权额度。
三、激励对象获授股票期权与公司公示情况一致性的说明
公司于2023年5月26日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，审议通过的利润分配方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
根据本激励计划相关规定及2023年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕2022年度权益分派方案，应对本激励计划首次及预留授予部分股票期权的数量及行权价格进行相应调整。
据此，本激励计划首次授予部分股票期权尚未行权部分期权数量由449.80万份调整为629.72万份，预留授予部分股票期权由115.00万份调整为161.00万份，首次及预留授予部分股票期权的行权价格由16.78元/份调整为11.91元/份。
本次预留授予份额26.80万份，剩余预留部分股票期权作废处理，未来不再授予。除以上内容外，本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照财政部于2006年发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年10月19日，根据授予日股票期权的公允价值，确认本次授予股票期权的激励成本。
经测算，预留授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 26.80 | 33.81 | 3.57 | 16.65 | 9.53 | 4.06 |
本激励计划股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、本激励计划的实施对公司的影响
本激励计划的实施将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十五日