集泰股份：中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书(注册稿)(二次修订稿)

中航证券有限公司

关于

广州集泰化工股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年六月

3-1-1

广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）接受广州集泰化工股份有限公司（以下简称“集泰股份”或“发行人”或“公司”）的委托，担任集泰股份向不超过35名特定对象发行不超过26,092,671股人民币普通股（A股）（含本数）（以下简称“本次向特定对象发行股票”“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐机构（以下简称“保荐机构”）。保荐机构及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）、及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。）

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目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 3

三、保荐机构指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员情况 3四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 4

五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4

六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ...... 8

七、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 12

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 12

第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 13

一、本次发行的决策程序合法 ...... 13

二、本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件 ...... 15

三、本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件 ...... 15

四、本次向特定对象发行符合《再融资注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的条件 ...... 15

五、发行人的主要风险提示 ...... 22

四、发行人的发展前景评价 ...... 32

五、募集资金运用对发行人经营成果及财务状况的影响 ...... 33

六、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明 ...... 33

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

本次发行的保荐机构为中航证券有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人情况

中航证券指定毛军、陈静为集泰股份本次向特定对象发行的保荐代表人。毛军：男，保荐代表人，中国人民大学金融学硕士，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司执行董事，曾主持和参与的项目包括星光农机IPO项目、三角防务IPO项目、中航重机非公开发行项目、深天马非公开发行项目、成发科技非公开发行项目、中航动控非公开发行项目、中航产融非公开发行项目、中航产融重大资产重组项目、集泰股份非公开发行等项目。毛军先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈静：女，保荐代表人，复旦大学经济学硕士，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司董事总经理，曾主持或主要参与的项目包括易华录IPO项目、星光农机IPO项目、集泰股份IPO项目、成发科技非公开发行项目、中航动控非公开发行项目、中航产融非公开发行项目、中航重机非公开发行项目、集泰股份非公开发行项目、力源液压非公开发行项目、中航产融重大资产重组项目、力源液压重大资产重组项目、中航三鑫股份收购财务顾问项目、航空动力重大资产重组项目、博士隆新三板挂牌项目、鹰谷光电新三板挂牌项目等。陈静女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（后附“中航证券有限公司保荐代表人专项授权书”）

三、保荐机构指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员情况

中航证券指定王冰为集泰股份本次向特定对象发行的项目协办人，指定陈红、关泽宇、张洪峰作为集泰股份本次向特定对象发行的项目组成员。

王冰：男，西南财经大学金融硕士，现任中航证券有限公司证券承销与保荐

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分公司总监，具有六年的投行经历和资本运作经验。曾主要参与了久量股份可转换公司债券项目，以及立洋股份、豪特节能、德晟股份、丰华轮胎、鸿景高新新三板挂牌和定增等项目。

四、本次保荐发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）。

五、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：广州集泰化工股份有限公司英文名称：Guangzhou Jointas Chemical Co., Ltd.公司类型：股份有限公司（上市）法定代表人：邹珍凡成立日期：2006年8月10日注册资本：人民币372,752,452元住所：广州市高新技术产业开发区南翔一路62号自编六栋二楼、五楼股票简称：集泰股份股票代码：002909股票上市地：深圳证券交易所统一社会信用代码：914401017910336929邮政编码：510663电话：020-85532539传真：020-85526634电子信箱：jitaihuagong@jointas.com互联网网址：www.jointas.com经营范围：新材料技术转让服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、

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交流服务；密封用填料及类似品制造；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；粘合剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；轻质建筑材料制造；防水嵌缝密封条（带）制造；硬质橡胶制品制造；建筑陶瓷制品制造；建筑用沥青制品制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；企业自有资金投资；油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；涂料零售；机械设备租赁；办公设备租赁服务；物业管理；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；危险化学品储存。

（二）发行人股本结构情况

1、截至2022年12月31日，发行人股本结构情况如下：

2、截至2022年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

注：1、邹榛夫系公司控股股东安泰化学的实际控制人，现持有安泰化学98.13%股权；

2、邹榛夫、邹珍美为兄妹关系，邹珍美、邹珍凡为姐弟关系，邹榛夫、邹珍凡为兄弟

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关系。

（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变动情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元/%

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注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”上述公司2021年度、2022年度现金分红总额已包括当年公司通过集中竞价方式实施回购股份所支出的3,252.22万元、2,664.65万元。注2：截至本发行保荐书签署日，公司2022年度利润分配预案已经董事会审议通过，尚需公司2022年度股东大会审议通过后实施。

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（1）主要财务指标

公司报告期内的主要财务指标如下表所示：

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上述财务指标的计算方法如下：

（2）净资产收益率与每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内的净资产收益率、每股收益如下表所示：

六、保荐机构和发行人关联关系的核查

经中航证券自查：

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1、中航证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署日，中航证券及中航证券控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中航证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有和控制中航证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

3、中航证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书签署日，中航证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职。

4、中航证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日，中航证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

5、中航证券与发行人之间可能对中航证券及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系

截至本发行保荐书签署日，中航证券与发行人之间不存在对中航证券及中航证券的保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。

七、保荐机构的内部审核程序和内核意见

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，中航证券制定并完善了《中航证券有限公司投资银行类业务质量控制管理办法》、《中航证券有限公司投资银行项目立项管理办法》、《中航证券有限公司投资银行业务内核工作管理办法》、《中航证券有限公司保荐业务及并购重组财务顾问业务尽职调查指

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引》、《中航证券有限公司投行类项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序

1、中航证券设立内核小组，负责公司投资银行业务的内核工作。内核小组成员由公司相关管理人员、公司风险管理部、合规部、质量控制部、证券承销与保荐分公司有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专业人士组成（以下简称“内核委员”）。内核小组设负责人一名，为公司内核负责人（以下统称“内核负责人”），由公司任命。

2、内核小组视项目进展情况不定期召开内核会议。每次参加内核会议的内核委员不少于7名（含7名），其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，且至少有1名合规管理人员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议的委员。内核会议表决采取记名投票方式，表决票设同意票和反对票，内核委员在表决中不得弃权；内核表决投票时“同意”票达到出席会议内核委员的2/3时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨论清楚的，内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的，待项目组将有关问题进行补充尽调并具备清晰结论时，项目组可再次提出内核审核，内核小组将再次进行审核并表决。

3、内核会议应制作会议决议和会议记录文件。参加内核会议的内核委员应当对内核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记录的，该内核委员可以免除责任。

4、内核会议后，内核小组审核意见将传达至项目组，项目组须对审核意见进行回复并对申报材料进行修改，内核小组负责人指定专人负责内核意见的落实。

（二）内核意见

中航证券于2022年10月18日召开内核会议对集泰股份向特定对象发行项目进行审议。内核委员在会上听取了项目组对项目基本情况的介绍，以及项目组

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对内核委员相关问题的回复，并以记名投票的方式进行了表决。参加本项目内核会议的内核委员共7人，“同意”票数为7票，“反对”票数为0票，集泰股份向特定对象发行项目内核会议结果为“项目通过”。

内核会议后，参会委员及项目组成员对会议纪要及会议关注问题进行了确认，项目组成员对会议关注问题进行了书面回复，并由内核小组负责人指定的专人负责监督项目组对于会议关注问题的落实情况。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其主要股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次向特定对象发行申请文件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票及上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

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第三节 对本次发行的推荐意见集泰股份于2022年8月24日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的相关议案。

中航证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票之保荐机构。保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》、《再融资注册办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人的发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

经过审慎核查，保荐机构内核小组及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《再融资注册办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。保荐机构同意保荐集泰股份本次发行。

一、本次发行的决策程序合法

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《再融资注册办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

2022年6月27日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行有关议案。

2022年8月8日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》，“本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成之日”调整为“本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月”，不再设置自动延期条款。

2022年8月24日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

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本次发行的有关议案。2022年10月14日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了因募集资金投资项目的投资总额变更修订本次发行方案的有关议案。

2023年2月16日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2023年2月28日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》。

2023年3月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2023年4月27日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<广州集泰化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》。

2023年5月12日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<广州集泰化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）>的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）>的议案》。

2023年5月18日，公司本次向特定对象发行股票方案已经深圳证券交易所审核通过。

2023年6月1日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行方案调整的相关议案。

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二、本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件

1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定：“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。

2、发行人本次发行的股票每股面值人民币1.00元，本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”。

三、本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件

1、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式”，符合《证券法》第九条的规定“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”；

2、本次发行已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并已经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定：

“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

四、本次向特定对象发行符合《再融资注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的条件

（一）公司不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]23058-5号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（一）项规定的情形。

2、根据天职国际会计师事务所对发行人2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2023]23058号），审计意见认为发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及

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母公司经营成果和现金流量。发行人已于2023年4月29日在深交所网站披露了《2022年年度审计报告》和《2022年年度报告》，履行了相关信息披露义务。发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（二）项规定的情形。

3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经登录中国证监会、深交所、上交所等部门或机构网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责。发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（三）项规定的情形。

4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经登录中国证监会、深交所、上交所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等部门或机构网站查询，截至本报告出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（四）项规定的情形。

5、根据发行人控股股东安泰化学、实际控制人邹榛夫填写的核查文件并经登录中国证监会、深交所、上交所等部门或机构网站查询，截至本报告出具日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（五）项规定的情形。

6、根据发行人及其子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明、发行人提供的行政处罚文件并经登录相关行政机关网站查询，发行人及子公司报告期内共存在3起行政处罚，涉及的违法行为均不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。

经核查，本保荐机构认为，公司不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）发行人募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的有关规定

1、根据本次发行方案，本次募集资金项目为年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目，不属于《产业结构调整指导目录

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（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；本次募集资金投资项目已在有权部门备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、发行人本次募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、本次募集资金项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。

经核查，本保荐机构认为，发行人募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的有关规定。

（三）发行人本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“理性融资、合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定及《证券期货法律适用意见第18号》的规定

1、本次向特定对象发行的股票数量不超过26,092,671股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定。

2、发行人前次募集资金到位时间为2020年12月24日，本次发行董事会决议日为2022年6月27日，距离前次募集资金到位日间隔为18个月。符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定。

3、本次募投项目包括年产2万吨乙烯基硅油、年产2万吨新能源密封胶和

0.2万吨核心助剂，主要投向主业：

年产2万吨乙烯基硅油是对现有产品的扩产，乙烯基硅油是电子胶的重要原材料。面对下游规模较大的应用市场，发行人和同行业公司都在积极扩增产能，对乙烯基硅油需求显著拉动。

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年产2万吨新能源密封胶是对现有产品的扩产。在双碳目标与市场需求强力推动下，新能源汽车、动力电池等领域以及光伏、LED驱动电源、5G通讯、电子电气等其它新兴市场增长快速，带动相关领域有机硅电子胶需求量增长迅速，且市场空间广阔。本次扩产系公司结合自身产品优势与未来电子胶市场的发展方向及潜在空间，积极把握电子胶市场发展新机遇。

年产0.2万吨核心助剂主要为公司建筑有机硅密封胶生产自用，是对公司现有业务产业链上游的纵向延伸。公司通过原材料纵向延伸，满足自身先有建筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本。

4、本次发行募集资金总额不超过25,139.64万元，扣除发行费用后将用于年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目，该项目投资总额为42,025.89万元，资本性支出合计32,275.33万元，非资本性支出合计9,750.56万元。以募集资金投入的25,139.64万元全部用于建筑工程和设备购置与安装，符合资本化条件，属于资本性支出。本次发行的募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”第（一）项的规定。

经核查，本保荐机构认为，本次募集资金符合《再融资注册办法》第四十条“理性融资、合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定。

（四）发行人前次募集资金使用符合《再融资注册办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的规定

1、发行人前次募集资金存在变更或将节余资金用于补充流动资金情形。具体情况为公司部分前次募投项目“年产中性硅酮密封胶15,000吨和改性硅酮密封胶15,000吨项目”结项的节余募集资金1,681.36万元（包含利息收入，具体金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）永久补充流动资金，补充流动资金占募集资金总额比例为5.60%，未超过10%。该事项已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过。除此之外，公司不存在其它变更或将节余资金用于补充流动资金的情形。公司前次募集资金投资用于补充流动资金和偿还债务的金额为5,669.06万元，占比18.90%，未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

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2、公司前次募集资金变更事项已履行规定程序，具体如下：

公司于2022年8月8日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及2022年8月24日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模并将部分募投项目节余资金用于调整后项目的议案》，同意公司根据经营发展规划、产业布局战略调整以及项目实际进展状况，结合当前宏观经济形势及市场情况，调整部分募投项目投资规模并将部分募投项目节余资金用于调整后项目。独立董事和监事会发表明确的同意意见。

公司于2023年4月7日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，公司根据市场环境和募投项目当前实际建设进度，经审慎研究后，决定在保持募投项目实施主体、实施方式、投资总额不发生变更的前提下，将“年产中性硅酮密封胶15,000吨和改性硅酮密封胶15,000吨项目”达到预定可使用状态日期从2022年12月31日调整为2023年4月30日。本项目已于2023年4月达到预定可使用状态。

前次募集资金变更已履行审批程序，不存在《注册办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。

（五）本次发行系采用向特定对象发行的方式，特定的发行对象为通过竞价方式确定，不超过三十五名，符合《再融资注册办法》第五十五条、第五十八条的规定

（六）本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《再融资注册办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定

（七）本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《再融资注册办法》第五十九条的规定

（八）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定

《再融资注册办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次发行数量不超过26,092,671股（含本数），按照本次向特定对象发行的

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数量上限测算，本次发行完成后，安泰化学持有的股份总数占公司股本总额的比例不低于37.44%，仍为发行人控股股东；邹榛夫直接和间接持有发行人股份总数占公司股本总额的比例不低于39.53%，仍为发行人的实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《再融资注册办法》第八十七条条规定的情形。

（九）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定根据《证券期货法律适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的适用意见的规定，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等……金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

截至2023年3月31日，发行人的财务性投资如下：

2023年3月16日公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资暨增资珠海格莱利摩擦材料股份有限公司的议案》，同意公司与格莱利、刘翌辉、王杨签订《增资协议》。本次增资完成后，公司持有格莱利股份由

3.08%变更为5.98%，格莱利已完成工商变更。

发行人拟进军新能源汽车、动力电池等领域，拟通过投资格莱利协助开拓汽车市场和获取客户，提升在汽车领域的影响力，扩大发行人产品在汽车业务市场的应用。上述投资是基于发行人整体发展做的战略规划，且并非以获取投资收益为主要目的，但考虑到持股比例较低，出于谨慎性原则，将发行人对格莱利的股权投资界定为财务性投资。

除持有格莱利股权外，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。截至2023年3月31日，发行人对格莱利投资账面价值为5,167.92万元，占2023年3月31日发行人归属于母公司净资产的比重为

6.03%，远低于《证券期货法律适用意见第18号》规定的30%的标准，不属于持

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有金额较大的财务性投资。

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。

（十）本次证券发行方案发生变化但不属于重大变化，且发行方案调整程序符合《再融资注册办法》第六十条及《证券期货法律适用意见第18号》的规定

发行人于2023年6月1日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议，对本次发行方案进行了调整，将第三届董事会第十二次会议决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资金额28,603,549.32元从本次向特定对象发行股票的募集资金总额中扣减，扣减完成后，本次发行募集资金总额由不超过28,000.00万元调整为不超过25,139.64万元。方案调整前后本次拟发行股票的数量不变，即最终以本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量且不超过本次发行前公司总股本的7%，即不超过26,092,671股（含本数）。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定，本次集泰股份向特定对象发行A股股票方案的调整不构成本次发行方案的重大变化；本次发行方案调整已经过公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对此发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。本次发行方案调整属于股东大会对董事会关于本次发行的授权范围，决策内容及程序合法、合规，本次发行尚待中国证监会注册同意。本次发行方案的调整不会导致发行人不符合发行条件、上市条件及信息披露要求。

综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》等关于向特定对象发行股票各项条件的规定。

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五、发行人的主要风险提示

（一）业务与经营风险

1、宏观经济及下游行业波动风险

公司目前主要从事密封胶、涂料和电子胶的研发、生产和销售，主要产品包括有机硅密封胶、水性密封胶、沥青漆、水性涂料和电子胶等，主要应用建筑工程、家庭装修、集装箱制造、钢结构制造、石化装备、船舶游艇装备、LED驱动电源、新能源汽车、电子电气以及电力变压器等领域。

在建筑工程及家装市场中，鉴于房地产对我国国民经济的重要性，在稳增长背景下棚户区改造和保障房建设力度的不断加大以及新型城镇化进程的不断推进，我国房地产市场的增长态势仍将维持一定时间，但增速将放缓，建筑工程用密封胶和涂料的市场竞争将加剧。另外，我国房地产市场受国家宏观调控政策影响较大，将影响公司建筑工程和装修市场的市场开拓力度，加上银行信贷政策收紧，将影响房地产企业的资金情况，一定程度上增加公司应收账款的回款风险。

集装箱制造市场属于成熟行业，其市场需求为新箱的增长需求和旧箱的更新需求，前者受世界经济景气程度和全球贸易情况的影响较大，后者受航运企业的盈利情况影响较大，其周期性较为明显。

公司水性防腐涂料主要用于钢结构制造、石化装备制造等行业，上述行业与宏观经济发展周期有着较强的相关性。未来如果宏观经济发展速度持续下降或宏观经济政策出现重大调整，我国固定资产投资增速持续放缓，将会对公司水性防腐涂料业务的市场拓展造成不利影响。

LED驱动电源是公司电子胶目前的主要应用领域，下游客户主要为LED驱动电源制造商，向欧美国家出口较多。下游客户的出口业务在短期内受贸易战的影响较大，从而对公司电子胶业务造成不利影响。

新能源汽车市场受到补贴政策影响较大。2019年，由于补贴政策调整，新能源汽车的产销量均有一定程度下降。若未来新能源汽车补贴进一步降低，新能源汽车行业发展放缓，将对公司电子胶业务拓展造成不利影响。

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2、市场竞争风险

在公司密封胶、涂料和电子胶三大业务类型中，公司产品在应用领域的竞争格局不同，公司面临的竞争风险也不同。建筑密封胶和建筑涂料市场较为开放，生产厂家众多，不仅包括中国国有及民营企业，还包括外商独资及合资企业。在我国房地产增速放缓背景下，虽然公司产品定位于中高端市场，但竞争却逐年加剧。如果主要竞争对手通过技术改进在提升产品质量的基础上，降低产品价格、优化市场渠道、增强营销与服务等措施抢占市场份额；同时公司不能在价格、性能、质量以及服务等方面适应行业的竞争态势，则存在被其它厂商挤压市场空间的风险，从而导致公司产品销量、价格和经营业绩下降的风险。

在集装箱用密封胶和沥青漆领域，公司参与起草了多项集装箱用密封胶和沥青漆行业标准，凭借较强的产品质量、较高的品牌知名度和客户基础，已处于集装箱细分行业的领先地位。如果公司不能持续巩固并扩大竞争优势，则不能排除被竞争对手超越的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

水性防腐涂料领域主要应用于钢结构、石油化工市场，水性涂料是行业发展趋势，也是公司未来新的业务增长点。公司已掌握相应技术并成功将产品推向市场，目前具备一定的先发优势。但如果未来其他竞争对手快速跟进，则可能对公司水性防腐涂料业务带来潜在的竞争风险。

公司电子胶产品主要应用于LED驱动电源和新能源汽车市场，公司通过多年耕耘，在该等市场拥有一定的竞争优势，其产品已获得诸多大型客户的认证，其市场前景较为广阔。但是，如果竞争对手通过研发优化产品、市场开拓、或提供更优质的服务等措施抢占市场份额，公司亦不能在产品、价格、服务等方面适应市场竞争，保持竞争优势，则可能存在被竞争对手赶超的风险。

3、流动性风险

报告期，公司日常经营往来款较大，同时，公司正处于发展期，报告期内公司销售规模持续增长对流动资金需求增加，陆续扩建生产线等工程支出也需要相应的资金安排，公司面临一定的资金需求压力。

目前，公司融资渠道主要来源于银行借款，对公司资金管理能力提出了较高

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要求。如果下游客户发生信用违约，或银行对公司信用政策发生变化，公司将面临资金紧张的风险。

4、企业规模扩张引致的管理风险

本次发行结束后，公司净资产规模将大幅增加。随着公司规模的迅速扩张，在资源整合、研究开发、市场开拓、内部控制以及各部门工作统筹协调等方面对公司的管理提出了更高的要求。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制或选拔适当的管理人员，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展良机，从而对公司实现未来发展目标造成不利影响。

（二）财务风险

1、应收账款发生坏账或无法回收风险

2020年-2022年末，公司应收账款分别为32,278.96万元、42,996.99万元、37,571.70万元，占当期营业收入的25.64%、25.66%、25.90%，公司应收账款金额较大。

较大的应收账款使公司的流动资金面临一定压力，且存在部分客户因其现金流状况欠佳导致的应收账款回收风险。随着公司销售收入的持续增长和客户数量的增加，应收账款余额可能进一步增大。部分应收账款可能发生坏账或无法收回的风险，从而对公司的经营造成不利影响。

2、主要原材料价格波动和人工费用增长的风险

公司主营业务成本中，原材料成本占比较高，原材料价格波动对毛利率和净利润有较大影响。报告期内，公司主要原材料价格波动较大。2021年，公司主要原材料价格均出现不同程度上涨，导致公司2021年毛利率和净利润出现较大幅度下滑。

同时，随着中国工业化和新型城镇化的推进、国家对就业人员最低工资水平的不断提高以及人力资源市场供求关系的日益紧张，劳动力价格逐年刚性上涨，也使得企业的人工成本上升。

因此，公司面临主要原材料价格波动和人工成本上涨的风险，如果公司不能持续对产品进行创新和改进，不断提高产品附加值以及市场竞争能力，公司将难

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以转嫁主要原材料波动以及人工费用上涨带来的成本影响；或者公司考虑到最终用户的购买力以及提高市场份额的需要等因素，未能将上述成本转嫁给下游市场，公司将面临盈利能力下降的风险。

3、税收优惠的风险

报告期内，公司作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠。如果公司未来不再继续符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企业有关的税收优惠，使得其不能继续享受的优惠税率，将导致公司所得税费用上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。

4、业绩下滑风险

报告期各期，公司实现营业收入125,871.16万元、167,553.99万元和145,038.06万元，净利润分别为11,276.51万元、5,069.50万元及1,016.78万元。2021年及2022年，公司经营业绩持续下滑。

2021年及2022年，公司经营业绩及营业利润下滑主要原因系在全球经济增速放缓、市场总体需求震荡等复杂外部环境下，公司受下游海运集装箱制造和建筑工程装修领域周期性波动的影响，整体收入和利润同比下滑。

未来，公司在稳健经营的同时，将积极把握新能源下游市场快速扩容带来的发展机遇，进一步开拓新能源电池胶、光伏胶等电子胶业务第二增长曲线。倘若未来宏观环境发生重大变化、房地产市场出现大幅波动、原材料价格大幅上涨或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生重大不利影响。

本次募投项目预计总投资为42,025.89万元，根据测算，项目建成后每年的折旧和摊销费用合计为2,334.37万元。鉴于本次募投项目从开始建设到达产需一定时间才能产生效益，如果公司不能按照预期消化项目产能，实现预计的效益规模，新增的折旧摊销费将增加公司的整体运营成本，对公司的经营业绩产生一定负面影响，从而导致公司存在业绩下滑风险。

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（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目产品产能消化风险

报告期内，随着公司电子胶新建产能的提升，公司电子胶整体产能利用率下滑，分别为86.28%、28.78%和20.18%。本次募投项目建成后，公司新增年产20,000吨乙烯基硅油和20,000吨新能源密封胶的电子胶产能以及2,000吨核心助剂产能。

本次项目达产后新增乙烯基硅油20,000吨，乙烯基硅油产能由现有的8,000吨增加到28,000吨，产能提升250%。公司通过前次募投项目形成的8,000吨乙烯基硅油（其中0.30万吨对外销售，0.50万吨自用）产能以生产LED封装胶、膜业用胶、导热材料、透明凝胶等产品为主，产线于2021年四季度投产。2022年前次募集资金投资项目形成的8,000吨乙烯基硅油产能利用率为

19.72%，产能利用率较低是因为项目投产尚处于初期阶段受到产线调试的影响，以及部分客户拓展进度与产品验证时间超出预期，进展良好，尚处于爬坡阶段。公司因看好新能源汽车与动力电池的市场机遇，通过本次发行募集资金新增较大产能。由于本次募投项目所生产的乙烯基硅油以根据客户需求定制化的特种乙烯基硅油为主，主要用于新能源汽车和动力电池等新兴领域，公司若在新兴领域市场开拓不及预期，可能导致本项目新增产能无法完全消化。

本次项目达产后新增新能源密封胶20,000吨，电子胶产品产能由现有的43,800吨（其中前次募投项目形成双组份桂橡胶15,000吨产能，公司自建形成光伏胶28,800吨产能）增加到63,800吨，产能提升45.66%。公司通过前次募集资金投资项目形成的15,000吨新能源密封胶主要面向LED驱动电源、光伏和储能逆变器等市场领域，产线于2021年四季度投产。2022年前次募集资金投资项目形成的双组份硅橡胶产能利用率为19.16%，产能尚未消化是因为项目投产初期受到产线调试的影响，以及部分客户拓展进度与产品验证时间超出预期，尚处于爬坡阶段。公司自建的28,800吨光伏胶项目主要用于生产光伏组件灌封胶及密封胶等产品，该项目两条产线（单线年产能为14,400吨）分别于2022年6月和2022年9月投产。2022年7月至9月，公司实际生产了2,851.24吨，产能利用率为26.40%。尽管公司已经拓展了晶科能源、天合光能等行业头

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部光伏组件客户并新导入或正在导入其他光伏组件客户，但订单量爬坡或产品验证均需要一段时间且由于该项目投产后光伏胶产能提升较快，因此，在短期内产能利用率预计较低。目前光伏胶客户订单导入和产销量增长情况良好，预期产能利用率将能够实现较快提升。公司因看好新能源汽车与动力电池的市场机遇，通过本次发行募集资金新增20,000吨产能。公司在新能源密封胶领域虽然有一定的客户基础，并做好了相关产品技术储备，但新产品尚处于品牌电池厂商的工艺验证或小批量交货阶段，客户与市场开拓尚处于前期阶段，且最近一年销量仅564.03吨。公司产品的未来需求受自身市场竞争力、客户拓展进度及需求量水平等综合因素影响。若未来公司产品市场竞争力、客户拓展进度不及预期，导致达产后销售情况不及预期，将出现产能消化风险。此外，在市场规模预测方面，新能源汽车因为增加三电系统相比传统燃油车用胶量显著提升，公司在评估募投项目中新能源汽车与动力电池产品需求时，通过新能源汽车销量与动力电池出货量反映下游市场需求，二者虽有联系，但不具有线性相关关系，下游产品的市场增长情况不代表电子胶产品的用量。

本次募投项目的新增产品核心助剂0.2万吨，产能主要用于公司有机硅密封胶产品，主要应用于建筑领域。截至本发行保荐书签署日，公司有机硅密封胶产能为65,000吨，随着公司前次募投项目于2023年上半年投产，有机硅密封胶产能进一步扩充至95,000吨。公司有机硅密封胶产能规模为核心助剂的消化提供了一定的基础，虽不能完全消化0.2万吨的核心助剂产能，但有力的保障了供应链安全和最终产品的质量品质，并预期能够实现较好的投资收益，但如果有机硅密封胶市场受到下游领域的市场影响、市场拓展不达预期以及技术迭代等因素影响，可能导致新增产品核心助剂产能消化不及预期的风险。

2、募投项目产品验证风险

本次募投项目的产品新能源密封胶主要应用于新能源汽车与动力电池，公司已自主研发并推出了产品类型丰富的新能源汽车用胶整体解决方案，包括导热凝胶、阻燃灌封胶、粘接密封胶等一系列成熟产品，适用于新能源汽车三电系统（动力电池、电机、电控）与汽车电子零部件的结构粘接、防水、隔热、散热、阻燃等，并已与比亚迪、山西大运、山东鸿日等行业内的公司达成业务合作关系，并批量供货。在前述系列成熟产品基础上，公司推出了能够有效避

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免电池燃爆问题的阻燃隔热的轻量化动力电池电子胶产品，包括低密度玻璃微珠有机硅灌封胶和现场发泡的有机硅发泡胶（一种灌封胶）。新能源汽车三电系统（电池、电机、电控）的增加，使得新能源汽车相比于传统汽车的用量将提升200%-300%。特别是随着动力电池能量密度不断提升，整车与动力电池厂商对热失控安全问题也越来越重视，从而对整车与电池内部材料的机械安全性和热管理性能提出更高要求。在此背景下，新能源汽车三电系统和动力结构体系持续创新带来用胶点和单车用胶量需求提升，国内头部厂商聚焦于中高端产品以替代进口，三电系统和动力电池用胶国内市场尚处于起步阶段，属于蓝海市场。特别是大圆柱电池未来产能扩张和市场份额提升将显著推动电池灌封胶的需求量增长，公司推出的低密度玻璃微珠有机硅灌封胶和现场发泡的有机硅发泡胶能够有效满足轻量化和隔热阻燃作用，其中现场发泡的有机硅发泡胶为行业首发，能够显著提升动力电池的安全性能，用于电芯之间有效满足新能源隔热散热阻燃需求，解决电池燃爆等安全问题。

通常从开始接洽到正式合作协议达成，需要经过获得客户需求与使用清单、客户报价及送样测试、文件资料审核、工艺验证、试验测试、客户审厂、小批量订单、批量订单等阶段。整个验证周期一般为1至2年，不同客户和产品的验证周期有所不同。截至本发行保荐书签署日，本次募投项目拟投产的低密度玻璃微珠有机硅灌封胶已与部分客户签订采购协议并小批量供货，公司在此基础上拓展其他客户，仍需重新履行适用于该客户的产品验证程序，需要较长的产品验证周期。本次募投项目拟投产的有机硅发泡胶产品目前处于工艺验证阶段，预计在验证周期内批量生产。如果发生客户及市场需求变化、客户原因导致验证周期延长、客户应用场景变化等情形，将会给正在进行的产品验证带来一定的不确定性，可能会导致上述新产品销售不及预期。

3、募投项目效益不及预期风险

本次募投项目按照产品类别在达产年的预计毛利率情况如下：

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注：乙烯基硅油有4,400吨用于该募投项目的新能源密封胶，不对外销售，因此未进行统计。本次募投项目产品达产年预计毛利率与公司最近四年电子胶产品平均毛利率和同行业上市公司毛利率比较如下：

注：同行业上市公司回天新材光伏胶2022年度数据未进行披露，表中未列示。

本次募投项目产品达产年预计毛利率为21.09%，与公司最近四年电子胶产品平均毛利率20.73%基本持平，且低于同行业公司毛利率水平。本次募投项目效益整体测算较为谨慎。

公司新能源汽车与动力电池胶相关收入、单价、毛利率情况如下：

公司本次募投项目新能源密封胶预计毛利率低于报告期内新能源汽车和动

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力电池胶平均毛利率，本次募投项目效益测算较为谨慎。

公司乙烯基硅油相关收入、单价、毛利率情况如下：

公司毛利率下降主要是因为前次募投项目中乙烯基硅油于2021年4季度达到预定可使用状态，尚处于产能爬坡初期阶段，产能利用率暂时较低，产品所分摊的折旧和摊销较高。公司本次募投项目中乙烯基硅油预计毛利率低于报告期内乙烯基硅油平均单价和平均毛利率，本次募投项目效益测算较为谨慎。本次募投项目产品达产年预计毛利率与国内其他上市公司新建新能源汽车和动力电池用胶产能的毛利率的比较情况如下：

本次募投项目的预测毛利率低于同行业上市公司新建产能的达产毛利率，主要原因如下：一是本次募投项目1.56万吨乙烯基硅油和0.2万吨核心助剂的预测毛利率相对较低，拉低了整个项目的毛利率水平；二是考虑到未来随着新能源汽车密封胶市场和动力电池灌封胶的持续放量，客户有持续降价的需要，因此，预测达产后的产品单价低于当前供应价格；三是公司测算的采购价格和相关成本在最近三年平均值基础上合理上浮测算，避免产品价格周期性波动对

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效益测算的影响。因此，公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及市场预测，本次募投项目效益测算较为谨慎。

本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，然而项目实施后，若出现主要原材料价格上涨、市场开拓未达到预期、市场竞争加剧带来的产品利润率下降或者技术创新不能适应市场需求等不利情况，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。

（四）本次发行的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，并已经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足的风险。

（五）其他风险

1、股权质押风险

截至2022年12月31日，发行人控股股东安泰化学质押的股份数量占其所直接持有公司股份的比例48.55%，占公司总股本的比例为19.45%；发行人实际控制人邹榛夫质押的股份数量占其所直接持有公司股份的比例23.94%，占公司总股本的比例为0.54%。虽然公司控股股东、实际控制人的债务规模是根据自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，其负债规模总体处于可控状态。但若因控股股东、实际控制人资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。

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2、公司即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目实现效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

3、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因上述因素的影响而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

四、发行人的发展前景评价

公司自成立以来主要从事密封胶和涂料的研发、生产和销售。2019年，公司通过收购兆舜科技，将业务领域拓展至电子胶领域，丰富了公司的产品体系，拓展了公司的业务领域。目前公司的产品广泛运用于建筑工程、家庭装修、集装箱制造、钢结构制造、石化装备、船舶游艇装备、LED驱动电源、新能源汽车、电力变压器和电子电气等领域。

胶粘剂运用范围广泛，可运用于建筑工程、汽车工业、电子电器、工业制造、交通运输、节能环保等多个领域，是经济发展和民生需要中必不可少的“小物件”。公司所生产的大部分胶粘剂产品均为有机硅类。2018年11月，国家统计局公布《战略性新兴产业分类（2018）》，该分类规定的九大类战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业。在其新材料产业分类中，硅油、室温硫化硅橡胶、密封胶（硅酮结构密封胶、聚氨酯密封胶）等多种硅产品被列入。有机硅类胶粘剂作为战略新兴产业，应用前景广阔。

公司本次向特定对象发行的募集资金拟投资于“年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目”。本次募集资金投资项目均围绕

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公司的主营业务。年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶涉及的相关产品均为公司电子胶成熟产品，本次募投项目的实施将助力公司进一步拓展电子胶第二增长曲线，提升电子胶产能和市场份额。年产0.2万吨核心助剂为公司建筑有机硅密封胶生产自用，本次募投项目实施后，通过原材料纵向延伸，满足自身建筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本。

综上所述，发行人的主营业务符合国家产业政策规划，市场空间较大，未来的发展前景较好。

五、募集资金运用对发行人经营成果及财务状况的影响

（一）本次发行募投项目对发行人经营管理的影响

本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，项目建成后将进一步提升公司市场占有率和电子胶业务占比，完善公司的产业布局，保证核心原材料的稳定供应，强化公司的技术优势，有助于公司市场地位和品牌价值的提升。本次向特定对象发行有利于拓展公司电子胶业务第二增长曲线以及巩固建筑有机硅密封胶市场竞争优势。

（二）本次发行募投项目对发行人财务状况的影响

本次向特定对象发行将为公司产业布局和可持续发展提供有力的资金支持。本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额和净资产将同时增加，资产负债率将进一步降低，财务状况将得到改善。同时，随着本次募集资金投资项目逐步实施和投产，公司的营收水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到显著提高，整体实力也将大幅提升，为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力。然而募集资金投资项目产生效益需要一定时间过程，因此，短期内公司可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情形。未来随着募投项目业绩的逐渐释放，公司的净资产收益率和每股收益等指标将会有所提高。

六、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构就本次向特定对象发行未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，

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符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（二）除依法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

截至本发行保荐书签署日，发行人就本次向特定对象发行依法聘请了中航证券、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（以下无正文）

3-1-35

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

中航证券有限公司年 月 日

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中航证券有限公司保荐代表人专项授权书深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中航证券有限公司现指定毛军、陈静担任广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换前述同志负责广州集泰化工股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

中航证券有限公司

年 月 日

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