集泰股份：中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二〇二四年一月

中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1561号），同意广州集泰化工股份有限公司（以下简称“集泰股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。中航证券有限公司（以下简称“中航证券”“主承销商”或“保荐人（主承销商）”作为本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法规、规章制度的有关规定及集泰股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将本次发行过程和认购对象的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行定价基准日为发行期首日（2023年12月22日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行底价为6.14元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股票的发行价格为6.50元/股，与发行底价的比率为105.86%。

（二）发行数量

根据《广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称《发行与承销方案》），本次发行股票数量上限26,092,671股（本次拟募集资金金额25,139.64万元/发行底价6.14元/股，且不超过26,092,671股）。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为26,092,671股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行与承销方案中的拟发行股票数量上限26,092,671股（含），且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量上限的70%。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为5名，符合集泰股份董事会、股东大会关于本次发行的相关决议及《注册管理办法》和《实施细则》的相关规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额169,602,361.50元人民币，扣除发行费用16,166,125.18元后，募集资金净额为153,436,236.32元人民币。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限25,139.64万元。

（五）限售期

本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于公司送红股、转增股本的原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和限售期符合发行人股东大会相关决议、《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律、

法规和规范性文件的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

1、董事会批准本次发行的议案

2022年6月27日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。2022年8月8日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整提请公司股东大会授权董事全权办理本次非开发行A股票有关事宜的议案》，“本授权有效期限为自股东大会审议通过案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成之日”调整为“本授权有效期限为自股东大会审议通过案之日起十二个月”，不再设置自动延期条款。

2022年10月14日，发行人召开第三届董事会第十五次议，审通过了因募集资金投资项目的投资总额变更修订本次发行方案的有关议案。

2023年2月16日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其获授人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2023年2月28日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》。

2023年4月27日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<广州集泰化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可

行性分析报告（三次修订稿）>的议案》。2023年5月12日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审通过了《关于<广州集泰化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）>的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）>的议案》。

2023年6月1日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》等与本次发行方案调整的相关议案。

2023年11月2日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于股东大会对董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜授权有效期延长的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日（即2024年7月13日）。除延长上述有效期外，公司本次向特定对象发行股票事项的其他内容保持不变。

2、股东大会批准本次发行的议案

2022年8月24日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的有关议案。

2023年3月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2023年11月20日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于股东大会对董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜授权

有效期延长的议案》。

（二）监管部门的审批程序

1、深圳证券交易所审核通过

2023年5月18日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于广州集泰化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、中国证券监督管理委员会同意注册

2023年7月14日，中国证监会出具《关于同意广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1561号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书的发送情况

发行人及主承销商于2023年11月22日向深交所报送了《发行与承销方案》及《广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称《拟发送认购邀请书的对象名单》）。《拟发送认购邀请书的对象名单》包括：发行人前二十大股东13家（剔除公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方）、基金公司20家、证券公司13家、保险机构8家以及其他投资者27家。

在北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）的见证下，发行人及主承销商于2023年12月21日收盘后向上述符合相关法律法规要求的投资者发出了《广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件。

自发行人及主承销商向深交所报备《发行与承销方案》和《拟发送认购邀请

书的对象名单》后，至报价开始前（即2023年12月26日上午9:00前），另有13名投资者向发行人和主承销商表达了认购意向。发行人和主承销商在发行人律师的见证下，向新增表达认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。新增表达认购意向的投资者名单如下表所示：

经核查，保荐人（主承销商）及发行人律师认为，《认购邀请书》的内容、发送范围和发送过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定以及有关本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行与承销方案文件的规定。发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、配售股票的具体规则和时间安排信息。

（二）投资者申购报价情况

《认购邀请书》规定的报价时间内（2023年12月26日9:00-12:00），在北京德恒律师事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商收到了12份《申购报价单》。所有投资者均按照《认购邀请书》的要求及时、完整地提交了相关申购材料，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其余认购对象均按《认购邀请书》

的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购。投资者申购报价情况如下：

国泰君安金融控股有限

公司

（三）发行价格、发行对象及配售情况

发行人和主承销对有效报价进行了簿记统计，按照《认购邀请书》中规定的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定发行价格为6.50元/股，发行股数26,092,671股。配售对象及其获配股数及获配金额如下：

（四）认购对象关联方核查情况

参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均作出承诺：承诺本次认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或者通过利益相关方接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供的财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

（五）认购对象的登记备案情况

保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中

华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

2、UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以登记备案的私募投资基金、私募投资基金管理人或资产管理计划范围，无需履行相关的登记备案手续。

（六）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发行对象均已按照《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理材料，其投资者适当性管理材料符合主承销商的要求。主承销商对本次发行对象适当性核查结论为：

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的相关规定。

（七）关于认购对象资金来源的说明

本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与本次发行的各发行对象均作出承诺，承诺参与本次发行的认购资金来源为自有资金或依法募集的资金，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次认购对象中不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。

经核查，本次确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合深交所的相关规定。

（八）缴款与验资情况

2023年12月27日，发行人和主承销商向所有获得配售的投资者分别发出《广州集泰化工股份有限公司向特定投资者发行股票缴款通知书》。

截至2023年12月29日12:00止，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的收款账户及时足额缴纳了认购款项。

2024年1月3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2024]307号《验证报告》。经审验，截至2023年12月29日，中航证券累计收到集泰股份本次向特定对象发行股票特定投资者的认购资金总额为人民币169,602,361.50元

2024年1月2日（T+4日），中航证券将上述认购资金扣除承销保荐费后的剩余款项划至集泰股份人本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月2日出具了天职业字[2024]232号《验资报告》。经审验，截至2024年1月2日止，集泰股份向特定对象发行人民币普通股（A股）募集资金总额为人民币169,602,361.50元，扣除保荐承销费用人民币14,150,943.40元（不含增值税），以及其他发行费用人民币2,015,181.78元（不含增值税）后的实际募集资金净额为人民币153,436,236.32元，其中增加实收资本（股本）人民币26,092,671.00元，增加资本公积人民币127,343,565.32元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程合规，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2023年5月18日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于广州集泰化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年5月19日公告。

2023年7月14日，中国证监会出具《关于同意广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1561号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2023年7月26日公告。

主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1561号）和发行人履行的内部决策程序的要求。符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报送的《广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行对象均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

特此报告。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

中航证券有限公司

年 月 日