集泰股份：第四期员工持股计划

证券简称：集泰股份 证券代码：002909

广州集泰化工股份有限公司

第四期员工持股计划

二〇二四年二月

声 明本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本方案主要条款与公司2024年1月18日公告的员工持股计划草案摘要公告内容一致。

风险提示

一、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“集泰股份”或“公司”）第四期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

二、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方案等要素属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

三、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

四、本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观经济周期、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、国际/国内政治经济形势及投资者心理、员工参与情况等多种复杂因素影响，能否实施存在不确定性；

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、广州集泰化工股份有限公司第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

四、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工，或经董事会认定对公司发展有特殊贡献的关键员工（以下简称“持有人”），总人数不超过51人，具体参加人数、名单将根据员工实际参与和缴款情况确定。

五、本员工持股计划的资金规模不超过708.90万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

六、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的集泰股份A股普通股股票，持股规模不超过109.0406万股，持股规模上限占本期员工持股计划公告日公司股本总额的0.27%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超

过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

七、本员工持股计划购买公司回购股票的价格为6.5元/股，该价格结合公司回购股票的回购情况、市场价格及员工持股激励等因素综合定价。

八、本员工持股计划的存续期为36个月，自本计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的股票分两期解锁，解锁时点分别为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。本员工持股计划在存续期届满时自行终止，也可按本次员工持股计划相关规定、相关法律法规提前终止或延长。

九、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

十、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十二、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性，不存在一致行动关系。

十三、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

十四、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要

求。

十五、公司将按照相关规定于召开股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。

目 录

特别提示 ...... 4

目 录 ...... 7

释 义 ...... 8

一、员工持股计划的目的 ...... 9

二、员工持股计划的基本原则 ...... 9

三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 9

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 11

五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构 ...... 13

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 15

七、公司与持有人的权利和义务 ...... 15

八、员工持股计划的管理模式 ...... 16

九、员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 22

十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 23

十一、员工持股计划的会计处理 ...... 25

十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 26

十三、员工持股计划履行的程序 ...... 26

十四、其他重要事项 ...... 27

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

公司董事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一） 建立和完善公司利益共享机制，促进各方共同努力，实现公司的长远发展；

（二） 进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、

自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工，或经董事会认定对公司发展有特殊贡献的关键员工。除本员工持股计划第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本期员工持股计划的有效期内，与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用以及劳务合同。

（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过708.90万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为708.90万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划的总人数共计不超过51人，持有人对应的权益份额及比例如下表所示：

注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股

票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具相关法律意见。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）资金来源

参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

本员工持股计划筹集资金总额上限为708.90万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有所以员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的集泰股份A股普通股股票。

1、公司于2021年11月30日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。截至2022年5月27日，公司回购计划已实施完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份6,053,009股，占目前公司总股本的比例

为1.624%，购买的最高价为7.39元/股、最低价为5.54元/股，使用资金总额为38,964,272.79元（不含交易费用）。公司回购专用证券账户所持有的5,894,989股于2022年11月16日以非交易过户形式过户至公司开立的“广州集泰化工股份有限公司-第三期员工持股账户”专户，截至本员工持股计划披露之日，该次回购股份剩余1,090,406股尚未使用。

（三）员工持股计划规模

本员工持股计划在获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的部分A股普通股股票，涉及标的股票数量不超过109.0406万股，持股规模上限占本期员工持股计划公告日公司股本总额的0.27%。本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）股票购买价格及定价依据

本员工持股计划购买回购股票的价格为6.5元/股，该价格结合公司回购股票的回购情况、市场价格及员工持股激励等因素综合定价。为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目

标的达成。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买回购股票的价格为6.5元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性。

五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划购买所获标的股票，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：

第一个解锁期：为自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数为本员工持股计划总数的50%；

第二个解锁期：为自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数为本员工持股计划总数的50%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及解锁比例的安排。

2、法定锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。

4、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如在本员工持股计划存续期内，相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则敏感期进行相应调整，以新规定为准。

5、员工持股计划锁定期合理性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

（三）员工持股计划的管理机构

本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。 持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户及本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理或指定其他机构办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）按照本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

（4）遵守员工持股计划管理办法及持有人会议决议；

（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（8）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

（9）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

八、员工持股计划的管理模式

（一）持有人会议

1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订员工持股计划管理办法；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《广州集泰化工股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（9）负责员工持股计划的减持安排；

（10）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（11） 本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（12）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

11、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（三）股东大会授权董事会办理的事宜

股东大会授权董事会或其授权人全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施员工持股计划；

2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理或指定其他机构办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件;

7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。

九、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

4、锁定期届满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。锁定期届满后，由管理委员会变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

5、本员工持股计划锁定期届满至存续期届满或提前终止前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持的标的股票，在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。

（二）员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、持有人数量及其认购金额、资金规模、股票来源、股票规模、购买价格、权益归属安排等事项。存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长；

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、发生如下需强制收回本员工持股计划份额的情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照认购成本与售出金额孰低（扣除相关费用后）的原则强制收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股子公司解除劳动合同或聘用合同的；

（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

4、发生如下需强制收回本员工持股计划份额的情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照认购成本强制收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

（2）持有人在劳动合同或聘用合同到期后拒绝与公司或公司的控股子公司续签劳动合同或聘用合同的；

（3）持有人劳动合同或聘用合同到期后，公司或公司的控股子公司不与其续签劳动合同或聘用合同的；

（4）其他原因而离职的。

5、存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不作变更：

（1）持有人职务变更（如降职、调岗等）；

（2）持有人因退休，不再与公司或公司的控股子公司签订劳动合同或返聘

合同的；

（3）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的；

（4）持有人死亡的，其持有的本员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。

6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更本员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议；持有人所持有的本员工持股计划权益未经董事会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

十一、员工持股计划的会计处理

1、会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2024年2月2日召开股东大会审议通过本员工持股计划，而后公司通过非交易过户的方式将公司回购专用证券账户所持有的109.0406万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价7.78元/股作为参照，公司应确认总费用预计为139.57万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2024年至2026年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、对公司经营业绩的影响

员工持股计划费用的摊销对存续期内各年度净利润有所影响。另一方面，本员工持股计划的实施将有效激发公司员工的积极性，进一步强化公司核心竞争力，

对提升公司经营业绩产生积极作用。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但总体程度可控，预计不会对公司经营业绩产生显著不利影响。

十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

十三、员工持股计划履行的程序

1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

2、董事会审议本员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。公司董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划向董事会提出建议；

3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等；

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会的2个交易日前公告法律意见书；

6、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；

7、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项；

8、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

十四、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司的控股子公司服务的权利，不构成公司或公司的控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司的控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行；

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担；

3、本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。鉴于此，本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系；

4、公司现存各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且均已放弃其

所持股份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本期员工持股计划与仍存续的第二期员工持股计划、第三期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。在公司股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划不存在回避问题。

5、本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供兜底等安排；

6、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；

7、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

广州集泰化工股份有限公司董事会

二〇二四年二月二日