庄园牧场：华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”、“公司”、“发行人”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对庄园牧场本次变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金及募投项目基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1779号）核准，并经深圳证券交易所《关于兰州庄园牧场股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2017]683号）同意，公司于2017年10月31日发行人民币普通股股票（A股）在深圳证券交易所上市，股票简称“庄园牧场”，股票代码“002910”，发行数量4,684万股，发行价为每股7.46元。本次发行A股股票，共募集人民币349,426,400元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币39,922,700元，募集资金净额为309,503,700元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年10月24日出具了“毕马威华振验字第1700634号”《验资报告》。募集资金到账后，公司按照相关要求对募集资金进行了专户储存，并与保荐机构、募集资金开户行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金投资项目基本情况

公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目如下：

二、募集资金的用途变更及使用情况

（一）2018年7月募集资金用途变更

2018年7月26日、2018年9月26日，公司分别召开第三届董事会第六次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》：公司将首次公开发行A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金49,408,785.05元，合计150,000,000元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）82%股权，本次交易完成后，公司将合计持有东方乳业100%股权。独立董事和持续督导机构已就公司本次变更部分募集资金使用用途分别发表了同意的独立意见和核查意见。2018年11月1日，东方乳业完成了本次股权变更后的工商变更登记手续，并取得了工商主管部门换发的营业执照。

（二）1万头进口良种奶牛养殖建设项目实施

按照募投项目的实施计划，为保证1万头进口良种奶牛养殖建设项目的如期实施，公司于2018年11月与第三方供应商北京天牧达进出口有限公司签订进口牛只购买协议，并向其支付进口牛只购买款5,340万元，用于购买3,000头进口荷斯坦奶牛。本次购买的进口荷斯坦奶牛均为育成牛，在公司下属牧场养殖3-4个月后将达到预定可使用状态，为公司乳品生产基地提供原料奶。本次实施完成后，1万头进口良种奶牛养殖建设项目尚未使用的募集资金余额为10,620.21万元。同时A股首发募集资金余额为10,620.21万元，全部为1万头进口良种奶牛养殖建设项目尚未使用募集资金。

（三）1万头进口良种奶牛养殖建设项目实施主体变更

2019年12月17日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点》的议案，同意公司募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”之5,340万元购买牛只的实施主体变更为公司全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司，并相应变更募集资金实施地点为金川区万头奶牛养殖循环产业园。独立董事和持续督导机构已就公司本次变更募投项目实施主体分别发表了同意的独立意见和核查意见。

（四）2019年12月募集资金用途变更

2019年9月19日、2019年12月30日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原 A 股首发项目“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”尚未使用的全部募集资金变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”，涉及募集资金约107,031,161元（含利息收入），其中5,703.12万元用于建筑工程施工，5,000.00万元用于后续奶牛购买及饲养。独立董事和持续督导机构已就公司本次变更部分募集资金使用用途分别发表了同意的独立意见和核查意见。

2020年4月4日，公司出具《兰州庄园牧场股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-030），经2020年3月10日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司在浙商银行股份有限公司兰州东部支行开设募集资金专项账户8210000110120100084325，该专户仅用于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至2020年4月1日，该专户余额为10,748.55万元（含利息收入）。

（五）募集资金储存专户注销

2020年7月24日，庄园牧场出具《兰州庄园牧场股份有限公司关于注销部分募集资金账户的公告》，因首次公开发行募集资金到位后储存的募集资金专用账户均不再使用，为方便募集资金账户管理，公司对上述募集资金专户办理了销户手续，销户手续已办理完毕，公司与兰州银行兴陇支行、浙商银行股份有限公

司兰州东部支行、中国银行兰州市金昌路支行、浦发银行兰州高新科技支行及保荐机构签署的上述账户《募集资金三方监管协议》相应终止。本次注销完成后，尚在使用的募集资金专户为8210000110120100084325，募集资金用途为金川区万头奶牛养殖循环产业园项目。

（六）募集资金使用完毕及销户

2022年7月4日，庄园牧场出具《兰州庄园牧场股份有限公司关于注销部分募集资金账户的公告》：公司按照募投项目所需逐步使用募集资金，至2022年6月下旬首次公开发行A股募集资金已全部使用完毕，余额为0，因此募集资金专用账户8210000110120100084325不再使用。为方便募集资金账户管理，公司对上述募集资金专户办理了销户手续，销户手续已办理完毕，公司与浙商银行股份有限公司兰州东部支行及保荐机构签署的上述账户《募集资金三方监管协议》相应终止。

（七）募集资金退回

公司于2022年9月收到退回的2018年度支付的购牛款人民币17,937,700.00元，由于退款当时2017年公开发行A股募集资金账户已全部注销，公司将收到的该笔款项存放于2020年非公开发行A股募集资金账户，截止目前未发生变化。

三、本次变更部分募集资金用途的具体情况

（一）募集资金用途变更的情况

2023年8月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行A股募集资金用途的议案》：

公司拟将原A股首发项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”退回的牛只购买款的用途变更为奶牛养殖，募集资金金额为17,937,700.00元。

（二）募投项目变更的原因

首次公开发行募集资金到位后，按照募投项目的实施计划，为保证1万头进口良种奶牛养殖建设项目的如期实施，公司于2018年11月与第三方供应商北京天

牧达进出口有限公司签订了进口牛只购买协议，并向其支付进口牛只购买款5,340万元，用于购买3,000头进口荷斯坦奶牛。

2019年12月，公司履行内部决策程序后将募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”之5,340万元购买牛只的实施主体变更为公司全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司，并相应变更募集资金实施地点，本次购买的全部奶牛养殖由金川区万头奶牛养殖循环产业园予以承接饲养。进口牛只购买协议签署后，合计约2,240头进口荷斯坦奶牛分批次到达金川区万头奶牛养殖循环产业园进行饲养，其余牛只因经济环境和贸易政策变化、牛只价格波动等因素未能如期到达养殖牧场。为保证募投项目的正常实施，公司通过已购买的进口奶牛和下属其他牧场的存栏牛只进行繁殖。截至2023年8月22日，金川区万头奶牛养殖循环产业园存栏牛只总数量为9,825头，其中成母牛4,896头，未来牛只数量将进一步增多，牛只结构将进一步优化，该项目已基本实现预期的养殖规模，已无购买其他牛只的实际需求。经友好协商，剩余尚未执行完毕的牛只购买合同不再执行，公司于2022年9月收到退回的2018年度支付的购牛款人民币 17,937,700.00元。

为保证全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟将上述募集资金仍用于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目，用途变更为奶牛养殖，包括不限于饲草料购买、奶牛繁殖及牛只防疫等。本次变更前后的募集资金用途均为奶牛养殖及建设，与公司主营业务、发展规划相符。

四、募集资金用途变更后的项目情况、风险提示和对公司的影响

（一）变更后的项目基本情况和风险提示

本次募集资金变更后的用途为金川区万头奶牛养殖循环产业园存栏牛只的养殖，主要包括饲草料购买、奶牛繁殖及牛只防疫等，不涉及项目建设。金川区万头奶牛养殖循环产业园项目的实施主体为公司全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司，该项目已建设完毕，并于2023年5月取得主管部门出具的竣工验收备案表，截止目前的存栏牛只9,800余头，基本达到项目设计容量，项目养殖技术成熟，项目人员和供应链等方面稳定，处于正常经营状态，经营风险较低。

（二）变更募集资金用途对公司的影响

1.对公司经营管理的影响

本次募集资金变更后的用途为金川区万头奶牛养殖循环产业园存栏牛只的养殖，主要包括饲草料购买、奶牛繁殖及牛只防疫等，有利于已建成募投项目的日常经营，为公司生产提供有力的原料奶保障，进一步提升公司自有奶源供给比例，加强产品质量控制，符合国家产业政策和公司发展需要。

2.对公司财务状况的影响

本次募集资金变更后的用途为金川区万头奶牛养殖循环产业园存栏牛只的养殖，主要包括饲草料购买、奶牛繁殖及牛只防疫等，在一定程度上可以降低银行贷款规模，节省一定财务费用，优化公司的资本结构，提升公司的盈利能力。

五、本次变更募集资金用途履行的程序

本次变更部分募集资金用途事项已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

独立董事认为：公司本次变更首次公开发行A股募集资金用途是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，我们一致同意本次变更首次公开发行A股募集资金用途的议案并提交公司股东大会审议。

经审议，监事会认为：公司本次变更首次公开发行A股募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。本次变更募集资金用途事项，不存在损害中小股东利益的情形，符

合公司和全体股东的利益。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1.公司本次变更募集资金用途事项，已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法规的要求；

2. 公司本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议；

3. 公司本次变更募集资金用途事项，有利于已建成项目的日常经营，符合公司的主营业务发展方向和实际经营需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对庄园牧场本次变更募集资金用途事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

华龙证券股份有限公司

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