庄园牧场：关于修订《公司章程》的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-10-31 庄园牧场(002910)公司公告

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场公告编号：2023-052

兰州庄园牧场股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，为完善公司内控，确保《公司章程》的条款与现行法律法规有效衔接，结合公司自身实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前	修订后
第一百一十三条公司建立独立董事工作制度。独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。	第一百一十三条公司建立独立董事工作制度。独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十四条公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。	第一百一十四条公司的董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，候选人经公司党委会前置研究后提交公司股东大会选举决定。
第一百一十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当忠实的履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。	第一百一十五条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第一百一十六条公司董事会中应当有三分之一以上独立董事。公司独立董事人数达不到本章程规定的条件时，公司应当按照规定及时补足独立董事人数。	第一百一十六条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3。
第一百一十七条担任公司独立董事应当符合以下基本条件: （一）根据上市地的法律、行政法规、股票上市交易所的规定和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具备中国证监会要求的独立性；（三）知晓公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；（四）具备五年以上证券、金融、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；其中，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1.具备注册会计师资格； 2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； 3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；本章程规定的其他条件。	第一百一十七条担任公司独立董事应当符合以下基本条件: （一）根据上市地的法律、行政法规、股票上市交易所的规定和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具备中国证监会要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；（四）具备五年以上法律、会计、管理、财务、经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1.具备注册会计师资格； 2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； 3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十八条独立董事必须具有独立性，有下列情形的人员不得担任公司的独立董事: （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务	第一百一十八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含拟任职上市公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

新增本条后，原《章程》其他条款顺延。

第一百一十九条独立董事必须具有独立性，有下列情形的人员不得担任公司的独立董事: （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定的其他人员；（九）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； “重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所

	股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项； “任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十九条独立董事应勤勉尽职，提供足够的时间履行其职责。董事会会议应当由独立董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十条董事会会议应当由独立董事本人出席，因故不能出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百二十条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。	第一百二十一条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于本章程规定的条件时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。	第一百二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如果因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程规定的条件时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百二十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业	第一百二十三条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）按《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促

对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。	进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十三条独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。独立董事还享有下列特别职权: （一）重大关联交易事项的事先认可权；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的提议权；（三）向董事会提请召开临时股东大会的提议权；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）召开董事会会议的提议权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等赋予的其他职权。	第一百二十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
新增本条后，原《章程》其他条款顺延。	第一百二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律法规、深圳证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
新增本条后，原《章程》其他条款顺延。	第一百二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百二十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

	独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第一百二十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。	第一百二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
新增本条后，原《章程》其他条款顺延。	第一百二十八条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第一百二十五条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。	第一百二十九条董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第一百二十六条独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司承担。	第一百三十条独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十七条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。	第一百三十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过。
第二百三十五条本章程自公布之日起施行。	第二百三十五条本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
《公司章程》后续条目依次顺延，条款内容不变。

上述修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过，董事会提请股东大会授权公司相关职能部门办理后续工商备案手续等事宜。

二、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次会议决议

特此公告。

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2023年10月31日

附件：公告原文