庄园牧场：回购报告书

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2024-010

兰州庄园牧场股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏重要内容提示：

1、回购股份基本情况

（1）回购股份种类：本次拟回购兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的部分人民币普通股（A股）股票；

（2）回购股份用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

（3）回购股份价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币10.00元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

（4）回购股份的数量：本次回购股份的数量不低于公司已发行股份总数195,539,347股（其中：A股195,210,000股，非上市外资股329,347股）的1%，不超过公司已发行股份总数的2%，预计回购数量为1,955,394股至3,910,786股。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（5）回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起3个月内；

（6）回购股份的资金来源：公司自有资金。

2、相关股东是否存在减持计划

截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。若未来拟实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示

（1）回购期限内若出现公司股价持续超出回购价格上限，或回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（3）本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不构成公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

4、回购股份事项履行审议程序

2024年2月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，且经出席本次董事会会议全体董事同意，根据《上市公司股份回购规则（2023）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交股东大会审议。公司独立董事已召开专门会议对上述议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

5、开立回购专用证券账户的情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

根据《上市公司股份回购规则（2023）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》的相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司股票近期出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

公司截至2023年9月30日每股净资产为人民币6.8元，公司股票于2024年2月6日收盘价为6.66元/股，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》第二条第二款第（一）项规定的“公司股

票收盘价格低于其最近一期每股净资产”的条件，符合第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形；

截至2024年2月7日，公司股价连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到45.99%的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份（2023年修订）》第二条第二款第（二）项规定的“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”的条件，符合第二条第一款第

（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币10.00元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、经营及财务状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例

1、回购股份种类：公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票；

2、回购股份用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

3、回购股份的数量：本次回购股份的数量不低于公司已发行股份总数的1%，不超过公司已发行股份总数的2%，预计回购数量为1,955,394股至3,910,786股。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金总额及来源

本次用于回购的资金总额按照回购股份比例占股本总额的1%为下限且每股价格上限为10.00元（含）计算，资金总额约为1,955.39万元；按照回购股份比例占股本总额的2%为上限且每股价格上限为10.00元（含）计算，资金总额约为3,910.79万元。资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购股份数量达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购股份数量达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

假设按照本次回购股份数量下限为总股本比例的1%，回购股份数量上限为总股本比例的2%，预计回购数量约为1,955,394股至3,910,786股，且本次回购全部实施完毕进行测算，以截至2024年2月20日股本结构表数据预计回购前后公司股本结构变化情况如下：

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。本次回购股份计划在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。若公司未能将本次回购的股份在股份回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，未实施出售的股份将履行相关程序被注销。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、截至2023年9月30日，公司总资产256,647.08万元，归属于上市公司股东的净资产133,047.00万元，流动资产48,882.73万元（上述财务数据均未经审计）。按照本次回购资金上限人民币3,910.79万元测算，分别占上述财务数据的1.52%、2.94%、8.00%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以回购股份数量占股本总额的2%为上限测算，不会对公司经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有资金支付本次股份回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日，公司资产负债率为48.16%（未经审计），本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次回购股份完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

公司全体董事承诺：在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

（1）经沟通确认，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；

截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划。若未来拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人

在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）自2024年2月19日至2024年2月20日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份1,500,000股，占公司总股本的0.7671%，增持均价6.86元/股，增持金额10,285,772.00元。控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

控股股东甘肃农垦集团自首次增持日2024年2月19日起的6个月内，拟以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司无限售流通A股（人民币普通股），拟增持股份不少于1,955,394股，且不超过3,910,786股，累计增持比例不超过公司已发行股份总数的2%（含2024年2月19日至2024年2月21日首次增持）。

2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月的减持计划。若未来拟实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2024年2月18日，公司收到控股股东甘肃农垦集团出具的《关于提议兰州庄园牧场股份有限公司回购股份的函》，提议公司根据相关规则规定的回购股份触发条件，择机通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益。

本次回购股份提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

提议人甘肃农垦集团自首次增持日2024年2月19日起的6个月内，拟以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司无限售流通A股（人民币普通股），拟增持股份不少于1,955,394股，且不超过3,910,786股，累计增持比例不超过公司已发行股份总数的2%（含2024年2月19日至2024年2月21日首次增持）。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份计划在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。若公司未能将本次回购的股份在股份回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，未实施出售的股份将履行相关程序被注销。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关法律法

规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十二）本次回购股份的相关授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事宜；

2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、在回购期限内，回购股份数量达到下限时，公司管理层有权决定终止本回购方案；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十三）回购方案的风险提示

1、回购期限内若出现公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回

购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不构成公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

二、回购股份事项履行审议程序及信息披露情况

2024年2月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，且经出席本次董事会会议全体董事同意，根据《上市公司股份回购规则（2023）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交股东大会审议。公司独立董事已召开专门会议对上述议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

具体内容详见公司于2024年2月22日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《兰州庄园牧场股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2024-005）、《兰州庄园牧场股份有限公司关于控股股东提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-006）、《兰州庄园牧场股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-007）。

三、开立回购专用证券账户的情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

四、回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则（2023）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》的相关规定，回购期间，公司将在下列时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起3个交易日内予以披露；

3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

特此公告。

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2024年2月27日