庄园牧场：2023年度董事会工作报告

兰州庄园牧场股份有限公司2023年度董事会工作报告兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责的开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，确保董事会科学决策和规范运作。2023年度董事会继续秉承对全体股东负责的原则，充分发挥定战略、作决策、防风险职能作用，实现长期发展战略和年度计划充分衔接、动态匹配，推动公司有效履行政治责任、经济责任、社会责任，保证公司可持续高质量发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年度公司主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入9.56亿元，较上年同期下降8.97% ；亏损8,147.51万元。截至报告期末，公司总资产25.32亿元，净资产12.66亿元，资产负债率49.99%。

截至报告期末公司分别在甘肃和陕西拥有运营中的标准化奶牛养殖场共6座，存栏奶牛21,670头（其中成母牛10,792头、育成牛 7,598 头、犊牛 3,280 头），存栏牛只数量较2022年年末的20,402头提高6.22%；生产性生物资产期末余额

5.59亿元，较2022年末的5.99亿降低6.61%；2023全年生鲜乳产量约106,482 吨，较2022全年的约96,363吨提升10.50%；公司自有牧场全群牛只淘汰率约25.04%。

2023年，面对宏观经济有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱的经济形势，乳制品行业步入周期性调节期，行业生鲜乳阶段性过剩、消费全年总体低迷，公司面临原奶成本价格严重倒挂、生产加工产能释放不足、市场营销陷入价格拉锯战的经营现状。公司围绕“区域一流乳品供应商”目标，在市场营销、品牌建设、养殖管控、安全生产等方面主动作为，积极开展各项工作：

1、创新升级市场营销，品牌效应逐步凸显。公司科学研判市场形势，按照“精耕本土市场，充实周边市场，强化全国市场”的营销策略，持续深耕省内区域市场、多点发力开拓全国市场、线上线下深度融合提升品牌影响力、持续放大品牌效应为品牌赋能，深度构建区域市场网络，提高市场占有率。

2、持续加强牧场管理，养殖板块稳定运行。公司始终围绕降本增效等关键管理指标，坚持以“新渠道、新产品、新增长”为抓手，压产能、增效益、降成本，主动优化牛群结构，注重向原奶端开发提高原奶品质，降本增效优化养殖管理，有序推进打造特色牧场。

3、坚持创新驱动发展，创新能力稳步增强。公司坚持“技术引导生产”的经营理念，努力弘扬“精益求精、开拓进取、与时俱进”的创新精神，逐步提升产品创新能力，一体化推进产学研用协同，持续改善技术指标，探索新理念，开拓新产品。

4、坚守食品加工底线，安全质量稳步夯实。公司坚持把安全生产、质量管理、环保底线牢牢守住。紧抓生产效率，优化生产流程、提高生产效率；紧抓安全生产，严格落实国家关于安全生产的重大决策部署；紧抓质量安全，守住食品安全底线和安全红线；紧抓环境安全，通过废气收集处理、修建黑膜厌氧塘、雨污分流修缮、指标监测等践行绿色发展理念。

5、坚持企地融合发展，支持力度不断厚实。公司结合“四强”行动，立足公司榆中注册地，兰州大本营、金昌瑞嘉牧业、青海青海湖乳业，积极争取兰州市、金昌市、榆中县等地方政策，共同打造各方展示工业基础、畜牧养殖的名片和窗口，2023年获称第一批“万企兴万村”兰州行动市级典型。

二、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求，始终贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的公司发展理念，积极履行社会责任，建立健全内部控制体系，强化内部和外部监督制衡，保障股东的合法权利，尊重利益相关者的权益，公司股东、董事、监事、高级管理人员均按照相关法律法规和自律

规则行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司治理情况符合相关法律法规的规定，始终围绕健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制，形成了股东大会、党委会、董事会及专门委员会、监事会和管理层的治理结构，依法分别履行各项领导、决策、执行和监督的职责。

1、关于股东与股东大会

报告期内，共召开4次股东大会。公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、议事、表决程序，采用现场和网络相结合的投票方式，确保各股东特别是中小股东能够充分行使其权利。股东大会审议关联事项时，关联股东回避表决，不存在损害股东利益的情形；在涉及影响中小投资者利益的议案表决时采用中小投资者单独计票。

2、关于董事与董事会

报告期内，共召开6次董事会。公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责的开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施。

公司目前有9名董事，其中独立董事3名，超过全体董事比例的1/3，董事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽职，审慎履行职责和义务，维护公司及股东的合法权益。不存在越权审批或先实施后审议的情形，不存在损害中小股东利益的情形。

公司的3位独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上

市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对公司生产经营、募集资金使用、关联交易、利润分配、审计机构聘用、诉讼进展、研发投入、安全生产、牛只防疫、制度修订等情况，与公司管理层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表意见，切实维护公司和中小股东的利益。董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略专门委员会，全部由董事组成，其中审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的独立董事，召集人为会计专业人士。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会各专门委员会根据各自职责对公司经营与发展提出相关的专业意见和建议。

3、关于监事与监事会

报告期内，共召开6次监事会。公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求及《公司章程》《监事会议事规则》的规定开展工作。公司目前有3名监事，公司监事会人数和人员构成符合上述规范要求。公司监事根据各项规范要求认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况、公司财务实施监督，对公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。

4、关于控股股东与上市公司的关系

公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面独立于控股股东，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形，不存在非经营性占用上市公司资金的行为，关联交易按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同等方式确定双方的权利义务关系，关联交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

5、关于信息披露情况

公司严格按照有关法律法规、自律规则以及《公司章程》《信息披露管理制度》的规定，依法履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，并持续完善对内幕信息的管理，维护信息披露的公平原则，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益。

6、关于利益相关者、环境保护与社会责任

公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作。发挥国有控股上市公司的政治责任和使命，坚持发展成果与社会共享的理念，积极履行社会责任。公司积极践行绿色发展理念，秉承企业效益和环境保护并重的社会理念，着力建设环保节能长效机制，努力构建资源节约型、环境友好型的和谐企业，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续健康发展。

7、关于内部审计制度的建立和执行情况

公司设立审计部，对审计委员会负责。审计部对审计工作结果进行审查和监督，以及与内部审计师和外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。审计委员会下设审计部为日常办事机构。报告期内，审计部按照上市公司的要求对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

三、报告期内董事会履职情况

1、董事会运行情况

2023年度，公司共召开6次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关要求规范运作。公司全体董事均通过现场和通讯方式出席了会议。具体情况如下：

2、董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况

2023年度，公司共召开4次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期稳健可持续发展。具

体情况如下：

3、董事会专门委员会履职情况

四、2024年董事会重点工作

2024年，在国家宏观调控和刺激下，消费市场持续复苏的大背景下，发展面临的环境仍是战略机遇和风险挑战并存，公司将坚持底线思维，做好应对各种风险挑战的充分准备，主动应对挑战、积极把握机遇，按照既定战略方向和年度目标扎实做好各项工作：

1、坚定不移优化营销策略，提升市场份额。积极主动调整营销策略，扩大市场份额。利用新媒体等多种渠道加大品牌宣传力度，提高品牌知名度和美誉度；深化与渠道合作伙伴的合作，提升终端服务水平；拓展与外部专业运营商的合作力度，探索多元化合作模式；强化市场营销团队建设，提升团队执行力和创新能力，确保营销策略的有效实施；积极开拓全国化客户营销网络，努力开辟新零售渠道，大力拓展全国市场。

2、坚定不移加强牧场管理，提升经营质效。进一步优化养殖资源，提高养殖效益。积极探索养殖业新发展模式，提高资源利用效率；加强牧场精细化管理；提高奶牛的生产性能和乳品质量；有序推进打造有机牧场和富硒牧场；严格落实

一、二类国家法定传染病防治办法，做到应免尽免，确保不发生重大疫情。

3、坚定不移强化生产管理，提升产品品质。从源头上保障产品品质，确保原料质量和安全。持续识别成本管控风险点，加大成本管控力度；加强设备维护与管理，提升生产效率；加强生产过程控制，提升全员质量意识；加强技术研发，不断完善生产工艺和流程，提升产品品质；通过与高校、科研院所等合作，引进先进的技术和设备，提升生产水平；加强内部培养和激励，鼓励技术创新，确保公司在市场竞争中具备技术优势。

4、坚定不移持续降本增效，提升企业竞争力。持续优化牛群结构，加强育种能力，提升牛只生产性能，实现养殖效益的提升；精细做好辅材包材购入、生产安排、库存调节、安全管理等工作，稳步提升质量效益；统筹精准施策、提升投入精度、合理运用方式、强化内部管理，确保增收增效；紧密结合业务，持续优化流程，提高工作效率，降低管理成本。

5、坚定不移走创新驱动发展道路，提升核心竞争力。加强产品研发投入，积极与高校、科研院所进行合作，提升产品研发能力，培育具有竞争力的新产品，注重消费者多样化需求，开发符合市场需求的高品质产品；优化产品包装设计和营销策略的创新，提升产品形象，创新营销策略，利用线上线下多元化渠道，加大品牌推广力度；加强知识产权保护，提高自主创新能力，建立健全知识产权保护机制，对研发成果进行专利申请，确保企业的技术优势得到有效保护。

6、坚定不移推进信息化建设，提升数字化能力。强化信息化建设，运用信息技术手段，实现养殖、生产、销售、管理等环节的智能化、数字化管理，提升管理效能。推进智能工厂建设，减少人力成本；推进智慧牧场建设，实现对牛只、饲料、环境等各环节的实时监控和管理，提高养殖效益；推进智慧财务建设，实现与各业务板块的数据共享和互联互通，提高企业决策效率。

7、坚定不移深化合规管理，争创一流企业。扎实推进“合规文化建设年”，以一流企业的标准和要求，高标准构建科学合理的合规管理体系，确保企业经营合规、稳健发展；持续强化安全管理，牢固树立环保、安全生产是公司经营工作的红线、底线；持续抓好廉洁安全教育，严格落实中央八项规定精神，筑牢思想防线，营造风清气正的干事创业氛围。

面对未来的机遇与挑战，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，坚持高质量发展和高水平安全良性互动，在坚守安全底线的前提下，更多为发展想办法。不断提升企业治理能力和水平，把党的领导深度融入企业治理的全过程各方面；进一步强化合规经营管理，推动公司内控机制更加健全完善、内控执行更加高效合规、重大风险防控更加有力有效；落地落实独立董事制度改革，建立健全与独立董事监督相协调的内部监督体系，形成各类监督全面覆盖、各有侧重、有机互动的国有控股上市公司内部监督机制；继续积极践行ESG（环境、社会和公司治理）理念，支持绿色低碳产业发展，发挥公司在乡村振兴工作中的产业带动功能和促进作用。2024年，公司将勇扛发展之责、激发奋进之志、凝聚前行之力，努力完成全年发展目标任务，为开创公司高质量发展新篇章而努力奋斗。

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2024年4月26日