佛燃能源：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就

之

独立财务顾问报告

2023年9月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次激励计划履行的审批程序 ...... 6

五、预留授予第一个行权期行权条件的成就情况说明 ...... 9

六、预留授予股票期权第一个行权期行权的权益数量 ...... 12

七、核查意见 ...... 13

一、释义

“本激励计划” 指《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计

划》。“公司” 也称“本公司”、“上市公司”、“佛燃能源”，指佛

燃能源集团股份有限公司。“股票” 指本公司发行的面值为人民币1.00元的普通股股票。“A股流通股票” 指公司已发行在外并且在深圳证券交易所交易的股票，

也称“A股”。“股票期权” 指公司按照本激励计划规定的条件授予激励对象在未来

一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数

量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放

弃这种权利，但不得转让和用于担保、偿还债务。“激励对象” 指按照本激励计划规定获得股票期权的公司董事（不含

独立董事）、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续

发展有特殊贡献的管理和技术骨干。“授予日” 指本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事

会确认授予条件达成后予以公告，该公告日即为授予日，

授予日必须为交易日。“行权价格” 指根据本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格。“等待期” 指股票期权授予日至首个可行权日之间的期间。“生效” 指在等待期满后，股票期权满足条件可以开始行权。“行权期” 指股票期权生效后至最后一个可行权日之间的期限。“有效期” 指股票期权授予日至最后一个可行权日之间的期间。“生效条件” 指根据本激励计划激励对象所获股票期权生效所必需满

足的条件。“《公司法》” 指《中华人民共和国公司法》。“《证券法》” 指《中华人民共和国证券法》。“《管理办法》” 指《上市公司股权激励管理办法》。“《公司章程》” 指《佛燃能源集团股份有限公司章程》。“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。“证券交易所” 也称“深交所”，指深圳证券交易所。“登记结算公司” 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。“股东大会” 指佛燃能源集团股份有限公司的股东大会。“董事会” 指佛燃能源集团股份有限公司的董事会。“监事会” 指佛燃能源集团股份有限公司的监事会。“元” 指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佛燃能源提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对佛燃能源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佛燃能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划履行的审批程序

公司本次激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2019年12月19日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

（二）2020年11月9日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛国资规划〔2020〕45号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施2019年股票期权激励计划。

（三）2020年11月13日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》，同意对《股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。

（四）2020年11月14日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对

象名单（调整后）》。2020年11月14日至2020年11月23日，公司在内部公示了2019年股票期权激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月25日出具了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

（五）2020年11月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月1日公告了《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

（六）2020年12月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

（七）2021年6月21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单等相关事项发表了核查意见。

（八）2021年6月22日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》。2021 年 6 月 22 日至 2021 年 7月 1 日，公司在内部公示了2019年股票期权激励计划预留授予激励对象人员姓名及职务。2021 年 7 月2 日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（九）2022年11月22日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计

划部分股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，首次授予激励对象总人数由79人调整为77人，公司2019年股权激励计划中授予股票期权的总量由2,420.8万份调整为2364.7万份。调整后，公司2019年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格统一由8.68元/股调整为8.23元/股，预留授予股票期权的行权价格由9.09元/股调整为8.64元/股。同时，董事会确认公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。

（十）2023年9月11日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。调整后，公司2019年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格统一由8.23元/股调整为7.78元/股，预留授予股票期权的行权价格由8.64元/股调整为8.19元/股。同时，董事会确认公司2019年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

五、预留授予第一个行权期行权条件的成就情况说明

（一）预留授予股票期权第一个等待期届满

根据本激励计划的相关规定，预留授予股票期权第一个等待期为自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。

本激励计划预留授予日为 2021 年6月21日，因此预留授予股票期权第一个等待期于 2023 年6月20日届满。

（二）预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。

3、公司层面业绩考核要求

注：（1）对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标产生明显影响的，对标样本数据将不计入统计；（2）业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定；（3）计算业绩指标平均值时，根据统计学惯例，对偏离幅度过大的样本极值将予以剔除；（4）每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2018年底股本总数为计算依据；

（5）若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股分红时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2018年底股本总数为计算依据。经核查，（1）公司2021年营业收入增长率为165.61%，高于44%，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值35.39%；（2）公司2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股收益为0.91元/股，不低于

0.67元/股，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值0.32元/股；（3）公司2021年每股分红为0.77元，不低于0.43元，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值0.22元；公司现金分红比例为84.46%，不低于40%。以上A股上市燃气生产和供应业企业范围根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》中的对标企业确定，已剔除其中的退市企业。公司上述指标均满足行权条件。

4、个人业绩考核要求

对于激励对象，依照公司制定的相关薪酬绩效管理制度中规定的考核指标进行考核。若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期个人绩效达到生效条件，在满足其他生效条件的情况下，可以申请对当期全部应生效股票期权的行权；若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当期个人绩效未达到生效条件，取消其当期应生效股票期权的行权资格。其中，公司董事、高级管理人员获授的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核或经济责任审计合格后行权，该任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。

根据公司提供的激励对象的考核结果：预留授予的激励对象共计28人均符合激励对象资格，且个人考核结果均为“合格”及以上，满足行权条件，本激励计划预留授予的激励对象当期计划行权的股票期权可予以全部行权。综上，本财务顾问认为，公司预留授予股票期权第一个行权期行权条件均已成就。

六、预留授予股票期权第一个行权期行权的权益数量根据本激励计划的规定，预留授予第一个行权期可行权数量占授予行权数量的比例为50%，本次可行权股票期权数量为200.6万份，具体分配情况如下：

注：以上百分比数据经四舍五入，保留两位小数。

七、核查意见

本财务顾问认为，公司2019年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就，行权事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划(草案修订稿)》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问意见》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

2023年9月11日