佛燃能源：关于对深圳证券交易所2023年半年报问询函回复的公告

证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2023-082

佛燃能源集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2023年半年报问询函

回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月20日收到深圳证券交易所出具的《关于对佛燃能源集团股份有限公司2023年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2023〕第13号）。公司对相关问题回复说明如下：

1.2020年12月31日，你公司与广州元亨能源有限公司（以下简称“元亨能源”）、广州元亨仓储有限公司（以下简称“元亨仓储”）、广州宏海创展投资有限公司（以下简称“宏海创展”）签署了《有关广州元亨仓储有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司以自有资金49,735.236万元收购元亨仓储40%股权，评估增值率502.84%。元亨能源承诺2021年至2023年，元亨仓储每年实现的净利润9,947.05万元、12,433.81万元、14,920.57万元，每年实现营业收入50亿元、60亿元、70亿元。元亨仓储2021年、2022年分别实现净利润-6,990.75万元、-12,902.36万元，实现营业收入1.80亿元、

13.36亿元，未能完成业绩承诺。请你公司：

（1）结合《股权转让协议》及补充协议约定的补偿方式及补偿数额计算公式、补偿款项支付时间安排、补偿履行进展、预计补偿期限等，说明元亨仓储2021年、2022年业绩补偿款项确定的具体过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）元亨仓储2021年、2022年均未完成承诺业绩，结合日常生产经营、同行业可比公司情况说明元亨仓储连续两年亏损的原因及合理性，结合你公司对其投后管理情况、未完成业绩承诺的原因等，说明你公司管理层在收购及管理元亨仓储、督促承诺方履行补偿义务等事项中是否勤勉尽责，是否积极维护

上市公司和全体股东权益，已采取或拟采取的提升标的业绩、督促相关方履行承诺补偿义务的具体措施。回复：

（1）结合《股权转让协议》及补充协议约定的补偿方式及补偿数额计算公式、补偿款项支付时间安排、补偿履行进展、预计补偿期限等，说明元亨仓储2021年、2022年业绩补偿款项确定的具体过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

一、《股权转让协议》及补充协议签署情况

2020年12月31日，公司与元亨能源、元亨仓储、宏海创展签署了《有关广州元亨仓储有限公司之股权转让协议》，2021年1月11日签署了《股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），根据《股权转让协议》及《补充协议》的有关内容，元亨能源作出业绩承诺及业绩补偿款支付安排如下：

利润承诺：元亨能源承诺在交割后的三个会计年度（即2021年至2023年，以下简称“承诺年度”）内，元亨仓储每年实现的净利润分别为9,947.05万元、12,433.81万元、14,920.57万元（以下统称“承诺利润”）。如任一承诺年度实际实现的净利润（以下简称“实际利润”）低于当年度的承诺利润的，则元亨能源应当对元亨仓储进行现金补偿。现金补偿金额=当年度承诺利润-当年度实际利润。若三个承诺年度，元亨仓储实际利润总和大于承诺利润总和的，如元亨能源之前已向元亨仓储支付现金补偿的，则元亨仓储应在2023年度审计报告出具之日起10个工作日内无息返还元亨能源之前已支付的全部现金补偿。

营业收入承诺：元亨能源承诺在承诺年度内，元亨仓储每年实现的营业收入分别为50亿元、60亿元、70亿元（以下统称“承诺营收”）。如任一承诺年度实际实现的营业收入（以下简称“实际营收”）低于当年度的承诺营收的，则元亨能源应当对元亨仓储进行现金补偿。现金补偿金额=（当年度承诺营收-当年度实际营收）/当年度承诺营收×1,000万元。

补偿款项支付时间安排：元亨能源应当于审计报告出具之日起的30日内向元亨仓储支付现金补偿金额。

二、业绩相关承诺实现及业绩补偿款支付情况

2021年度：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对元亨仓储2021年度经

营情况进行了审计，出具了《关于广州元亨仓储有限公司2021年1月1日至2021年12月31日经营情况专项审计报告》（司农专字[2022]22002170069号），同时广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《关于广州元亨仓储有限公司2021年度业绩相关承诺完成情况的专项审核报告》（司农专字[2022]22002170051号）确认元亨仓储2021年度的净利润为-6,990.75万元，营业收入为1.80亿元。根据业绩承诺，本年利润承诺需补偿16,937.80万元，营业收入承诺需补偿964.09万元，合计17,901.89万元。

元亨能源对元亨仓储2021年度业绩相关承诺的补偿义务已履行完毕，相关进展详见公司于2022年8月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于广州元亨仓储有限公司业绩相关承诺方完成补偿的公告》（公告编号：2022-078）。

2022年度：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对元亨仓储2022年度经营情况进行了审计，出具了《关于广州元亨仓储有限公司2022年1月1日至2022年12月31日经营情况专项审计报告》（司农专字[2023]22007160069号），同时广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《关于广州元亨仓储有限公司2022年度业绩相关承诺完成情况的专项审核报告》（司农专字[2023]22007160055号）确认元亨仓储2022年度的净利润为-12,902.36万元，营业收入为13.36亿元。根据业绩承诺，本年利润承诺需补偿25,336.17万元，营业收入承诺需补偿777.31万元，合计26,113.48万元。

公司与元亨能源保持沟通，并向元亨能源发送了业绩补偿款的催款函，截至本回复出具日，元亨能源尚未履行业绩补偿义务，双方仍就补偿事项进行积极沟通。

三、元亨仓储2021年、2022年业绩补偿款项确定的具体过程

①净利润补偿款确定的具体过程

单位：万元

于2021年12月31日，公司根据元亨仓储2021年度业绩完成情况、业绩补偿款实际收到的情况，结合对未来会计年度的预计、综合考虑支付方信用风险及款项

的可回收性、货币时间价值后，借记交易性金融资产并贷记公允价值变动损益6,775.12万元（净利润业绩补偿款16,937.80万元*公司持有元亨仓储的股比40%）。元亨能源对元亨仓储2021年度业绩相关承诺的补偿义务已履行完毕，因此业绩补偿款支付方信用风险及款项的可回收性、货币时间价值不影响上述根据2021年度元亨仓储业绩完成情况计算的业绩承诺公允价值。

于2022年12月31日，考虑到业绩补偿款实际尚未收到，考虑到支付方的信用风险及款项可回收性的不确定性，出于谨慎性考虑，公司未确认公允价值变动。

②营业收入补偿款确定的具体过程

于2021年12月31日，公司根据元亨仓储2021年度营业收入的完成情况、业绩补偿款实际收到的情况，结合对未来会计年度的预计、综合考虑支付方信用风险及款项的可回收性、货币时间价值后，且该补偿款不存在返还的可能，因此确认营业外收入385.64万元（营业收入业绩补偿款964.09万元*公司持有元亨仓储的股比40%）。元亨能源对元亨仓储2021年度业绩相关承诺的补偿义务已履行完毕，因此业绩补偿款支付方信用风险及款项的可回收性、货币时间价值不影响上述根据2021年度元亨仓储营业收入业绩完成情况计算的业绩承诺补偿款。

于2022年12月31日，考虑到业绩补偿款实际尚未收到，考虑到支付方的信用风险及款项可回收性的不确定性，出于谨慎性考虑，公司未确认营业外收入。

四、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定

公司将元亨仓储业绩补偿款事项确认为交易性金融资产符合会计准则及监管指引的相关规定，在确定业绩补偿款的公允价值时已综合考虑标的企业未来业绩预测情况、支付方信用风险及偿付能力、货币时间价值等因素。

根据证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-7非同一控制下企业合并的或有对价”的相关规定：“非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益；或有对价属于权益性质的，应作为权益性交易进行会计处理。监管实践发现，部分公司在核算非同一控制下企业合并的或有对价时对准则的理解存在偏差和分歧。现就

具体事项如何适用上述原则的意见如下：一、或有对价的公允价值购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算，并同时考虑上述因素。值得注意的是，或有对价公允价值的变化即使发生在购买日后12个月内，也不属于计量期间的调整事项，不应对购买日合并成本及商誉的金额进行调整。”于元亨仓储收购日，公司预计元亨仓储能够完成元亨能源作出的业绩承诺，因此于收购日公司业绩承诺的公允价值为零。于各年资产负债表日，公司结合补偿方式及补偿数额计算公式、补偿款项支付时间安排、补偿履行进展、预计补偿期限的实际情况，确认公允价值变动。

（2）元亨仓储2021年、2022年均未完成承诺业绩，结合日常生产经营、同行业可比公司情况说明元亨仓储连续两年亏损的原因及合理性，结合你公司对其投后管理情况、未完成业绩承诺的原因等，说明你公司管理层在收购及管理元亨仓储、督促承诺方履行补偿义务等事项中是否勤勉尽责，是否积极维护上市公司和全体股东权益，已采取或拟采取的提升标的业绩、督促相关方履行承诺补偿义务的具体措施。

一、元亨仓储2021年、2022年未完成承诺业绩的原因及合理性

（一）元亨仓储2021年、2022年经营情况

元亨仓储的主营业务为石油化工品的仓储及贸易两大板块。

元亨仓储2021、2022年经营情况

单位：万元

元亨仓储2021年、2022年发生亏损，主要是受到行业政策、经济环境、行业需求、业务转型等影响，导致仓储收入大幅度减少、仓储业务毛利率为负、贸易业务毛利率下降及贸易业务未达预期规模。

（二）元亨仓储2021年、2022年未完成业绩承诺的原因

1、行业政策变动对主营业务的影响

元亨仓储在2019、2020年度将轻质循环油、稀释沥青、混合芳烃等产品作为库存的主要品种。轻质循环油、稀释沥青、混合芳烃在未征收进口环节消费税之前具有较大的市场竞争优势，对仓储的需求量大。2021年5月12日，财政部海关总署税务总局联合下发《关于对部分成品油征收进口环节消费税的公告》，将轻质循环油、稀释沥青、混合芳烃列入消费税征收范围。该公告主要涉及的轻质循环油为元亨仓储的主要仓储产品，征收进口环节消费税后市场竞争优势消失，该类产品快速退出市场，最终导致元亨仓储2021年、2022年仓储及操作费、装卸费等实际收入受到较大影响。

2.石化仓储行业下行的影响

2021、2022年，国际形势变化和国际经济下行对制造业企业的生产、需求均造成明显影响，内外需下行压力加重，供应链运转受到冲击。根据中国物流与采购联合会发布数据，2022年4月、11月，中国仓储指数持续创2020年以来的新低水平。元亨仓储业务主要辐射范围为珠三角地区，本区域制造业企业占比较大，且元亨仓储主要经营产品与石油化工行业关联性较高，在资源获取、能源分销供应等方面受较大影响。

中国物流与采购联合会：2021-2022年中国仓储指数走势图

3.能源消费动能不足的影响

由于受到上述行业政策变化等因素的影响，2021年下半年以来，元亨仓储调整优化经营品种，拓展成品油产品，客户主要面向交通运输业，核心辐射广州、深圳、佛山等地。2022年交通运输业承压明显，根据广东省统计局官方数据，广东省2022年交通运输、仓储和邮政业增加值4,040.91亿元，下降5.6%，2022年广东客运量4.75亿人，同比下降23.5%，旅客周转量1,621.35亿人公里，下降31.1%。在珠三角交通运输业下滑的背景下，区域能源及物流需求萎缩，进而导致元亨仓储的仓储业务开展受阻。

表：2022年佛山市、深圳市、广州市交运运输业概况

注：数据来源广东省统计局、佛山市统计局、深圳市统计局、广州市统计局。

根据广东省油气商会数据统计，2022年广东省汽油消费量为1,773万吨，同比下降3%，柴油消费量为1,940万吨，同比下降5%。成品油消费量下降，导致元亨仓储的仓储业务受到较大影响。同时在贸易业务拓展过程中，亦受到成品油消费动能不足的影响，导致元亨仓储贸易业务未达预期，对应的仓储业务也同步受到较大不利影响。

4、仓储业务受贸易经济活动的影响

元亨仓储原主营业务是仓储租赁，2021年开始推动贸易业务，经营团队搭建了大宗商品流通平台，协同库内仓储客户，制定及执行贸易业务计划。2021年5月起，围绕轻质循环油打造的贸易模式和产业链受到了影响，业务模式调整、经营产品面临转型，对元亨仓储贸易业务造成影响。据海关统计，2020年到2022年南沙、黄埔、东莞三地石油化工产品进口量从2020年的1,930.67万吨降低到2021年的1,152.01万吨和2022年的761.35万吨，降幅分别达到了40%和34%；元亨仓储服务的仓储客户累计进口量也从2020年的448.33万吨大幅降低至2021年的

142.72万吨和2022年的35.49万吨，降幅分别达到了68%和75%。进口贸易出现大幅下降，导致元亨仓储的客户发生了重大的变化。

5、业务调整及转型的影响

元亨仓储作为传统石油化工仓储企业，主营业务是仓储租赁，原有的经营模式简单、盈利渠道单一。由于受到上述行业政策等不利因素的影响，元亨仓储2021年下半年实施业务调整与转型，在重新开展产业研究与布局、笼络客户资源、建立货物及物流渠道等事项上耗费了较长时间。此外，在开展替代品种业务之前，元亨仓储并不具备汽油、甲醇等危化品的贸易经营资质，因而经历了安全评价、专家评审、相关政府监管部门审批等合规性审批工作，从而对经营业绩造成一定影响。综上，元亨仓储主要受到政策、经济环境、行业需求、业务转型等影响，仓储收入大幅度减少，仓储业务毛利率为负，贸易业务毛利率下降，贸易业务未达预期规模。

（三）与同行业可比公司经营情况对比

同区域内，广州发展碧辟油品有限公司（以下简称“广发碧辟”，广发碧辟为上市公司广州发展集团股份有限公司的控股子公司）是元亨仓储的主要同行业可比公司，其2021年、2022年的营业收入同比下降62.01%和27.81%，净利润分别下降7.87%和44.72%。石油化工仓储行业的上市公司广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”）2022年净利润亦出现了下降。元亨仓储2022年营业收入上涨644.13%，净利润下降84.56%。元亨仓储的业绩变化趋势与同行业可比公司是一致的，对比情况详见下表：

元亨仓储、广发碧辟、宏川智慧2021、2022年营业收入及净利润情况

单位：万元

扣非归母净利润

二、公司管理层在收购及管理元亨仓储过程中的履职情况

（一）收购过程中公司管理层的履职情况

在收购元亨仓储40%股权过程中，公司管理层勤勉、尽责，积极维护上市公司和全体股东权益。公司管理层多次考察元亨仓储及所处工业园区，与元亨仓储原股东方及经营班子进行多轮洽谈。公司管理层结合市场环境与公司总体发展战略部署，重点分析了元亨仓储的行业地位及其核心竞争力，在初步审慎论证项目可行性及必要性并决定对该项目予以立项后，公司聘请了行业咨询服务商、法律顾问、审计和资产评估等中介机构对元亨仓储进行了审慎充分的尽职调查、资产评估和相关报告起草等工作，已出具的报告文件包括不限于《关于广州元亨仓储有限公司清产核资专项审计报告》（信会师报字[2020]第ZC50079号）《广州元亨仓储审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZC50080号）《北京市君合（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司拟收购广州元亨仓储有限公司40%股权相关事项的法律意见》《佛燃能源集团股份有限公司收购广州元亨仓储有限公司40%股权项目可行性研究报告》《佛燃能源集团股份有限公司拟进行股权收购涉及广州元亨仓储有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2020】第VYGQH0916号）。公司管理层对收购事项保持密切关注，对元亨仓储的业务情况、财务情况等进行核实，多次就标的资产的估值和交易作价、相关权属状况、信息披露安排及交易保障措施等事宜与中介机构、交易对方进行沟通协调，统筹对中介机构出具的相关报告进行了充分的评审，以确保交易定价的公允性，同时充分考虑了收购元亨仓储40%股权的合规性、对公司的影响、存在的风险，并制定了风险应对与处置方案。公司充分履行了投资并购管理委员会决议、经营管理层会议决议、董事会决议等前置程序。 2020年12月31日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于收购广州元亨仓储有限公司40%股权的议案》后，公司管理层方继续推进协议签署、工商变更等工作。综上，在收购元亨仓储过程中，公司管理层最大程度地做到了勤勉尽责，积极维护上市公司和全体股东权益。

（二）收购完成后公司管理层在投后管理中的履职情况

2021年1月14日，元亨仓储40%股权过户至公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。公司作为元亨仓储控股股东，派出相应的高级管理人员、中层管理人员参与元亨仓储的日常经营管理，公司通过经营分析会议、不定期走访调研与巡查等方式持续关注元亨仓储的经营情况。公司通过新业务布局、组织架构改革、人力资源匹配、合作企业协同等方式加强对元亨仓储的管理，强化元亨仓储内部管控，整合资源积极发挥持续竞争力，公司经过多年与石油化工领域客户深入合作，初步建立完整、高效、齐备的供应链服务体系，公司整合公司客户资源和技术资源带领元亨仓储进入新的发展阶段。

三、公司采取的提升元亨仓储业绩的具体措施

（一）深化产品结构调整、创新经营模式

根据当前市场发展形势，围绕保税燃料油、生物柴油、沥青、甲醇及化工品、成品油五大优势品种，元亨仓储制定如下转型规划：

1、保税燃料油业务：在现有业务模式基础上新增服务类型，建立综合服务平台；配合自有船供油牌照开展加注业务；联合头部企业客户，构建燃料油供应、混兑调和、期货交割平台；密切联系相关部门，推进保税船供油业务政策优化和出台，推进高效通关，提升供油服务。

2、生物柴油业务：通过对管线、储罐及设备的升级改造，以及多年来的市场培育，已初步形成华南生物柴油集散地；持续引入国际知名品牌贸易商进驻；密切跟踪生物柴油内销市场，推动船舶生物柴油在广州南沙试点。

3、石油沥青业务：通过项目改造，形成华南较具优势的沥青仓储基地，汇集各央国企、行业头部企业租库；开展沥青品牌管理，实施产品精细化分区管理；持续引流大型贸易商，为客户提供资源流通平台；推进改性沥青项目，加强产品附加值。

4、成品油业务：开展成品油的大宗贸易业务，引流一批成品油的批发贸易商、加油站客户，重点扩大在华南地区、尤其是珠江西岸的影响力；吸引炼厂、贸易商、终端用户聚集；持续打造品牌，从优质服务、企业形象方面树立信誉和品牌；紧密协同配套服务单位，优化散货营商环境，增加成品油吞吐量。

5、甲醇及化工品业务：全力推动甲醇的交易、交割等贸易业务，充分引流客户；向郑州商品交易所申请甲醇交割库资质；引入大型甲醇生产型贸易商进驻，

吸引大批下游客户参与市场；开展化工产业调研，扩大产品种类，重点向精细化工品延伸。

（二）整合行业资源、推动产业合作

元亨仓储持续推动与业内上、中、下游企业合作，与细分领域头部企业扩展合作品种、扩大合作范围，寻求与重点企业订立战略合作协议，充分挖掘仓储罐容、岸线资源潜力，引导优质客户加大布局力度，合作重塑产品供应链格局，为客户打造集“采、储、运、供、销”为一体的服务平台。

（三）推进精细化管理

元亨仓储推进精细化管理，持续降本增效，强化合同管理，建立高效、灵活的价格管理机制，持续优化库内生产操作管理、货物品质管理，提升商务议价能力。优化成本管理，上线智能化系统，节省生产经营中人工成本，强化成本和费用管控，提升经营管理效率，提升产品服务毛利水平。

四、已采取或拟采取的督促相关方履行承诺补偿义务的具体措施

公司对元亨仓储的收购，是参考资产基础法评估值作为定价依据，本业绩承诺属于自愿性承诺，因受政策、经济环境、行业需求等影响，元亨仓储未能完成2021年、2022年度承诺业绩，公司管理层与元亨能源持续进行沟通，通过多种方式督促其履行补偿义务，积极维护上市公司和全体股东权益。

（一）督促承诺方履行2021年业绩承诺补偿义务

2021年底起，公司不间断地与元亨能源协商其业绩补偿义务履行的事项，持续关注其资产状况并通过多种方式督促其履行补偿义务事项，包括但不限于现场会、电话会等。截至2022年8月，元亨能源对元亨仓储2021年度业绩相关承诺的补偿义务已履行完毕。

（二）已采取或拟采取的督促承诺方履行2022年业绩承诺补偿义务

从维护上市公司和全体股东权益的角度出发，公司对督促元亨能源履行业绩承诺补偿事项甚为重视，已作为专项工作，多次召开专项会议，探讨元亨仓储的相关事宜，并多次采用各种方式提示及督促要求元亨能源按照《股权转让协议》及补充协议的约定履行业绩承诺补偿义务，包括但不限于现场会、电话会、发函等方式。

公司自2023年3月20日广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于元亨仓储2022年度经营情况专项审计报告后，不间断与元亨能源协商其业绩承诺补偿义务履行的事项，持续关注其资产状况，对元亨仓储未完成业绩承诺原因及已面临或可能面临的风险因素进行了充分了解，公司积极与相关方进行持续地协商及谈判，以最大化地保障上市公司的利益。2023年8月21日，公司向元亨能源发送关于业绩相关承诺补偿款的催款告知函，鉴于元亨仓储未能完成2022年度承诺业绩，元亨能源需按照《股权转让协议》及补充协议的约定及时向元亨仓储支付业绩承诺补偿款；2023年9月26日，公司再次向元亨能源发送关于业绩相关承诺补偿款的催款告知函，如截至2023年10月底，元亨能源未能足额清偿业绩承诺补偿款，或各方未能就业绩补偿事项另行达成相关方案并签订相关协议，则公司及元亨仓储将采取法律措施以保障和实现自身合法权益。截至本回复出具日，元亨能源尚未履行业绩承诺补偿义务，双方仍就补偿事项进行积极沟通。为了维护上市公司和全体股东权益，公司管理层严格按照法律规定、监管要求，对元亨能源及其管理人员进行询问、督促、要求，多方联络，筹划解决方案方案，公司管理层坚定维护公司利益、维护股东权益。

综上，公司管理层所采取的上述措施符合相关规定，在督促承诺方履行补偿义务事项上做到了勤勉尽责，充分维护了公司和全体股东尤其是广大中小股东的利益，公司将根据相关事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。

2.报告期公司预付款项期末余额10.54亿元，较期初增长166.64%。请你公司：

（1）补充列示近一年及一期前十名预付款项对象名称、和公司、公司5%以上股东、董监高及其关联方的关联关系、采购商品或服务内容及数量、金额、预计到货时间等。

（2）结合公司业务开展、主要预付对象变化情况，说明预付款项同比大幅增长的原因及合理性，相关交易是否具有商业实质，是否存在资金流向利益相关方的情形。

回复：

（1）补充列示近一年及一期前十名预付款项对象名称、和公司、公司5%以上股东、董监高及其关联方的关联关系、采购商品或服务内容及数量、金额、预计到货时间等。2022年12月31日前十名预付款项情况

单位：万元

2023年6月30日前十名预付款项情况：

单位：万元

（2）结合公司业务开展、主要预付对象变化情况，说明预付款项同比大幅增长的原因及合理性，相关交易是否具有商业实质，是否存在资金流向利益相关方的情形。

公司城市燃气及供应链业务主要采用先款后货的采购模式，2023年业务规模较2022年扩大，预付账款余额大幅上升。截至2023年6月30日，前十大预付款对

象合计预付款余额8.86亿元，占公司总预付款余额84%，且目前已按合同约定供货结算，均不存在资金流向利益相关方的情况。其中：

①2023年1-6月供应链业务收入达26.43亿元，较同期增长196.84%。截至2023年6月前十大预付款对象中，预付成品油贸易款余额为3.57亿元，较2022年12月31日增加3.15亿元；

②2023年1-6月城市燃气业务收入达79.08亿元，较同期增长15.41%。截至2023年6月前十大预付款对象中，预付城市燃气款余额为4.92亿元，较2022年12月31日增加2.56亿元。

综上所述，预付款项较期初大幅增长在合理范围内，相关交易具有商业实质，不存在资金流向利益相关方的情形。

3. 报告期存货期末余额9.64亿元，较期初增加2.83亿元，主要是公司业务量增加导致能源材料存货增加，同期计提存货跌价准备-1,318.09万元，转回或转销存货跌价准备2,892.03万元。2022年上半年公司未计提存货跌价准备，转回或转销存货跌价准备456.84万元。请你公司：

（1）结合生产销售模式、备货政策、存货周转率，说明报告期存货同比增长的原因。

（2）说明2022年上半年、2023年上半年存货跌价准备转回或转销的具体情况、转回依据，报告期存货跌价损失大幅增长的原因及合理性，相关损失计提及转回是否符合企业会计准则的规定。

回复：

（1）结合生产销售模式、备货政策、存货周转率，说明报告期存货同比增长的原因。

公司能源材料主要通过向中石油、中石化、中海油等上游企业大批量采购，通过管道、船运等方式提货，并在储罐中存储保管（天然气除外）。通过业务员开发、客户介绍等方式获取订单，主要以先款后货的方式进行销售。为保证交货的及时性，公司根据市场需求制定销售计划，并以此进行备货并建立一定量的安全库存。

因业务规模扩大，2023年6月30日公司库存商品账面余额为7.66亿元，较2022年末增加了3.39亿元；2023年6月存货周转率为12.88次，同比2022年期末下降24.06次。

（2）说明2022年上半年、2023年上半年存货跌价准备转回或转销的具体情况、转回依据，报告期存货跌价损失大幅增长的原因及合理性，相关损失计提及转回是否符合企业会计准则的规定。

公司根据《企业会计准则第1号-存货》在资产负债表日确定存货减值计提及转回金额：

1、存货减值计提

存货按照成本与可变现净值孰低计量，账面价值低于可变现净值的部分确认存货跌价准备。

2、存货减值转回

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

2022年上半年存货跌价准备转回或转销的具体情况

单位：万元

2023年上半年存货跌价准备转回或转销的具体情况

单位：万元

2023年6月期末余额

4. 报告期公司短期借款期末余额17.24亿元，较期初增加103.76%。请你公司：

（1）补充披露短期借款的具体情况，包括但不限于出借方、期限、利率、资金用途。

（2）报告期货币资金期末余额16.53亿元，结合存贷款利率水平、利息收入与利息费用对比情况、日常营运资金需求及安排等，说明公司存贷款规模均较高的原因及合理性，报告期信用借款大幅增加的原因，是否存在质押、冻结等权益受限或其他潜在资产受限情形，是否存在货币资金被实际占用的情形。

回复：

（1）补充披露短期借款的具体情况，包括但不限于出借方、期限、利率、资金用途。

（1）2023年上半年末短期借款余额17.24亿元，较年初余额8.46亿元增加

8.78亿元，增长率103.76%。主要是因为公司2023年上半年进一步扩大经营规模，且集中统筹安排所得税汇算清缴、股东分红等一次性支出，增加了资金需求。

截至2023年6月30日公司短期借款明细见下表（列示口径为借款本金，不含期末计提利息）：

序号

序号

（2）报告期货币资金期末余额16.53亿元，结合存贷款利率水平、利息收入与利息费用对比情况、日常营运资金需求及安排等，说明公司存贷款规模均较高的原因及合理性，报告期信用借款大幅增加的原因，是否存在质押、冻结等权益受限或其他潜在资产受限情形，是否存在货币资金被实际占用的情形。

1、货币资金情况回复

2023年6月30日货币资金余额16.53亿元，其中：人民币存款12.3亿元（较年初增加0.24亿元，增幅2.04%）；美元存款6,157.24万美元（新增）。具体情况如下：

①持有人民币存款12.3亿元，较2023年期初持有的人民币存款增加0.24亿，增长2.04%，2023年上半年，公司业务规模不断扩大（整体营收达110.84亿元，同比增加34.5%），盈利能力稳步提升。其中，城市燃气业务营收规模达79.07亿，同比增加15.4%；供应链业务营收规模达26.43亿元，同比增加196.8%。因公司主要以先款后货的模式开展相关业务，需持有足够资金进行业务周转，公司目前人民币资金规模与公司业务需求相匹配；

②持有美元存款6,157.24万美元（折合人民币42,235.31万元）。报告期内，天然气国际长约进入履约期，公司从境外采购天然气用于开展国际贸易业务，涉及美元的收款与支付，需持有美元满足新增国际天然气贸易业务的资金需求。同

时，由于本年美元汇率波动，持有美元作为国际业务支付，有利于降低汇率波动风险，且公司争取较高的协定存款利率（平均年利率超5%），为公司带来较好的收益。

2、借款情况回复

2023年1-6月，公司营收规模110.84亿（同比增加34.5%），有息负债余额（借款及债券）合计为47.78亿元（较年初增长了18.62%），借款增加与公司业务规模增加有关。

报告期末公司信用借款余额19.03亿元，其中短期信用借款17.24亿元（较2022年末增加了8.78亿元）、长期信用借款1.79亿元（较2022年末增加了0.35亿元）。上半年由于业务规模增加，同时需要集中统筹安排所得税汇算清缴、股东分红等一次性支出，增加了资金需求，下半年将根据业务状况资金需求及时安排归还银行借款。

上述信用借款不存在质押、冻结等权益受限或其他潜在资产受限情形，亦不存在货币资金被实际占用情形，公司将根据资金回笼情况及时归还借款，提高资金周转率及使用效益，严控财务成本。

5.报告期公司分别新增交易性金融负债、衍生金融负债31,911.52万元、

423.44万元，其中，公司从境外采购天然气用于国际贸易赚取差价获利，合约作为金融工具核算，衍生金融负债为远期外汇合约。补充说明天然气采购合约、远期外汇合约的具体执行情况，对投资收益等会计科目的具体影响及产生影响的原因，主要风险及风险控制措施。

回复：

一、天然气采购合约具体执行情况及影响

公司先后与切尼尔能源国际销售公司（以下简称“切尼尔”）和中化新加坡国际石油有限公司（以下简称“中化新加坡”）签署《液化天然气销售和购买协议》，具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与切尼尔公司拟签订液化天然气购销协议的公告》（公告编号：2021-107）和《关于公司与中化新加坡国际石油有限公司签订液化天然气购销协议的公告》（公告编号：2022-030）。

公司与切尼尔签署的《液化天然气销售和购买协议》中交易对手方由切尼尔变更为科珀斯克里斯蒂液化有限责任公司（以下简称“科珀斯克里斯蒂公司”），

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于日常经营重大合同主体变更的公告》（公告编号：2022-068）。上述合同关键条款如下所示:

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南（2018）“（二）属于本准则范围的买卖非金融项目的合同对于能够以现金或其他金融工具净额结算（即不交付非金融项目本身，而是根据双方合同权利义务的价值差以现金或其他金融工具结算），或者通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同，企业应当将该合同视同金融工具，适用本准则。但企业按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同除外。”

公司上述天然气国际长约为通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同以赚取差价，而不是以收取或交付非金融项目为目的，应当视同金融工具。因此，公司将天然气国际长约作为金融工具核算。

2023年1-6月，公司从切尼尔和中化新加坡分别采购了2船及1船天然气，且

全部在提货日前全部销售。已执行合同确认的投资收益13,073.49万元。公司依据未执行合同公允价值确认交易性金融负债31,911.52万元。

二、远期外汇合约具体执行情况及影响

根据对美元指数走势分析判断，结合美元经营资金需求，公司在2023年5月5日与农业银行签订《远/择期结售汇交易确认书》，约定对1,300万美元办理远期结汇，成交汇率为6.85，交割日期为20230825-20230901。截至2023年6月30日，公司基于估值情况确认衍生工具负债423.44万元，冲减投资收益423.44万元。

三、主要风险及风险管控措施

1.价格风险

采购价格与HH价格指数挂钩，且公司未按年合同量提货需承担赔偿责任。因此，公司会根据市场需求及价格波动趋势，在提货日前寻找买家顺延价格风险。同时，公司也采用标准期货合约（HH价格指数挂钩），锁定收益至预期范围内。

2.汇率风险

货款结算币种为美元，受人民币兑美元汇率波动而产生较大的损益。为应对汇率风险，公司目前以收支美元的结算方式开展国际贸易。截至2023年6月30日，公司持有美元存款6,157.24万元，折合人民币42,235.31万元。另一方面，公司采用远期外汇合约，减少汇率波动对公司的影响。

6. 报告期公司应收账款期末余额9.47亿元，较期初增长42.76%，报告期按单项计提坏账准备12.48万元，收回或转回坏账准备643.48万元；按预期信用损失率组合计提坏账准备-15.79万元。同期公司信用减值损失655.61万元。请你公司：

（1）结合你公司业务规模、行业特征、信用政策等说明报告期应收账款大幅增长的原因，对比同行业应收账款情况说明是否存在较大差异。

（2）说明报告期组合计提坏账准备为负的原因及合理性，结合应收账款变动、销售模式、信用政策、期后回款情况等说明本期坏账准备计提是否充分。

（3）说明报告期收回或转回已计提坏账应收账款的具体情况及转回依据，是否存在前期计提坏账准备不准确的情形。

回复：

（1）结合你公司业务规模、行业特征、信用政策等说明报告期应收账款大幅增长的原因，对比同行业应收账款情况说明是否存在较大差异。

报告期应收账款大幅增长的原因为今年公司开展国际天然气船货贸易应收下游客户气款产生应收账款，属于账期内应收账款，该笔气款已于2023年7月收回。

对比同行业2023年6月应收账款情况：

单位：万元

同行业公司应收账款1年以内账龄占总期末账面余额均超69%，应收账款周转率A股行业均值12.55，公司对比同行业公司应收账款情况不存在较大差异。

（2）说明报告期组合计提坏账准备为负的原因及合理性，结合应收账款变动、销售模式、信用政策、期后回款情况等说明本期坏账准备计提是否充分。

1、报告期组合计提坏账准备为负的原因及合理性分析

2023年6月末和2022年末，公司按组合（账龄组合）计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

由上表可见，主要是因为报告期内账龄结构有所变动，账龄组合计提坏账准备为负。其中，一年以内应收账款账面余额增加了2.97亿元，新增计提坏账准备79万元，主要是开展国际天然气船货贸易增加了应收账款且在2023年7月已全部收回；而1至2年应收账款账面余额因在报告期内收回1,345万元，对应转回坏账准备152万元；账龄2年以上的应收账款账面余额无重大变动且未有减值迹象显示

需按专项计提，报告期内已按各账龄段坏账率新增计提坏账准备56万元，坏账准备变动比例高于账面余额变动比例。综上所述，公司在报告期内组合计提坏账准备为负具有合理性，且已充分计提坏账准备。

（3）说明报告期收回或转回已计提坏账应收账款的具体情况及转回依据，是否存在前期计提坏账准备不准确的情形。

收回或转回已计提坏账应收账款的具体情况：

单位：万元

由于受房地产行业政策性调整影响，部分房地产行业客户信用风险加大，出于谨慎考虑，公司对其按照单项计提坏账准备。公司同时成立应收款专项小组，有针对性进行分层监控、管理，多举措促收款，收回部分已计提坏账款项，在本期予以收回、转回处理。公司对上述业务的处理符合企业会计准则的要求，前期计提坏账准备审慎、合理。

根据《企业会计准则》和公司财务管理制度，公司应当至少每半年对各项资产进行全面检查，按照谨慎性、重要性和实质重于形式原则的要求，对发生减值迹象的资产进行减值测试。2023年上半年收回部分长账龄及前期按照谨慎性原则确认减值的应收款项，进行坏账收回账务处理，不存在前期计提坏账准备不准确的情形。

特此公告。

佛燃能源集团股份有限公司董事会

2023年9月27日