佛燃能源：董事、高级管理人员离职管理制度

佛燃能源集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公 司”)董事、高级管理人员离职管理,确保公司治理结构的稳定性和 连续性,维护公司及股东的权益,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《佛燃能源集团股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合 公司的实际情况,特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事(含独立董事)、高级管理 人员的辞任或辞职、任期届满、解任等情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事 辞任的,自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的,自董事会 收到辞职报告时生效。董事辞任、高级管理人员辞职的,公司应在两 个交易日内披露有关情况。辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事、高 级管理人员仍应当按照规定继续履行职责。有关董事辞任、高级管理 人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的相关合同或公司内部 制度进行规定。

第四条出现下列规定情形的,在改选出的董事就任前,原董事

仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》的规 定继续履行职责:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董 事会成员低于法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人 数,或者欠缺会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定,或者独立董事中 欠缺会计专业人士。

第五条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等 法律法规及其他有关规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的, 相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司依法解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未 解除,参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投 票的,其投票无效且不计入出席人数。

第六条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的,也不委托 其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解 除职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的, 公司应当及时予以披露。

独立董事不符合独立性相关规定条件情形的,应当立即停止履职 并辞去职务。未提出辞任的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后 应当立即按规定解除其职务。

第七条公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托 公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、 离职时间等个人信息。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第八条董事、高级管理人员辞任/辞职生效或者任期届满离任, 应向董事会办妥所有移交手续,具体手续按照公司相关规定执行。离 职董事、高级管理人员应基于诚信原则,以确保公司运营不受影响为 前提,完成工作交接。

第九条董事、高级管理人员辞任/辞职生效或者任期届满离任, 其对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其 辞任生效或者任期届满后一年内仍然有效;其对公司商业秘密负有的 保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效,并应当严格履行其 与公司约定的禁止同业竞争等义务;在约定的竞业限制期限内,公司 应当给予经济补偿,具体内容由双方另行约定。

第十条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺, 应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺, 离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明,明确未履行完毕 承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划,并及时向公司报备 承诺履行进展。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十一条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定: (一)在离职后半年内不得转让所持公司股份;

(二)在就任时确定的任期和任期届满后六个月内,每年通过集 中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司 股份总数的百分之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外(所持本公司股份不超过一千股的,可以 一次全部转让,不受转让比例的限制);

(三)中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份 的转让限制另有规定的,从其规定。

第十二条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、 变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的,应当严格遵守所作出 的承诺。

第五章责任追究机制

第十三条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、 移交瑕疵或违反忠实义务等情形的,公司有权对其进行追责。

第十四条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担 的责任,不因离任而免除或者终止,存在违反相关承诺或者其他损害 公司利益行为的,公司有权依法追究相关人员责任。

第六章附则

第十五条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规章、 规范性文件以及《公司章程》的规定执行;本制度如与国家有关法律、 法规、规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触,按照国家有关法 律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订,自董事会审议 通过之日起执行。