中新赛克：董事、高级管理人员薪酬管理制度

深圳市中新赛克科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条 为进一步完善深圳市中新赛克科技股份有限公司(以下简称“公司”) 治理结构,提高公司管理水平,充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性, 加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理,根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主 板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定, 结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。董事是指公司非独立董事(包 括职工代表董事)及独立董事。高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责 人(即财务总监)、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则:

(一)公开、公正、公平的原则,收入水平符合公司规模与业绩,同时与 外部薪酬水平基本相符。

(二)坚持按劳分配与责、权、利统一原则,薪酬与岗位职责、履行义务、 承担责任相符。

(三)与公司长远利益、股东整体利益相匹配原则,薪酬与公司持续健康 发展的目标相符。

(四)激励约束并重原则,薪酬发放与考核、奖惩、激励机制相符。

第二章薪酬管理机构及工资总额决定机制

第四条公司薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会,负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核,负责制定及审查董事、高级管理人员的薪酬 方案。

第五条董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度,每年度制定董事、 高级管理人员的薪酬方案,明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委 员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。高级管理人员薪 酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以披露。

第七条公司证券投资部、人事行政部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考 核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施并完成相应信息披露 工作。

第八条公司董事及高级管理人员的工资总额结合公司经营业绩、个人履职情况 和绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定。

公司董事及高级管理人员的绩效薪酬总额决定机制如下:

(一)根据公司年度经营目标的实现情况及内部奖金激励办法,核算公司奖 金总额;

(二)根据公司奖金总额、董事及高级管理人员年度绩效考核结果,核算董 事及高级管理人员的绩效薪酬总额。

第三章薪酬标准及调整依据

第九条董事、高级管理人员薪酬标准如下:

(一)在公司担任其他职务的非独立董事、公司高级管理人员的薪酬标准根 据其主要职责、工作胜任能力、履职情况、以往年度薪酬并结合公司经营情况等 因素制定;

(二)不在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领薪;

(三)独立董事在公司领取固定独立董事津贴。津贴标准由公司股东会审议 通过,不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事因出席公司董事会和 股东会的差旅费,以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第十条在公司担任其他职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪 酬和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪 酬总额的60%。

第十一条 公司根据经营情况,另行制定中长期激励方案,作为董事、高级管 理人员薪酬的补充,包括但不限于股权激励(股票期权、限制性股票)以及其他 公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等,并实施相应的绩效考 核。

第十二条 公司非独立董事和高级管理人员的绩效薪酬在年度报告披露和绩效 评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条 公司可结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩 效薪酬递延支付机制,明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例 以及实施安排。

第十四条 公司应当合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例, 董事、高级管理人员薪酬增长应与普通职工薪酬增长相协调,推动薪酬分配向关 键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪 酬水平。

第十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬增幅水平:每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据,收 集同行业的薪酬数据,并进行汇总分析,作为公司薪酬调整的参考依据;

(二)通胀水平:参考通胀水平,以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公 司薪酬调整的参考依据;

(三)公司盈利状况及个人业绩表现;

(四)组织结构调整;

(五)岗位发生变动的个别调整。

第四章绩效考核

第十六条 公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程 序。

第十七条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组 织,公司可以委托第三方开展绩效评价。

第十八条 在公司任职的非独立董事和高级管理人员的具体考核标准由薪酬与 考核委员会确定。

第十九条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。独立董 事应当向公司年度股东会提交述职报告。

第五章薪酬发放及止付追索

第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公司将按照国家 和公司的有关规定,从工资奖金中扣除个人所得税、社会保险费(如适用)等费 用后,剩余部分发放给个人。

第二十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的, 按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董 事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放 部分。

第二十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造 假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减 少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经 支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十四条止付追索由薪酬与考核委员会提议,董事会决定。公司应当及时披 露止付追索的相关情况。

第二十五条本制度关于止付追索的规定适用于公司现任及离任的董事、高级管 理人员。

第六章附则

第二十六条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 等相关规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序 修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释,并自股东会审议通过 之日起生效实施。