中欣氟材：业绩激励基金管理办法

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浙江中欣氟材股份有限公司

业绩奖励基金管理办法

（试行）

二Ο二三年四月

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目 录

第一章 总则 ...... 3

第二章 奖励基金的决策与管理 ...... 4

第三章 奖励对象的范围 ...... 5

第四章 奖励基金的计提 ...... 6

第五章 奖励基金的用途与分配 ...... 8

第六章 奖励基金实施的操作流程 ...... 9

第七章 奖励对象资格变动管理 ...... 10

第八章 附则 ...... 11

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第一章 总则

第一条 为进一步健全和完善浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）的激励约束机制，建立经营管理团队和骨干员工的收入与公司净利润增长的直接挂钩机制，充分调动经营管理团队及骨干员工的积极性、主动性和创造性，促进公司整体业绩提升和战略目标达成，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定《浙江中欣氟材股份有限公司业绩奖励基金管理办法》（以下简称“本办法”），设立公司业绩奖励基金。

第二条 本办法遵循的原则：

（一）坚持奖励和约束相结合；

（二）坚持短期奖励与中长期奖励相结合；

（三）坚持股东利益、公司利益和奖励对象的个人利益相结合；

（四）符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

第三条 本奖励基金是以增量为主的业绩奖励基金。本办法实施周期内，每考核年度分别设置净利润基础目标值及挑战目标值，以考核年度净利润超出部分为计提基数，分别按一定比例计提奖励基金，用于奖励经营管理团队和骨干员工。

本办法以三年为一个实施周期，从2023年度开始执行，第一个实施周期即2023～2025年。期满后可参照本办法继续实施，如有特殊原因需要调整的，经股东大会审批后予以调整。

第四条 本奖励基金是公司现有薪酬管理制度之补充奖励资金，本办法与公司现有薪酬管理制度并行实施。

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第二章 奖励基金的决策与管理

第五条 股东大会为业绩奖励基金实施方案的最高决策机构，负责审议批准本办法及本办法的修改或变更，并授权董事会审议批准年度奖励基金计提方案、年度奖励基金分配及发放方案。

第六条 董事会为业绩奖励基金实施方案的最高管理机构，负责制定或修订本办法并报股东大会审议；审议批准年度奖励基金计提方案、年度奖励基金分配及发放方案；实施本办法所需的全部其他必要事宜。

公司董事会授权公司执委会，根据本办法的规定制定奖励基金分配及发放的具体操作细则，经董事会薪酬与考核委员会审议批准后，负责组织实施。

第七条 监事会为业绩奖励基金实施方案的监督机构，对业绩奖励基金的计提和分配方案的制定和实施行使监督权，并提出合理化建议或意见。

第八条 董事会薪酬与考核委员会为公司业绩奖励基金实施方案的日常管理机构，就本办法其职责包括：

（一）负责审议批准本办法的相关配套操作细则；

（二）负责奖励对象的资格审查和考核工作；

（三）审核年度业绩奖励基金计提和分配方案，并报董事会审议；

（四）董事会授予的其他与业绩奖励基金管理有关的工作。

第九条 公司董事会办公室下设绩效考评工作组，具体成员由公司高管人员、财务、审计、人力等相关职能部门人员组成。绩效考评工作组负责业绩奖励基金的日常管理工作，履行以下职责：

（一）组织制定或修正《业绩奖励基金计提和分配方案》；

（二）负责业绩奖励基金具体实施方案的拟定、解释及实施，包括但不限于：

业绩奖励基金的提取、核算、分配；奖励对象账户的设立；奖励对象资格审查和每年的重新评定；奖励对象个人奖励金计算、通报、兑现等；

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（三）负责业绩奖励基金的日常管理；

（四）具体负责奖励对象的考评并向董事会薪酬与考核委员会报告考评情况；

（五）负责业绩奖励基金的分配与发放；

（六）董事会和董事会薪酬与考核委员会要求的关于业绩奖励基金的其他工作。第十条 董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议的《奖励基金计提和分配方案》，需列有下列相关条款：

（一）考核年度净利润完成情况；

（二）本次提取奖励基金的比例与总额；

（三）本次奖励基金计提对公司计提年度损益的影响；

（四）本次奖励基金分配的奖励对象名单、方法及金额；

（五）奖励基金的管理及使用情况说明；

（六）董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。

第三章 奖励对象的范围

第十一条 奖励对象为与公司（包括全资或控股子公司）建立正式的劳动关系或聘任关系且正在任职的下列人员：

（一）公司内部董事、内部监事；

（二）公司董事会聘任的高级管理人员；

（三）公司及公司子公司核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员；

（四）公司执委会认定的应当予以奖励的其他员工。

根据公司发展战略及人才发展情况，公司绩效考评工作组拟定奖励对象名单，并经公司执委会、董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交公司董事会审定。

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在公司经营战略的指引下，奖励对象范围向公司未来发展迫切需要的人才倾斜。公司独立董事、外部董事、外部监事暂不纳入奖励对象范围。

所有被奖励对象必须在本次奖励的考核期内已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘任合同。奖励对象必须经董事会薪酬与考核委员会考核合格后方可具有获得授予本期业绩奖励基金的资格。

第十二条 在本办法实施期间，发生下列情形之一的，不能作为奖励对象：

（一）违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害公司利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的：

（二）有充分证据证明该奖励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失的；

（三）董事会审批当年度《奖励基金计提和分配方案》时，与公司或其全资、控股子公司之间不存在劳动、聘任关系或相应劳动、聘任关系已解除、终止的或已经提出离职申请的；

（四）根据公司薪酬与绩效考核相关规定考核为不合格的；

（五）公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。

第十三条 奖励对象的确定，并不意味着在本办法的有效期内公司对奖励对象聘用期限的承诺，奖励对象与其聘用单位的劳动关系存续期间及劳动合同、聘任合同续签事宜（如需）仍按其与聘用单位签订的正在履行的有效劳动合同、聘任合同执行。

第四章 奖励基金的计提

第十四条 当公司发生以下情形时，不提取奖励基金：

1、考核年度净利润低于上一年度净利润；

2、考核年度财务报告被注册会计师出具非标准审计意见。

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第十五条 公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年 1 月 1 日至 12月 31 日为一个考核周期，奖励基金亦以年度为单位进行计提。

第十六条 业绩奖励基金的提取

考核年度奖励基金按照当年度实际净利润（P1）超出上一年度实际值（P0）、该年度基础目标值（M）及挑战目标值（N）情况，采用超额累积、分段计提方式提取。

1、各年度净利润考核指标设定

为落实公司三年战略规划，以2022年度经审计净利润为基础，各考核年度（2023～2025）的净利润基础目标值M、挑战值N分别设定如下：

注：

1、上表中“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣非净利润作为计算依据。“净利润”是指当年度奖励基金提取前的净利润。

2、超额净利润指未计提奖励基金之前超出上一年净利润、目标净利润的部分；

3、上表目标净利润设定值仅为公司作为奖励基金提取的考核标准，并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。

2、计提比例及方式

如当年度实际净利润P1超过上一年度经审计净利润实际值P0，以净利润增加额为基数，采用超额累积且分段计提的方式。具体计提条件、比例和方式如下表：

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第十七条 公司当年度计提的业绩奖励基金计入当年度管理费用，具体计提金额以会计师事务所审计结果为准。

第十八条 在本办法实施周期内（2023年～2025年），如某一年度发生亏损，亏损年度之后的第一年度在提取业绩奖励基金之前应先弥补亏损，如扣除弥补亏损之后的考核业绩目标达到业绩奖励基金提取的指标条件，则按照弥补亏损后的业绩指标为基础计提业绩奖励基金；如弥补亏损之后无法达到业绩奖励基金提取的指标条件，则当年不再计提业绩奖励基金。

第十九条 若因公司重大战略投资项目、市场环境变化等其他重大事项影响公司正常经营，导致净利润不能达到或超过本办法规定的提取奖励基金的基数值时，公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况，可以剔除该等重大影响，根据本办法制定奖励基金调整方案，报董事会审批通过后执行。

第二十条 如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的奖励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算奖励基金提取额时做补提或扣减。

第五章 奖励基金的用途与分配

第二十一条 业绩奖励基金主要用途：

（一）认购公司员工持股计划或股权激励计划份额的资金来源；

（二）年度业绩奖金发放的资金来源；

（三）用于人才“引育留用”相关奖励、福利补贴及为人才“引育留用”而购置、租赁资产或相关费用报销，包括但不限于培训费、差旅费、资产购置或租赁费用等；

（四）公司执委会批准的符合法律法规的其他用途。

第二十二条 考核年度计提的业绩奖励基金，80%用于当年分配激励对象，20%留存用于吸引外部优秀人才等支出的资金来源。

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第二十三条 当年发放的奖励基金中用于高管人员的奖励分配额度占当年发放总额原则上不超过60%，剩余部分分配给公司员工。第二十四条 奖励基金分配原则以奖励对象岗位职级系数、岗位价值、业绩贡献度及年度绩效考核结果等因素为依据，确定奖励对象各自占计提的业绩奖励基金总额的分配比例和分配金额。

奖励对象兼任两个以上职位的，以岗位职级系数最高的一个职位为依据分配奖励基金。

第六章 奖励基金实施的操作流程

第二十五条 公司股东大会审议通过考核年度经审计的年度报告后，若考核年度经营指标满足本办法规定的奖励条件，则公司按本办法的规定计提年度业绩奖励基金。

第二十六条 制订和审批《考核年度奖励基金计提方案》

公司董事会薪酬与考核委员会制定和审议通过《考核年度奖励基金计提方案》，并报公司董事会审议后实施。

第二十七条 《考核年度奖励基金计提方案》经公司董事会批准后，公司办理年度奖励基金提取。

第二十八条 制定和审批《考核年度奖励基金分配及发放方案》

公司董事会薪酬与考核委员会制定和审议通过《考核年度奖励基金分配及发放方案》，并报公司董事会审议。

第二十九条 《考核年度奖励基金分配及发放方案》经公司董事会批准后，公司将办理年度奖励基金分配及发放。

若奖励基金作为公司员工持股计划的资金来源，公司将相关资金转入公司专项资金账户，或委托给有资质的专业机构认购公司股票，到期后清算发放收益。具体实施方案由公司根据相关法律法规另行制定。

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第三十条 奖励基金所涉奖励对象个人所得税等税费由奖励对象自己承担，所涉个人所得税依照法律规定缴纳。第三十一条 在本办法实施过程中，公司应按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

第七章 奖励对象资格变动管理

第三十二条 当发生以下情况时，在情况发生之日，对奖励对象已分配但尚未发放的奖励基金终止发放，该部分奖励基金由董事会统一分配，以后年度的奖励基金不再授予：

（一）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（二）公司有充分证据证明该奖励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（三）奖励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘任合同；

（四）与公司所订的劳动合同或聘任合同期满，个人提出不再续订；

（五）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同、聘任合同（包括被公司辞退、除名等）；

（六）因考核不合格或董事会薪酬与考核委员会或执委会认定不能胜任工作岗位；

（七）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

第三十三条 当发生以下情况时，在情况发生之日，对奖励对象已分配但尚未发放的奖励基金仍予以发放，以后年度的奖励基金不再授予：

（一）劳动合同、聘任合同到期后，双方不再续签合同的；

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（二）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（三）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘任合同的；

（四）因经营考虑，公司单方面终止或解除与奖励对象订立的劳动合同、聘任合同的；

（五）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

第三十四条 特殊情形处理

（一）奖励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，已分配但尚未发放的奖励基金仍予以发放，实施期内奖励基金的发放仍按本办法规定程序执行；

（二）奖励对象因公身故，已分配但尚未发放的奖励基金仍予以发放，并由其法定继承人继承；

（三）奖励对象发生在公司或某一子公司内部正常职务变动的，已分配但尚未发放的奖励基金仍予以发放，实施期内奖励基金的发放仍按本办法规定程序执行；

（四）奖励对象调任时（包括公司与下属控股子公司之间以及各控股子公司之间的调任），已分配但尚未发放的奖励基金仍予以发放，实施期内奖励基金的发放仍按本办法规定程序执行。

第八章 附则

第三十五条 本办法中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十七条 本办法自公司股东大会审议通过后实施。

浙江中欣氟材股份有限公司

2023年4月