中欣氟材：2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

证券简称：中欣氟材 股票代码：002915

浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票

方案论证分析报告

二〇二四年一月

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币63,600.00万元（含本数）。（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）

一、 本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、含氟精细化学品应用领域不断拓展，氟化工行业向精细化方向转变，产品发展空间广阔

氟化工产品具有耐高低温、电绝缘性、耐老化性、抗辐射性等优异性能，因此被广泛应用于各行各业。全球氟化工产业从最开始的制冷剂等传统应用领域逐渐向电子、新能源、环保、生物医药、航空航天等高新技术领域渗透，为氟化工行业持续创造新的发展空间。含氟精细化学品主要包括含氟有机中间体、含氟电子化学品、含氟表面活性剂、含氟特种单体、新能源电池用含氟精细化学品等，具有高性能和高附加值的特点，广泛应用于医药、农药、染料、半导体、改性材料和新能源等行业，发展空间广阔。

2、钠离子电池技术已基本成熟，产业化正在加速落地，将带动对上游原材料的需求

新能源产业已进入多层次、多类型、多元化的发展阶段，愈发细分的市场对电池提出了差异化的需求。目前，钠离子电池生产制备技术已基本成熟。相较于锂资源，钠资源储量丰富且廉价，因而钠离子电池量产成本大幅低于锂离子电池。钠离子电池能量密度逊于锂离子电池，但凭借低成本可以成为锂电池的有效补充。

同时，钠离子电池充电速度快、稳定性高、低温性能好，能量密度、循环次数远超铅酸电池，可以替代铅酸电池，因此钠离子电池在两轮车、储能等领域有较大的市场空间。

目前，钠离子电池产业链上具有核心技术的电池厂商已开始建设量产产线，配套材料公司也已开始准备，预计2023年-2024年钠离子电池将形成基本产业链，并在未来持续增长。据研究机构EVTank预测，2023年年底，全行业将形成

13.5GWh的钠离子电池专用量产线产能；到2030年，钠离子电池的实际出货量或将达347GWh。钠离子电池的放量将带动上游原材料的市场需求不断增长。

3、在国产化趋势和下游市场发展的驱动下，新材料产业处在快速发展的机遇期

新材料产业具有技术密集性高、研发投入高、产品附加值高、应用范围广等特点，已成为衡量一个国家国力与科技发展水平的重要指标。目前新材料产业的创新主体是美国、日韩和欧洲等发达国家和地区。近来年，随着国家政策引导下产业升级的不断推进，中国材料制造不断由原材料、基础化工材料向着新型材料、功能性高分子材料、新能源材料、绿色节能材料过渡。当前，随着我国工业技术水平提升、环保政策趋严和国际贸易形势复杂化，新材料领域正在加速国产化进程，新能源、光学显示、高端包装材料、电子等领域的高壁垒技术产品和材料助剂产品等国产化速度加快。

公司的BPEF和BPF产品作为具备高稳定性的高分子材料单体，在聚酯、聚醚、多醚、环氧树脂、聚碳酸酯、聚丙烯酸酯等高分子材料合成场景应用广泛，终端领域涉及汽车、电子、光学器件、智能家居、航空航天、国防军工等，未来有非常大的增长空间。

4、国家产业政策支持氟精细化工行业和钠离子电池行业发展

近年来，国家相关部门出台了一系列关于促进氟化工行业发展的政策、规划和纲领性文件等。2019年10月发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年版本）》中，“含氟精细化学品和高品质含氟无机盐”被列入“鼓励类”目录。《中国氟化工行业“十四五”发展规划》中提出：填补我国高端氟化工产品空白，

减少进口依赖。加强前瞻性和基础性研究，提高自主创新和原始创新能力，突破一批关键技术，到“十四五”末基本实现技术由“跟跑”到“并跑”乃至“领跑”的转变，打破国外知识产权壁垒。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。国家各部委以及地方政府出台了多项政策鼓励推动多元化储能技术开发。《“十四五”新型储能发展实施方案》《“十四五”可再生能源发展规划》《“十四五”能源领域科技创新规划》均提出鼓励包括钠离子电池在内的新一代储能技术的研发。工信部关于政协第十三届全国委员会第四次会议第4815号提案答复的函中表示科技部将在“十四五”期间实施“储能与智能电网技术”重点专项，并将钠离子电池技术列为子任务，以进一步推动钠离子电池的规模化、低成本化，提升综合性能。

上述政策为本次募投项目的实施提供了有力的政策支持。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、抓住市场机遇，丰富产品布局，增强公司的可持续发展能力新能源电池和新材料是氟精细化学品重要的应用领域。近年来新能源、新材料等行业的火热，进一步带动含氟精细化学品市场逐渐扩张。钠离子电池具有充电快、环境适应能力强、安全性高、原料可得性丰富、成本低等优势，应用场景丰富，需求空间大。含氟高分子材料技术壁垒较高，国内高端高性能产品对外依赖度高，伴随新材料产业的技术突破和高性能材料国产化，相关原材料需求也处于快速增长中。本次发行募集资金拟用于“中欣高宝新型电解液材料建设项目”、“年产2,000吨BPEF、500吨BPF及1,000吨9-芴酮产品建设项目”、“浙江中欣氟材股份有限公司西厂区1500吨/天污水处理中心建设项目”及补充流动资金，募投项目产品应用于钠离子电池和新材料领域，并围绕公司主营业务展开，具有良好的发展前景。本次发行募投项目的实施有利于公司进一步发挥主业优势，丰富产品布局，巩固和扩大行业影响力，提升公司整体盈利能力，实现长远发展，

维护股东的长远利益。

2、优化产品结构，发挥协同效应，为公司发展增添动力

目前公司已完成萤石-氟化氢-氟精细化学品全产业链布局，产品体系涵盖传统含氟医药、农药中间体以及萤石矿资源开采、含氟新能源材料、含氟特种单体、氟电子化学品、新型环保制冷剂等新领域。

本次募投项目产品中的六氟磷酸钠主要原材料之一为公司现有产品氢氟酸。公司通过本次募投项目的实施，将进一步优化产品结构、发挥内部协同效应，在满足市场需求的同时提高整体资产收益水平。

本次募投项目依托公司现有的产业链优势以及先进的生产技术和管理经验，提升公司在新能源、新材料行业的市场地位；同时，有利于公司把握住下游新产业机会，为公司持续发展提供新的推动力，有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。

3、优化财务结构，加强抗风险能力

本次发行募集资金将同时用于补充公司流动资金。公司不断拓展含氟精细化学品业务，丰富产品链条，提高产品附加值，需要持续进行研发投入以及产能提升，以上投入将增加公司营运资金的支出。本次发行募集资金将有利于缓解公司资本开支增加而产生的营运资金压力，优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力，为公司业务的持续、健康发展提供保障。

二、 本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发展方向及公司战略规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公司经营发展有着积极的意义。

2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营

银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式

股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

三、 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东白云集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者，除白云集团外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。

除白云集团外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。

四、 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

白云集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则白云集团将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，白云集团对本次发行A股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的30%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的50%。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、 本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（1）公司在最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，公司已持有和拟持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资金额合计4,000.00万元，系对杭州中欣智汇股权投资合伙企业（有限合伙）的待缴纳投资款，已从本次募集资金总额中扣除。

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。

（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会

决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。公司前次2021年度非公开发行股票募集资金到账时间为2021年8月3日。本次发行董事会决议日为2024年1月24日，距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。

（6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对本次发行和关联交易事项召开了独立董事专门会议并经全体独立董事过半数审议通过。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决。本次发行方案尚需提交股东大会审议，在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，另外需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、 本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕31号）等法律法规的相关要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，以下假设不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司2023年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请投资者注意，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司于2024年6月末完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准；

3、假设向特定对象发行股票募集资金总额63,600.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响，发行的股票数量为98,387,272股（向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。

上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本327,957,575.00股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；

6、2023年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为-3,780.33万元、-3,960.61万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润按2023年三季度业绩数据年化后测算。在此基础上，假设公司2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2023年度持平；（2）较2023年度增长20%（亏损缩减20%）；（3）较2023年度减少20%（亏损扩大20%）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度及2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度及2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

本次发行完成后，由于募集资金的使用需要一定时间，短期内公司每股收益和净资产收益率会有所下降。但是，补充流动资金将提升公司长期盈利能力，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将

相应增加。

（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护投资者利益，公司拟采取如下回报填补措施：

1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、加强对募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《浙江中欣氟材股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，对募集资金专户存储、按照计划用途有效使用等情况进行持续性监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将持续加强经营管理和内部控制，不断改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节的标准化管理，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本。同时，本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加后期年度的股东回报。

4、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，同时公司结合自身实际情况修订了《浙江中欣氟材股份有限公司利润分配管理制度》，对利润分配政策进行了明确的规定，同时制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（三）关于本次特定对象发行填补被摊薄即期回报措施的承诺

1、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

2、董事和高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性；本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求；本次向特定对象发行股票方案的实施将进一步充实公司资本实力，优化公司资本结构，满足公司发展需求，提升公司的核心竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会2024年1月24日