深南电路：国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于深南电路股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对深南电路2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）对2024年度全年与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）及其下属企业涉及的采购商品、出售商品等日常关联交易进行了预计。

公司于2024年1月31日召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》。公司关联董事杨之诚、周进群、肖益、肖章林、李培寅、邓江湖已按规定回避表决，该议案获3名非关联董事全票表决通过。

2023年度，公司与航空工业集团及下属企业日常关联交易实际发生额为37,380.02万元。2024年度与航空工业集团及下属企业日常关联交易预计金额不超过43,700.00万元。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额

以下为公司2024年度日常关联交易预计情况：

单位：万元

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

公司已按照《公司章程》等规定对2023年度日常关联交易预计履行了相关审批程序，2023年与航空工业集团及下属企业经审批的关联交易预计总额为35,000.00万元，截至2023年12月31日实际发生的关联交易总额为37,380.02万元，实际发生额超过审批预计总额2,380.02万元，超出部分占公司2022年经审计净资产的0.19%，未达到董事会审议披露标准，与预计金额不存在重大差异。具体情况如下：

单位：万元

二、关联人介绍及关联关系

（一）基本情况

公司名称：中国航空工业集团有限公司法定代表人：谭瑞松注册资本：640亿人民币地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼。主要经营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）航空工业集团主要财务数据（未经审计）如下表所示：

单位：万元

（二）关联关系

关联人航空工业集团属于本公司的实际控制人,航空工业集团及其控股的下属单位符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

航空工业集团是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，下辖20多家上市公司，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

1、采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

2、接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易预计金额较小，是正常生产经营所需。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，遵循市场公允原则，不会损害公司及股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响，且对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事意见

公司于2024年1月30日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，全体独立董事一致审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，认为该关联交易事项以2023年实际发生额为依据制定，符合公司实际生产经营的需

要。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：上述关联交易事项已经深南电路董事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项一致同意，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司2024年日常关联交易预计事项无异议。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2024 年 1 月 31 日

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

中航证券有限公司2024 年 1 月 31 日