金奥博：东莞证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组之2022年度持续督导报告暨持续督导总结报告书

东莞证券股份有限公司

关于深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组

之2022年度持续督导报告暨持续督导总结报告书

独立财务顾问

二○二三年五月

独立财务顾问声明

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“独立财务顾问”）作为深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“金奥博”、“上市公司”、“公司”）出资组建合资公司重大资产重组的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2022年年度报告，出具本持续督导工作报告暨持续督导总结报告书，特作如下声明：

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

注：如无特别释义，本持续督导工作报告暨持续督导总结报告书释义与《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书》相同。

东莞证券担任金奥博本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。独立财务顾问现结合金奥博披露的《2022年年度报告》发表如下持续督导意见：

一、本次交易的实施情况

（一）交易方案概述

上市公司与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以现金方式进行出资，京煤集团以持有的股权资产进行出资；出资完成后，金奥博持有合资公司51%的股权，京煤集团持有合资公司49%的股权。

京煤集团出资的资产为其持有的河北太行100%股权。河北太行持有宣化紫云的80%股权、天津宏泰的67%股权、北京正泰的100%股权、北京安易迪的47%股权。

（二）本次交易价格

本次交易的评估基准日为2020年10月31日，交易双方约定标的资产的评估金额最终以京煤集团上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估值确定，标的资产的最终交易价格为经备案的评估值。

根据京能集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案公告号：

20200065），国融兴华选用资产基础法评估结果为最终评估结论，截至2020年10月31日，河北太行100%股权的股东权益评估值为22,808.2245万元。

故本次交易标的资产的最终交易价格为22,808.2245万元。

按照京煤集团以其持有标的公司100%股权出资且持有合资公司49%股权计算，本次重组公司以现金出资23,739.1724万元。

（三）本次交易的实施情况

1、对价支付情况

截至本报告出具之日，上市公司已经按照与交易对方京煤集团、京煤化工签订的《合作协议》完成了以现金方式向合资公司缴付23,739.1724万元出资额的义务。

2、交易资产的交付情况

2021年6月22日，上市公司与京煤集团合资组建的北京金奥博京煤科技有限责任公司成立。2021年6月23日，北京金奥博京煤科技有限责任公司已领取了由北京市房山区市场监督管理局核发的《营业执照》。截至本报告出具之日，京煤集团已将标的公司全部股权出资至合资公司并依法完成标的资产过户的工商变更登记。

3、相关债权债务处理情况

本次交易中，上市公司与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以现金方式进行出资，京煤集团以持有的股权资产进行出资。

京煤集团向合资公司出资的资产为河北太行100%的股权，河北太行及其子公司作为独立法人的法律主体资格不发生变化，该等公司的债权、债务均由本次交易后该等公司依法继续承担，不涉及债权债务的转移。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易对方作出的重要承诺

（二）标的公司作出的重要承诺

续、正常经营的情况；

2、本公司对本公司资产拥有合法、完整的所有权，本

公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；

3、本次交易涉及的本公司资产上不存在任何质押、担

保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或本公司子公司公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；

4、本公司持有的本公司资产在历史沿革中的历次转让/

受让、增资、减资（如有）、划转等事项不存在国有资产流失的情况。

（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述各项承诺的承诺人均已履行或正在履行重组的有关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次重组不涉及盈利预测相关事项。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

公司是国内集研发、设计、制造、服务于一体的民爆智能装备龙头企业，公司紧密围绕“民爆一体化、精细化工、智能制造、金奥博智慧云”四大业务板块，坚持以科技创新为引领的内涵式发展和外延式产业链延伸双轮驱动的战略，积极响应国家和行业发展要求，兼并重组民用爆炸物品生产企业，目前拥有工业炸药年许可生产能力11.5万吨，工业数码电子雷管年许可生产能力8522万发，以及保留导爆管雷管、工业电雷管年许可生产能力4000万发用于出口，形成了集研发、生产、销售、运输、爆破服务等一体化全产业链经营模式。

本次重组完成后，公司利用集团智能装备和工艺技术优势赋能标的公司，对产线进行升级改造，提升生产技术水平，创新业务模式，提高生产效率和盈利能力。随着公司对标的公司整合计划的开展，协同效应逐渐释放。尽管部分子公司（特别是河北地区）的经营在2022年受经济下行及安全管控影响较大，但相比收购前已获得明显改善，生产经营持续扩大。

2022年，公司实现营业总收入119,299.49万元，比上年同期增长46.36%，其中工业炸药和起爆器材业务收入较上年同期分别增长58.35%和151.80%，工程爆破业务收入较上年同期增长55.47%。工业炸药业务收入增长的主要原因及起爆器材业务收入增长的部分原因系公司出资组建合资公司北京金奥博京煤科技有限责任公司，取得河北太行的工业炸药、雷管、导爆管等民爆器材产能，生产经营规模扩大。2022年，公司出资组建的合资公司北京金奥博京煤科技有限责任公司下属生产企业根据民爆行业政策，将传统的电雷管和导爆管雷管产能升级为电子雷管产能后，对相关传统雷管生产设备进行了拆除，根据会计准则的要求计提了4,446.12万元的固定资产减值准备，故对公司的净利润造成了一定的影响。

未来随着公司产能规模的持续扩大，协同效应将会逐渐释放，有利于进一步提升公司民爆器材的生产和制造能力，充分发挥与公司原有智能装备技术的协同效应，加强公司智能装备技术优势和生产领域资源的深度融合，促进公司产业链的有效延伸，提升一体化运作水平，夯实公司主业并增强公司的综合实力。

（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

持续督导期内，上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面对出资组建的合资公司北京金奥博京煤科技有限责任公司进行了有效的管控。业务方面，上市公司基于整体的战略布局和规划，稳步发展合资公司业务，未来随着公司产能规模的持续扩大，协同效应将会逐渐释放，有利于增强公司未来持续经营能力，提升综合竞争能力；资产方面，合资公司依靠上市公司经营经验，结合行业情况及运营状况进一步优化资源配置；财务方面，合资公司严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控，加强了财务方面的内控建设；人员方面，上市公司积极维护合资公司核心管理与技术团队的稳定性，持续健全人才培养制度，提升了人才队伍的凝聚力和稳定性；机构方面，合资公司机构设置与治理结构得到优化，与上市公司内部其他机构建立起良好的沟通机制，提升了企业决策效率。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司已在业务、资产、

财务、人员、机构等方面对标的公司进行了有效的管控，与管理层讨论与分析部分的披露情况不存在重大差异。

五、公司治理结构与运行情况

本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。

在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次资产购买相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产重组报告书、重大资产重组实施情况报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理结构与运行情况符合中国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

七、持续督导总结

截至本报告出具之日，金奥博与京煤集团对合资公司的出资均已完成，相关出资事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务； 交易各方不存在违反所出具的承诺的情況；上市公司发展状况良好，业务发展符合预期；上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等规定的要求；本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

截至本报告出具之日，本独立财务顾问对金奥博本次重组的持续督导已到期。本独立财务顾问提请各方继续关注上市公司持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所做出的承诺履行情况。（以下无正文）

（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组之2022年度持续督导报告暨持续督导总结报告书》之签章页）