金奥博：中信证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“金奥博”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对金奥博放弃优先购买权暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、放弃权利暨关联交易事项概述

公司持有控股子公司四川金雅科技有限公司（以下简称“四川金雅”）60%股权，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”）持有四川金雅40%股权，四川金雅的注册资本为人民币2,000万元。雅化集团拟将其持有的四川金雅40%股权（对应出资额800万元，以下简称“标的股权”）转让给其全资孙公司雅化集团三台化工有限公司（以下简称“雅化三台”），转让价格以四川金雅2023年7月31日净资产为依据，公司拟放弃本次标的股权的优先购买权。本次交易完成后，雅化三台将持有四川金雅40%的股权，公司持有四川金雅的股权未发生变化。

雅化三台为雅化集团的全资孙公司，雅化集团为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。公司于2023年8月23日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司放弃四川金雅40%股权的优先购买权的关联交易事项。公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，关联董事高欣先生回避表决。同日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了该议案，关联监事翟雄鹰回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方的基本情况

（一）转让方基本情况

公司名称：四川雅化实业集团股份有限公司统一社会信用代码：91511800210900541J法定代表人：高欣注册资本：115,256.252万元人民币公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)住所：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号成立日期：2001年12月25日营业期限：长期经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路货物运输（含危险货物）；水路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；爆破作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：纸制品制造；纸制品销售；企业总部管理；企业管理咨询；安全咨询服务；工程管理服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；电工器材销售；普通机械设备安装服务；有色金属铸造；电子专用材料销售；报关业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2023年3月31日，雅化集团前十大股东如下：

截至2023年3月31日，雅化集团总资产1,519,752.83万元、归属于上市公司股东的净资产1,146,687.00万元、营业收入303,769.31万元、归属于上市公司股东的净利润59,289.34万元。（数据来源于雅化集团未经审计的2023年第一季度报告）

关联关系：雅化集团及其一致行动人雅化集团绵阳实业有限公司合计持有公司

14.91%股份，为公司的第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，与公司构成关联关系。同时，雅化集团持有四川金雅40%股权。

经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见出具日，雅化集团不属于失信被执行人。

（二）受让方基本情况

企业名称：雅化集团三台化工有限公司

统一社会信用代码：91510722205504114U

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2002年11月27日

法定代表人：谭勇

住所：四川省三台县刘营镇安宁场镇

注册资本：4,100万元人民币

经营范围：制造、销售：工业炸药；销售：化工产品（不含危险化学品）；爆破工程设计、施工、咨询服务；土石工程爆破（涉及行政许可其他项目凭证经营）；炸药现场混装服务；机器设备研发及销售；应用软件开发及销售；从事与本企业生产经营相关的对外贸易（涉及行政许可事项的，凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：雅化集团雅安实业有限公司持有雅化三台100%股权。

关联关系：雅化集团及其一致行动人雅化集团绵阳实业有限公司合计持有公司

14.91%股份，为公司的第二大股东。同时，雅化集团持有雅化集团雅安实业有限公司100%股权，即雅化三台为雅化集团的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，与公司构成关联关系。

经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见出具日，雅化三台不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

企业名称：四川金雅科技有限公司

统一社会信用代码：9151180059752595X8

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2012年6月15日

法定代表人：周小溪

住所：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号附5号

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：精细化工产品及其他化工产品（危险品除外）、乳化剂、复合油相、表面活性剂的研发、生产、销售、进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本核查意见出具日，股东情况：公司持有60%股权，雅化集团持有40%股权。

主要财务数据：截止2022年末，四川金雅总资产2,561.06万元、净资产2205.64万元、营业收入4,535.01万元、营业利润-31.08万元、净利润-30.36万元；截止2023年6

月，总资产2,573.35万元、净资产2,228.56万元、营业收入1,916.53万元、营业利润

22.69万元、净利润22.93万元。上述2022年度财务数据已审计，2023年1-6月财务数据未经审计。经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见出具日，四川金雅不属于失信被执行人。

四、放弃权利暨关联交易的定价政策及定价依据

本次股权交易是雅化集团基于自身经营发展规划，优化资产和管理结构而进行的内部股权整合，将其持有四川金雅40%的股权（对应注册资本人民币800万元）转让给雅化三台，根据交易各方协商确定转让价格以四川金雅2023年7月31日净资产为依据。本次交易价格遵循客观、公平、公允的定价原则，符合有关法律、法规的规定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次公司放弃优先购买权暨关联交易系公司基于自身发展定位及战略经营规划的整体考虑而作出的，不会对公司生产经营活动造成不利影响。本次交易事项完成后，不会导致公司对四川金雅持有份额发生变化，四川金雅仍为公司控股子公司，不改变公司的合并财务报表范围，不会对公司的财务状况和未来的经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司独立性没有影响，符合公司战略投资规划及长远利益。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年年初至披露日，公司与雅化集团累计已发生的各类关联交易的总金额为2,500.20万元，未超过经公司第三届董事会第六次会议及2022年年度股东大会审议通过的2023年度日常关联交易预计金额。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

经审阅，独立董事综合考虑了本次股权转让的原因及对公司的影响，认为公司本次放弃雅化集团转让其持有的四川金雅40%股权优先购买权暨关联交易事项是基于自身发展定位及战略经营规划的整体考虑而作出的，不会影响公司在四川金雅拥有的权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交至公司第三届董事会第七次会议审议，关联董事需回避表决。

（二）独立董事的独立意见

经核查，独立董事认为公司本次放弃优先购买权不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不会对上市公司独立性构成影响。本次股权转让交易定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。综上，我们一致同意本次公司放弃优先购买权暨关联交易事项。

八、保荐机构的核查意见

经核查，中信证券认为：

1、公司放弃优先购买权暨关联交易事项是基于自身发展定位及战略经营规划的整体考虑而作出的，交易定价遵循市场公允原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

2、公司放弃优先购买权暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，公司独立董事事前认可并出具了同意的独立意见，上述事项无需提交股东大会审议批准，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对于金奥博放弃优先购买权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见》之签章页）

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