蒙娜丽莎：关于子公司与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2024-006债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债

蒙娜丽莎集团股份有限公司关于子公司与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）基本情况

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司广东蒙娜丽莎投资管理有限公司（以下简称“蒙娜丽莎投资”）于2024年3月4日与上海兴橙科技有限公司（以下简称“兴橙科技”）签署《共青城远瞩创业投资基金合伙企业（有限合伙）之份额转让协议》（以下简称“份额转让协议”），蒙娜丽莎投资拟受让兴橙科技持有的共青城远瞩创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城创投”“标的企业”“合伙企业”）部分财产份额。同时，蒙娜丽莎投资于2024年3月4日与专业投资机构共青城兴橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城兴橙”）及其他有限合伙人签署《共青城远瞩创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），本次交易完成后，蒙娜丽莎投资将持有共青城创投5.5556%的出资份额。

共青城创投于2023年1月5日登记成立，认缴出资额18,000万元，有限合伙人兴橙科技持有其中8,202万元认缴出资额。蒙娜丽莎投资拟以0元的价格受让兴橙科技持有的共青城创投认缴出资额1,000万元，受让后蒙娜丽莎投资将持有共青城创投认缴出资额1,000万元。本次交易的资金来源为自有资金，蒙娜丽莎投资将作为共青城创投的有限合伙人，并根据共青城创投合伙协议约定履行实缴出资义务。

根据共青城创投合伙协议约定，共青城创投普通合伙人共青城兴橙同意兴橙科技向蒙娜丽莎投资转让财产份额，其他合伙人均放弃优先购买权。

（二）其他说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事长审议权限范围内，无须提交董事会及股东大会审议。本次交易事项不存在同业竞争，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。

二、拟投资合伙企业的基本情况

（一）基本情况

1、企业名称：共青城远瞩创业投资基金合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、认缴出资额：人民币18,000万元

4、成立日期：2023年1月5日

5、营业期限：2023年1月5日至2043年1月4日

6、注册地点：江西省九江市共青城市基金小镇内

7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、合伙目的：充分发挥合伙人、管理人的各自优势，集中多方力量共同从事未上市企业股权投资等经营活动并分享经营所得（所投资企业上市后合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）。本合伙企业专项进行宏茂微电子（上海）有限公司股权投资。

9、执行事务合伙人：共青城兴橙投资合伙企业（有限合伙）

10、基金管理人：共青城兴橙指定上海兴橙投资管理有限公司（以下简称“上海兴橙”）作为共青城创投的管理人，上海兴橙已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（中基协备案：P1028590）。

11、出资方式：货币出资

12、公司本次投资前后各合伙人及认缴出资情况：

13、共青城创投主要财务数据：

注：数据未经审计

14、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，共青城创投不是失信被执行人。

15、备案登记情况：共青城创投已在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案，备案编码为：SADZ34。

（二）其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与本次基金份额认购，未在本基金中任职。

2、共青城创投不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

3、共青城创投合伙协议或者其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

4、兴橙科技持有的拟转让的共青城创投财产份额不存在质押或者其他第三人权利、不存重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

三、合伙协议其他方基本情况

（一）普通合伙人

1、企业名称：共青城兴橙投资合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、认缴出资额：人民币3,975万元

4、成立日期：2018年10月17日

5、营业期限：2018年10月17日至2038年10月16日

6、注册地点：江西省九江市共青城市基金小镇内

7、执行事务合伙人：陈晓飞

8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、股东情况：

10、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，共青城兴橙不是失信被执行人。

11、关联关系说明：共青城兴橙与公司不存在关联关系或利益安排，共青城兴橙与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

（二）基金管理人

1、企业名称：上海兴橙投资管理有限公司

2、统一社会信用代码：91310000324255325D

3、法定代表人：陈晓飞

4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

5、注册资本：人民币1,000万元

6、成立日期：2014年12月23日

7、营业期限：2014年12月23日至2064年12月22日

8、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

9、经营范围：投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

10、股东情况：

11、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，上海兴橙不是失信被执行人。

12、关联关系说明：上海兴橙与公司不存在关联关系或利益安排，上海兴橙与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

13、上海兴橙已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（中基协备案：

P1028590）。

（三）交易对手方的基本情况

1、企业名称：上海兴橙科技有限公司

2、统一社会信用代码：91310230MA1JTA4T4U

3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、成立日期：2019年4月19日

5、法定代表人：陈晓飞

6、注册资本：人民币10,500万元

7、住所：上海市崇明区北沿公路2111号3幢198-75室（上海崇明森林旅游园区）

8、经营范围：从事集成电路、机电、自动化、新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,建材、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品、电子元器件、太阳能设备的销售,商务信息咨询,企业管理咨询,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、股东情况：

10、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，兴橙科技不是失信被执行人。

11、兴橙科技与本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。兴橙科技与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。兴橙科技未直接或间接持有公司股份。

（四）其他有限合伙人情况

1、中原信托有限公司

（1）统一社会信用代码：91410000169953018F

（2）企业类型：有限责任公司(国有控股)

（3）成立日期：2002年11月27日

（4）法定代表人：曹卫东

（5）注册资本：468,089.68万元人民币

（6）住所：河南省郑州市郑东新区金融岛中环路10号

（7）经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（8）中原信托有限公司与本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员

不存在关联关系或利益安排。

（9）经查询，截至本公告披露日，中原信托有限公司不是失信被执行人。

2、中泰富力科技发展有限公司

（1）统一社会信用代码：91650100754979235L

（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（3）成立日期：2003年11月10日

（4）法定代表人：孙亚婷

（5）注册资本：10,000万元人民币

（6）住所：浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路111号东楼A1616-1室（承诺申报）

（7）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（8）中泰富力科技发展有限公司与本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（9）经查询，截至本公告披露日，中泰富力科技发展有限公司不是失信被执行人。

3、深圳睿勤洞见科技有限公司

（1）统一社会信用代码：91440300MA5FWQ2G95

（2）企业类型：有限责任公司

（3）成立日期：2019年10月30日

（4）法定代表人：杨小华

（5）注册资本：440万元人民币

（6）住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路11号海松大厦A座707B

（7）经营范围：一般经营项目是：科技信息技术开发、技术咨询服务、技术转让;电子产品的销售、商务信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无。

（8）深圳睿勤洞见科技有限公司与本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（9）经查询，截至本公告披露日，深圳睿勤洞见科技有限公司不是失信被执行人。

4、共青城宏芯百利二号创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91360405MAD5TW8NXF

（2）企业类型：有限合伙企业

（3）成立日期：2023年12月12日

（4）执行事务合伙人：厦门中亚百利资产管理有限公司（委派代表：陈星宏）

（5）出资额：1,430万元人民币

（6）住所：江西省九江市共青城市基金小镇内

（7）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（8）共青城宏芯百利二号创业投资合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（9）经查询，截至本公告披露日，共青城宏芯百利二号创业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

5、陈楚振

陈楚振与公司及公司控制股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，陈楚振不属于失信被执行人。

6、王敏

王敏与公司及公司控制股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，王敏不属于失信被执行人。

7、张晨

张晨与公司及公司控制股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，张晨不属于失信被执行人。

（五）关联关系或其他利益关系说明

公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与上述主体不存在关联关系或利益安排，本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易等情况。

四、份额转让协议的主要内容

蒙娜丽莎投资、兴橙科技签署《共青城远瞩创业投资基金合伙企业（有限合伙）之份额转让协议》的主要内容为：

（一）出让人兴橙科技以0万元人民币的价格向受让人蒙娜丽莎投资转让其持有的合伙企业认缴出资额1,000万元。转让后，出让人兴橙科技将持有合伙企业认缴出资额7,202万元，受让人蒙娜丽莎投资将持有合伙企业认缴出资额1,000万元。

（二）本次转让所涉之税赋，由协议双方根据法律、法规的有关规定各自负责。

（三）本次转让完成后，受让方按受让后出资份额的比例分享公司的利润、分担相应的风险及亏损，并承担合伙企业里对应份额的合伙企业费用、管理费用等相关费用。

（四）因履行本协议产生的争议和纠纷，双方应秉承最大诚意协商解决，协商不成，则任何一方均有权向合伙企业住所地有管辖权的人民法院提起法律诉讼。

（五）份额转让协议自双方签字盖章之日起生效。

五、合伙协议主要内容

（一）合伙企业的名称、合伙目的、期限

1、合伙企业的名称：共青城远瞩创业投资基金合伙企业（有限合伙）

2、合伙目的：充分发挥合伙人、管理人的各自优势，集中多方力量共同从事未上市企业股权投资等经营活动并分享经营所得（所投资企业上市后合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）。本合伙企业专项进行宏茂微电子（上海）有限公司股权投资。

3、期限

（1）合伙企业交割日为合伙企业设立后全体合伙人实际缴纳出资完成之日或管理人向全体合伙人发出的缴款通知书中所列明的付款到期日的较早日期。

（2）本合伙企业合伙人约定的合伙企业合伙期限为合伙企业设立日起至合伙企业营业执照载明的合伙期限到期之日止（“合伙期限”）。如届时合伙企业合伙期限仍需延期的，需经全体合伙人一致同意。合伙企业的合伙期限按照本条规定进行延长的情况下，全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续。

（3）合伙企业交割日起的七年为合伙企业的“经营期限”；其中合伙企业交割日起前三年为合伙企业的“投资期”，投资期届满之日起的四年为合伙企业的“退出期”。为合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人决定，合伙企业的退出期可以延长3次，每次延长1年，延长的该等期间为“延长期”。虽有前述约定，合伙企业投资项目已实现退出，经合伙企业全体合伙人同意，合伙企业可提前清算。

（二）合伙企业费用、管理费

1、合伙企业应承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关

的费用；

2、投资期内，年度管理费应为合伙人实缴出资额的百分之二（2%）；

3、退出期内，即自投资期届满之日的次日至本合伙企业所有投资项目全部完成退出之日或基金退出期届满之日（以二者中较先者为准），每年年度管理费的金额为届时合伙人实缴出资总额与已退出项目本金之差的百分之二（2%）；

4、如发生退出期延长情形，延长期不收取管理费；

5、清算期不收取管理费；

6、管理人收取年度管理费对应的期限不超过5年。

（三）合伙人出资及出资方式

1、合伙企业的认缴出资总额为人民币壹亿捌仟万元整（￥180,000,000.00），由全体合伙人缴纳；

2、有限合伙人的最低认缴出资额为人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）；

3、普通合伙人对合伙企业的认缴出资额为人民币壹佰万元整（1,000,000.00）；

4、所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

（四）出资缴付与提款

1、管理人应提前至少五个工作日向各有限合伙人发出缴款通知，缴款通知应当在管理人当时所知之范围内，列明所提款项之用途及各项用途所需金额，以及缴纳的最后日期（“付款到期日”）。有限合伙人在付款到期日前将实缴资本汇入缴款通知中所列的银行账户。特别地，管理人应确保向各有限合伙人发出的缴款通知书中所列明的缴付金额占该有限合伙人的认缴出资金额之比例一致，否则，有限合伙人有权拒绝缴款并且不承担出资违约责任。

2、合伙企业为支付投资成本、筹建费用、营运费用及合伙协议或适用法律下的其他要求而产生的费用支付称为提款。在投资期终止后，任何提款只可用于合伙协议第错误!未找到引用源。条约定之目的。

（五）出资违约

1、未能根据合伙协议的约定按时、足额缴付出资额的合伙人为出资违约合伙人（“出资违约合伙人”），应当按照合伙协议第错误!未找到引用源。条的规定承担相应的违约责任。尽管有下述约定，执行事务合伙人可视情况单独决定豁免某一出资违约合伙人的违约责任。

2、除非执行事务合伙人予以豁免，否则出资违约合伙人应向合伙企业另行支付其欠缴出资额的百分之五（5%）作为违约金。

（六）普通合伙人及其权利义务

1、合伙企业仅接纳一名普通合伙人，即共青城兴橙投资合伙企业（有限合伙），注册地址为江西省九江市共青城市基金小镇内；

2、全体合伙人在此一致同意委任普通合伙人共青城兴橙投资合伙企业（有限合伙）为合伙企业的执行事务合伙人；

3、普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任；

4、普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。如普通合伙人故意或者过失使合伙企业受到经济损失，普通合伙人应依法承担赔偿责任。

（七）有限合伙人的有限责任

1、有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

2、尽管有合伙协议的其他约定，若合伙企业财产不足以履行合伙企业产生的任何债务（包括但不限于税费和各种规费、与投资项目相关的费用和债务）或合伙协议第错误!未找到引用源。条下的全部或部分免责保证义务，普通合伙人可要求每一合伙人根据其收到相应分配收益时持有的认缴出资额比例向合伙企业返还此前从合伙企业收到的分配收益用以承担该等债务（基于假设该等债务如在该等合伙人获取相关分配之前发生，该合伙人的分配会被减少的金额），前提是该等义务或债务是基于该等有限合伙人退出合伙企业之前发生的原因而产生的。但在任何情况下，任何有限合伙人不得被要求承担其认缴出资额限度以外的责任。

（八）有限合伙人的权利义务

1、有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙企业事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对合伙企业的经营管理提出建议；获取经审计的合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼/仲裁。

2、有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。普通合伙人有义务拒绝有限合伙人以任何形式参与合伙企业经营决策的行为。

（九）投资策略

合伙企业将紧抓国家将集成电路、半导体等科技产业视为战略性产业进行大力扶持的历史性机遇，充分利用合伙人和上海兴橙投资管理有限公司的各自优势，专注投资于集成电路新兴产业的初创期创新型未上市企业，并经过整合、价值提升后上市/出售退出，实现投资收益。本合伙企业专项进行宏茂微电子（上海）有限公司股权投资。

（十）举债和担保

1、合伙企业不得进行借贷或负债经营。

2、合伙企业不得提供担保。

（十一）收益分配与亏损分担

1、合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分。

（1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（“项目处置收入”）；

（2）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；

（3）投资期届满后普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；

（4）合伙企业进行临时投资而获得的收入（“临时投资收入”），以及违约金收入及其他归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。

2、合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：

（1）合伙企业原则上应在投资项目退出（包括部分退出）并取得可分配收入后的九十（90）日内对截至届时合伙企业所有的可分配收入进行分配；

（2）就源于临时投资收入、未使用出资额及其他现金收入的可分配收入，原则上应在该等收入达到累计人民币伍佰万元（￥5,000,000）之时或普通合伙人合理决定的其他时点进行分配；

（3）投资项目部分退出（即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目的部分而非全部权益进行了处置）所取得的项目处置收入，应根据第错误!未找到引用源。条的规定对部分退出而得的可分配收入进行分配。(缴纳税款按照税法相关规定）。

3、除本协议另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

4、合伙企业解散清算时，经整体核算，任何合伙人获得了超出其按照本协议的约定应当获得的收益分配金额（如计算错误等），均应返还给合伙企业或从其应获得的清算分配金额中予以抵扣。

（十二）有限合伙人权益转让

1、未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益；但是，有限合伙人拟向其关联方转让合伙权益的，普通合伙人原则上不应不合理地拒绝。不符合本协议规定之合伙权益转让皆无效，并可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任，给合伙企业或普通合伙人造成损失的，该有限合伙人还应赔偿合伙企业或普通合伙人因此遭受的损失。

2、对于合伙权益转让的有效申请，普通合伙人可基于其独立自主判断在收到有限合伙人申请之日起五个工作日内作出同意或不同意的决定，逾期未作出决定的视为同意转让。对于普通合伙人决定同意转让的，其他有限合伙人特此同意放弃优先购买权，但普通合伙人应当在作出该等同意转让的决定之日起的合理时间内通知其他有限合伙人。本第错误!未找到引用源。条项下的有限合伙人权益转让包括直接转让合伙权益或经普通合伙人同意的通过有限合伙人退伙/减资和同时受让方入伙的方式达到间接转让合伙权益的结果。

（十三）有限合伙人退伙

1、有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。

2、有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人可以认定该有限合伙人当然退伙，退伙事由发生之日为退伙生效日（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或部分合伙权益）：

依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；持有的合伙权益被法院强制执行；自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；普通合伙人经合理判断认为有限合伙人继续作为合伙企业的有限合伙人将构成或导致违反适用法律，或导致合伙企业或普通合伙人、管理人及/或其各自关联方受限于不可避免的法律、税务或其他监管要求带来的重大负担等。

（十四）普通合伙人退伙

1、普通合伙人在此承诺，除非适用法律或本协议另有规定或经普通合伙人及持有合伙企业实缴出资总额五分之四以上的有限合伙人另行同意，在合伙企业按照本协议约定解

散或清算之前普通合伙人将始终履行本协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

2、管理人承诺在管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，会继续进行基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制，对私募投资基金的职责不会因协会依照法律法规和自律规则执行注销管理人登记等自律措施而免除，管理人及相关当事人在已注销的情况下会继续根据《证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同的约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法权益。

3、普通合伙人发生下列任何情形之一时，当然退伙：出现清算、解散、被责令关闭，或者被宣告破产的情形之一；持有的全部合伙权益被法院强制执行；发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

4、普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业应当解散。

（十五）协议生效、终止及效力

合伙协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效（“生效日”），自合伙企业期限届满清算结束后终止。

六、交易目的和对公司的影响

蒙娜丽莎投资本次作为有限合伙人与专业机构共同投资共青城创投，可以依托管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，并获取合理的投资回报，进一步提升公司综合竞争能力。本次交易不会对公司财务状况和日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、风险提示

本次投资在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；基金具体实施情况和进度存在不确定性风险。公司将密切关注共青城创投的经营管理状况及投资项目的实施过程，以尽可能降低投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、其他事项

（一）公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

（二）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人

员不参与合伙企业的份额认购，不在合伙企业中任职。

（三）上市公司及全资子公司蒙娜丽莎投资对合伙企业拟投资标的没有一票否决权。

（四）上市公司对本次投资合伙企业的会计处理方法：公司作为有限合伙人，不参与合伙企业的经营决策，对合伙企业不能施加重大影响，公司根据相关会计准则，对该投资分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”通过“其他非流动金融资产”科目进行核算，具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。

（五）公司承诺不存在其他未披露的协议。

九、备查文件

1、《共青城远瞩创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

2、《共青城远瞩创业投资基金合伙企业（有限合伙）之份额转让协议》。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2024年3月5日