名臣健康：致同会计师事务所关于名臣健康用品股份有限公司2022年年报问询函的回复

关于名臣健康用品股份有限公司

2022年年报问询函的回复

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

关于名臣健康用品股份有限公司2022年年报问询函的回复

致同专字（2023）第351A015282号

深圳证券交易所：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”或“名臣健康”）2022年财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并于2023年4月26日出具了致同审字（2023）第351A015921号的无保留意见审计报告。我们于2023年7月3日收到了公司转来的深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对名臣健康用品股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 376 号，以下简称“问询函”）。按照该问询函的要求，基于公司对问询函相关问题的说明以及我们对公司2022年度财务报表审计已执行的审计工作，现就有关事项说明如下：

问询函问题2、（3）：

2.年报显示，2020年，你公司收购海南华多网络科技有限公司（以下简称海南华多）及杭州雷焰网络科技有限公司（以下简称杭州雷焰）两家游戏公司，形成商誉1.18亿元，未计提商誉减值准备。《业绩承诺实现情况专项审核报告》显示，海南华多和杭州雷焰累计业绩承诺均完成，完成率分别为104.10%和168.65%。海南华多2021年、2022年净利润分别为413.75万元、423.07万元，较2020年大幅下滑。杭州雷焰2022年净利润235.52万元，2021年净利润为9,475.91万元，2022年净利润亦较2021年大幅下滑。

（3）请你公司补充说明海南华多和杭州雷焰业绩均大幅下滑的情况下2022年度未计提商誉减值的原因，并结合海南华多和杭州雷焰近三年业绩变动趋势等

说明海南华多和杭州雷焰实际业绩与收购时盈利预测和评估是否存在重大差异，商誉减值的测试方法、具体计算过程，未计提商誉减值是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。公司回复

1、游戏行业整体情况：

《2022年中国游戏产业报告》显示，2022年对于游戏公司来说可谓是最难过的一年，2022年中国游戏市场实际销售收入2658.84亿元，同比减少306.29亿元，同比下降10.33%。游戏用户规模为6.64亿，同比下降0.33%。整个2022年，总共发放了512个版号，这个数量不仅比2021年的755个少了200多个，甚至比2019年的1570个的零头还少。版号发放数量的递减，不仅影响了厂商产品上线的计划，更影响到了资本市场对于游戏行业的信心，再叠加整体经济大环境下行、宅经济红利消退、用户付费能力下降等种种不利因素，2022年无论是国内游戏市场还是全球市场的收入均出现了下滑的情况。与此同时，为了持续生存，游戏公司不得不在游戏研发、营销上持续投入，从而拉升了运营成本。2023年伴随着国内防控政策积极的大幅度调整，大众的消费热情逐渐回归，经济复苏的信号愈加明显，供给端版号政策常态化，有望给游戏行业带来新一轮产品周期，推动其重回增长。公司2022年业绩出现大幅下滑，主要系受上述行业及新游戏上线进度滞后的不利因素影响所致。2022年经营业绩下滑并未影响公司资产组的正常经营能力，同时市场预计游戏行业在未来有望有所改善。针对上述存在减值迹象的资产组，公司对其未来经营情况的判断及预测未发生重大变化，执行减值测试后，包含商誉的资产组未出现减值。

2、目标公司实际运营业绩完成情况：

（1）杭州雷焰：

单位：万元

2020年4-12月至2022年末，实际运营业绩累计完成度为收购时盈利预测的

168.65%。收购时盈利预测与实际运营业绩差异主要是因2019年底上线的游戏《百龙霸业》后期运营情况良好，实际流水情况比收购时盈利预测情况好，使2020年和2021年净利润高于预期。而2022年差于预测，主要为受两方面因素影响，其一为2022年游戏行业整体影响，其二为版号发放的减少，游戏精品化趋势加深，为符合市场变化，在研游戏品质需要进一步优化，而使上线时间延迟，导致2022年并未有新游戏上线而影响利润。

（2）海南华多

单位：万元

2020年4-12月至2022年末，实际运营业绩累计完成度为收购时盈利预测的

104.10%。预期与实际差异主要是因2019年5月上线的游戏《王者国度》后期运营情况良好，实际流水情况比收购时盈利预测情况好，使2020年净利润高于预期。2021年底在国内和海外各上线一款游戏，另因2021年7月底版号停止发放，导致预期上线的在研游戏未能如期上线，使2021年净利润差于预测。而2022年净利润差于预测，主要为受两方面因素影响，其一为2022年游戏行业整体影响，其二为版号发放的减少，游戏精品化趋势加深，为符合市场变化，在研游戏品质需要进一步优化，而使上线时间延迟，导致2022年并未有新游戏上线而影响利润。

3、商誉减值的测试方法及具体计算过程：

公司聘请评估机构厦门明正资产评估土地房地产估价有限公司对杭州雷焰资产组和海南华多资产组2022年末的商誉进行了减值测试，并由其出具“明正评报字[2023]第MZ109号”、“明正评报字[2023]第MZ110号”评估报告。

根据资产减值测试的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间较高者确定。

在已确信资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。

本次与商誉相关的资产组估值首先选用未来现金流量现值法对资产组进行估值，由于估值结果大于其账面价值，因此，无需再采用资产的公允价值减去处置费用的方法对资产组进行估值。最终本次与商誉相关的资产组选现金流量折现法。未来现金流量折现法介绍：

（1）现金流量折现模型如下：

V=∑

CF

n

(1+r)

n

+

CF

n+1

r×(1+r)

n

-WC

式中：V—包含商誉资产组预计未来现金流量的现值

CFn—未来第n年包含商誉资产组税前现金流量

r—折现率

WC0—期初营运资金投入额

（2）税前折现率r

按照现金流量与折现率口径一致的原则，本次估值现金流量口径为资产组税前现金流量，则折现率采用税前加权平均资本成本确定，计算如下：

税后折现率：

????????????????????

DEDTKDEEK

De

)1(WACC

其中：Ke：权益资本成本；Kd：付息债务资本成本；E：权益的公允价值；D：付息债务的公允价值；T：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Ke = Rf + βe×（Rm - Rf） +ε其中：Rf：无风险报酬率；Rm：市场预期报酬率；βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；ε：评估对象的特性风险调整系数。折现率的确认按照收益额与折现率口径一致的原则，如评估收益额口径为税前净现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACCBT）。根据国际会计准则ISA36-BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，其测算结果应保持基本一致，本次根据该原则将上述公式计算的税后折现率调整为税前口径折现率。

（3）收益期及预测期的确定

预计未来现金流量收益期通常以包含商誉资产组的核心资产（商誉）为依据确定。而作为主要资产的“商誉”是没有使用年限的，包含商誉资产组所在企业杭州雷焰和海南华多目前生产经营正常，在可预见的时间范围内，无特殊原因，该行业不会消失，企业不会终止经营，因此，形成商誉资产组的相关业务持续存在；本次评估假设包含商誉资产组将无限期持续经营。故本次评估收益期按永续确定。《企业会计准则第8号——资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，结合杭州雷焰和海南华多历史游戏寿命情况，企业自身产品研发进度、产品寿命周期，经营计划等因素，预测期确定为2023年至2025年，自2026年1月1日起包含商誉资产组将保持稳定的盈利水平。

（4）具体过程

杭州雷焰：

资产组的核心收入主要围绕游戏产品带来的流水分成收入。游戏收入主要依据现有游戏的历史表现或测试情况并参照过去同类游戏市场数据，游戏研发进度、迭代情况及预期市场情况进行预测。

2023年预期有两款已获版号的在研游戏上线产生流水，并预期2024年全面在海外市场发行，游戏收入有所上升，至2025年预期进入衰退期，并参考历史游戏迭代周期，预期新游戏的迭代。

成本费用预测则以历史水平基础上，考虑成本费用项目的现有标准及企业管理成本的增长变化进行估测。

折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照《企业会计准则第8号-资产减值》及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定，本次折现率采用税前折现率。税前折现率为13.64%。

海南华多：

资产组的核心收入主要围绕游戏产品带来的流水分成收入。游戏收入主要依据现有游戏的历史表现或测试情况并参照过去同类游戏市场数据，游戏研发进度、迭代情况及预期市场情况进行预测。

2023年和2024年预期年均一款在研游戏上线产生流水，游戏收入有所上升，至2025年预期进入衰退期，并参考历史游戏迭代周期，预期新游戏的迭代。

成本费用预测则以历史水平基础上，考虑成本费用项目的现有标准及企业管理成本的增长变化进行估测。

折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照《企业会计准则第8号-资产减值》及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定，本次折现率采用税前折现率。税前折现率为14.06%。

会计师回复

1、核查程序

针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

（1）了解和评价管理层与商誉减值测试相关的内部控制设计，并测试了关键控制流程运行的有效性；

（2）了解管理层所聘请评估师的独立性、客观性和专业胜任能力；

（3）评估评估师对评估对象、价值类型、和评估方法的合理性，复核评估参数和评估过程，对评估参数与行业惯例、历史数据、发展趋势进行比较；

（4）复核财务报表中与商誉减值测试有关的披露。

2、核查意见

经核查，我们认为：公司对与商誉减值准备相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。问询函问题2、（4）：

请年审会计师就近三年年度审计过程中对海南华多和杭州雷焰业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、所采取的审计方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。

会计师回复

1、核查程序

针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

（1）利用本所信息技术专家的工作，了解和评价公司相关的信息技术系统的信息技术一般控制和应用控制的设计，并测试了关键控制流程运行的有效性；

（2）检查合同信息，识别与所承诺商品或服务的控制权转移相关的合同条款与条件，评价公司收入确认的具体方法是否符合企业会计准则的要求；

（3）在本所信息技术专家的协助下，对主要游戏的充值数据、玩家消费行为进行分析、复核；

在2020年度至2022年度内，就海南华多及杭州雷焰的信息系统内控情况及经营业务数据执行了IT审计程序，具体如下：

①对于实体海南华多，年审会计师对其主要游戏产品“王者国度”执行了IT审计测试，2020年度选取收入占比合计超过总收入80%的发行渠道即“悦玩网络”执行相关测试。2021、2022年度选取收入合计超过总收入80%的发行渠道即“悦玩网络”、“喜扑网络”、“心玩网络”执行相关测试。

对于实体杭州雷焰，年审会计师对其主要游戏产品“百龙霸业”执行了IT审计测试，2020年度选取收入占比合计超过总收入80%的发行渠道即“可以游戏”、“冰鸟网络”、“天游网络”、“悦玩网络”，其中天游网络渠道及冰

鸟网络部分渠道为海外发行。2021年度选取收入占比合计超过总收入80%的发行渠道即“第一波科技”、“冰鸟网络”、“可以游戏”、“天游网络”，其中天游网络渠道及冰鸟网络部分渠道为海外发行。2022年度选取收入占比合计超过总收入80%的发行渠道即“星辉网络”、“天游网络”、“达达兔”、“海南光一”、“第一波科技”，其中星辉网络及天游网络为海外发行。IT审计测试主要针对企业信息系统的内部控制、收入真实性展开，由于企业海南华多、杭州雷焰均作为研发方，不涉及游戏发行业务故不执行发行费用、发行成本等指标的测试。

②审计范围包括海南华多、杭州雷焰使用的用友ERP系统、游戏后台管理系统，审计程序包括一般控制测试（GC）、应用控制测试（AC）以及计算机辅助审计测试（CAATs）。

IT审计证据的获取途径通过向企业发出资料清单，审计师现场观察并确认资料是通过企业员工即时整理、系统导出等手段进行收集，如：企业制度类文件获取电子档、纸质进行核对，经营数据类即时通过企业数据管理员、游戏后台系统管理员现场执行SQL语句等方式进行数据导出，审计后续执行业务穿行、数据复核验证等手段。通过上述方法可以确认资料获取的有效性、准确性。

需求类型

IT审计测试中涉及业绩真实性的测试有：

（4）检查不同业务模式下运营商提供的结算单、第三方支付平台的对账单或银行收款记录等支持性文件；

（5）选取样本执行函证程序，测试应收账款余额和营业收入金额的真实性和准确性，营业收入函证比例如下：

单位：万元

（6）检查应收账款期后回款情况；

（7）检查主要供应商工商信息，查询是否存在关联关系。对新增供应商对比其结算条款、价格等是否与其他供应商均有可比性，判断是否存在明显偏离其他供应商交易条件的情况;

（8）抽取凭证追查至费用支出发票、付款审批单、对账单等入账依据，并对期后大额跨期事项进行调整，检查期间费用是否真实发生、入账是否完整；

（9）查验期间费用所涉及相关合同，分析合同内容，是否符合费用执行所涵盖的服务期间；

（10）检查预付款项是否具有真实的交易实质，访谈交易对手方;

（11）检查、分析研发费用支出凭证以及合理性；

（12）对期间费用执行了分析性复核程序、上下年对比、月度对比。

2、核查意见

经核查，我们认为：我们通过对公司业绩真实性实施的审计程序所获取的审计证据是充分适当的；我们所采取的审计方法和审计程序实施范围，能有效保障我们的审计核查结论。

问询函问题4、（2）：

年报显示，你公司本年度游戏业务实现收入4.46亿元，同比上升111.44%，毛利率为73.57%，较上年下降20.21个百分点。此外，本年度你公司新增境外销售收入1.56亿元，上年度为0元。

（2）请说明境外收入具体为何种业务取得，本年度新增的原因，主要销售的国家和地区。请年审会计师就年度审计过程中对公司海外收入确认的审计方法和范围，具体的核查手段，确保相关收入真实性的依据等事项发表意见。

公司回复：

2022年公司组建游戏发行团队，开展游戏发行业务，涵盖韩国、港澳台及东南亚地区。2022年境外收入均为境外游戏发行业务所得，公司海外主要游戏收入情况如下：

单位：万元

会计师回复：

1、核查程序

针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

对收入真实性的核查程序详见问询函问题2、（4）会计师回复。

对于游戏产品海外发行的核查手段与国内发行一致，均采用计算机辅助审计测试（CAATs）方法执行，执行内容主要包括业务财务一致性、经营指标统计、异常充值分析等程序。

海外发行业务收入主要通过各大手机应用平台的用户充值来实现，如苹果App Store、Google的App Store 、三星的App Store 等，用户充值后各大应用平台

以固定或不固定的账期向游戏发行方支付分成，受到GDPR或当地法律的限制，海外平台只发送支付总额的账单，并没有具体用户的个人支付信息，因此年审会计师仅能通过游戏充值总金额与各平台收入总金额进行核对。

海外发行业务中除业务财务核对测试不能获取用户充值明细数据外，其余数据均可以从实体的游戏后台中获取，对相关经营指标进行统计，如：DAU、MAU、ARPU、ARPPU、用户充值消耗比等。

2、核查意见

经核查，我们认为：公司海外收入的确认方法符合《企业会计准则》的规定，收入具有真实性。

问询函问题5、（2）：

年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额1.75亿元，坏账准备余额1,340.00万元，应收账款账面价值为16,123.55万元。其中网络游戏业务应收账款

1.52亿元，占应收账款的87.2%。本年度转回应收账款坏账准备1,274.13万元。

（2）结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分、本年度转回坏账准备的原因、应收账款中是否存在关联方。请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

1、应收账款坏账准备计提是否充分

公司游戏业务结算周期为N+1至N+4不等，报告期末网络游戏业务应收账款1.52亿元，截止2023年6月30日已回款1.30亿元，回款比例85.11%。

公司坏账计提比例与同行业对比：

说明：世纪华通未披露应收账款坏账准备具体计提比例。

公司应收账款坏账准备计提金额与同行对比：

单位：万元

公司期末游戏业务应收账款账龄主要为0-6月，坏账准备计提比例与同行业相比未见异常。

2、公司应收账款坏账本年度转回原因

子公司杭州雷焰2021年末应收账款期末余额1.93亿，计提坏账准备1,664.49万元，2022年收回相关款项，计提的坏账准备转回。

3、应收账款中是否存在关联方

经查，公司应收账款期末余额中不存在关联方款项。

会计师回复：

1、核查程序

针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

（1）了解和评估公司管理层与识别应收账款已发生信用减值的相关考虑及客观证据、应收账款可回收性评估相关的内部控制设计，并测试了关键控制流程运行的有效性；

（2）选取样本对应收账款进行函证，并检查了期后回款情况；

（3）查询主要客户工商信息，以查验销售客户是否与公司存在关联关系；

（4）对报告期客户回款情况进行检查；

（5）对于按照单项金额评估的应收账款，选取样本复核了管理层基于客户的财务状况和资信情况、历史还款记录以及对未来经济状况的预测等对预期信用损失进行评估的依据，并将管理层的评估与我们在审计过程中取得的证据相验证，包括客户的背景信息、以往的交易历史和回款情况、前瞻性考虑因素等；

（6）对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收账款，复核了管理层对划分的组合以及基于历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济状况的预测等对不同组合估计的预期信用损失率的合理性，包括对迁徙率、历史损失率的重新计算，参考历史审计经验及前瞻性信息，对预期损失率的合理性进行评估；

（7）选取样本测试了应收账款的组合分类和账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失计提金额的准确性。

2、核查意见：

经核查，我们认为：公司应收账款坏账准备计提谨慎、合理，符合《企业会计准则》的规定；未发现客户与公司存在关联方关系。

问询函问题6、（1）（2）（3）

年报显示，本报告期你公司预付款项期末余额1.26亿元，同比增长151.42%，占流动资产的19.78%。

（1）请结合以前年度预付情况、当期销售与采购模式等说明近三年预付款项逐年大幅上升的原因，大额预付款项是否符合行业惯例。

（2）请补充说明预付款项期末余额中是否存在关联方款项，如存在，请说明关联方及其交易的明细情况，相关交易是否具有商业实质、预付款项是否与采购协议条款约定相一致，是否存在关联方资金占用或向第三方提供财务资助的情形。

（3）请列示前五名预付对象的名称、预付时点、合同金额、采购内容、项目周期及截至回函日的履行情况等，并说明报告期内未计提坏账准备的原因，是否谨慎、合理。

请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

问题6、（1）

公司回复：

1、近三年年末预付款项变动原因：公司2022年年末预付款项余额1.26亿，其中日化业务板块预付款项159.29万元，游戏业务板块预付款项12,477.88万元；2021年年末预付款项5,026.30万元，其中日化业务板块预付款项235.09万元，游

戏业务板块预付款项4,791.21万元。2020年年末预付款项1193.02万元，其中日化业务板块预付款项238.82万元，游戏业务板块预付款项954.20万元。公司2020年通过并购游戏公司进军游戏行业，近年通过并购、新设等途径，涉足游戏研发、游戏发行等业务。根据公司经营业务开展，公司深入拓展游戏业务，根据业务需要支付预付款项，导致期末预付款项的增长。

2、公司游戏业务板块主要采购模式有：游戏产品采购和推广采购。其中游戏产品采购模式中，由公司商务与意向公司进行洽谈，获取上游研发公司已研发成功待发行或定制开发的游戏产品，通过支付游戏版权金、预付游戏分成款获取游戏运营权，并于游戏上线运营后根据合同约定比例和结算周期结算，扣除预付游戏分成款后再支付游戏研发商剩余款项。推广采购模式即在游戏发行运营的业务模式下，为获取更高的商业折扣，根据业务推广计划及合同约定预付推广费用，每月根据实际消耗数据或推广计划进行结算，优先消耗预付推广费用后支付剩余款项。

3、同行业对比：

对比同行业上市游戏公司，如三七互娱、凯撒文化、恺英网络等根据各家业务开展需要，期末均不同程度存在大额预付款项。

问题6、（2）

公司回复：

经查，公司预付款项期末余额中不存在关联方款项。

问题6、（3）

公司回复：

公司前五名预付款项列示如下：

供应商名称

期末大额预付款项主要系为取得游戏运营权，根据合同约定支付的预付游戏分成款。根据行业惯例，游戏发行商通过支付版权金或游戏预付分成，获得游戏的代理权，独家代理或联合运营发行上线，经对比同行业公司，如三七互娱、凯撒文化、恺英网络等，期末均有预付游戏分成款。以上预付款项交易符合行业惯例，对方根据合同约定执行约定的履约义务，双方根据合同约定时间节点阶段性验收游戏产品进度或根据合同约定消耗推广产品，公司判断对方具备履约能力，不存在损失的风险。因此，根据公司会计政策，无需计提坏账准备。会计师回复：

1、核查程序

针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

（1）了解和评价公司管理层与采购循环相关的内部控制设计，并测试了关键控制流程运行的有效性；

（2）查阅上述供应商的相关合同、采购交易明细，核查相关业务原始单据，确认预付款项是否与合同约定一致，确定会计处理是否正确；

（3）结合预付项目具体内容及相应付款政策分析采购及预付款的合理性，了解并核查期末预付款项期后执行情况；

（4）检查游戏研发进度、游戏测试报告等相关资料，并了解在研游戏版号申请进度；

（5）在主要游戏平台、游戏论坛中查询在研游戏PV、玩家预约量、测试反馈及玩家评价等信息；

（6）查询主要供应商工商登记信息，核查欠款单位的资信状况；

（7）向重要供应商执行函证程序；

（8）访谈交易对手方，核查交易对手方是否与公司存在关联关系。

2、核查意见

经核查，我们认为：公司对于上述预付款项交易背景、商业实质、不存在关联关系的说明，与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

本回复仅向深交所报送及披露（如适用）使用，不得用于任何其他目的。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二三年七月十三日