德赛西威：中信证券股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

上市公司名称：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：德赛西威股票代码：002920

签署日期：2024年2月2日

第一节 声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）受惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司之委托，就其披露的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具本核查意见。本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法（2020年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。本财务顾问声明如下：

（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供。广东德赛集团有限公司已保证所提供的出具本核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

（二）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本核查意见相关内容发表意见，发表意见的内容仅限本核查意见所列内容，除非中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

（六）本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

（七）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（八）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

第一节 声明 ...... 1

目 录 ...... 3

第二节 释义 ...... 4

第三节 财务顾问核查意见 ...... 6

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人的核查 ...... 6

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 ...... 11

四、对本次权益变动方式的核查 ...... 11

五、对资源来源的核查 ...... 13

六、对本次权益变动完成后的后续计划的核查 ...... 13

七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 14

八、对信息披露义务人与上市公司间的重大交易的核查 ...... 15

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 16

十、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ...... 16

十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 17

十二、财务顾问核查意见 ...... 17

第二节 释义

在核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本核查意见中所涉数据的尾差系四舍五入所致

第三节 财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关法律、法规编制《详式权益变动报告书》，包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、本次权益变动完成后的后续计划、本次权益变动对上市公司影响的分析、与上市公司间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件和信息披露义务人声明。在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律法规的要求。

二、对信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人德赛集团的基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。

（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权控制结构

截至本核查意见出具日，德恒实业持有德赛集团100.00%股份，系德赛集团的控股股东，德恒勤持有德恒实业65.09%股份，系德恒实业的控股股东，德恒勤的执行事务合伙人为德恒汇，姜捷持有德恒勤32.33%的份额并持有德恒汇

54.10%股份，系德恒实业的实际控制人。综上所述，德赛集团的控股股东为德恒实业，实际控制人为姜捷。

截至本核查意见出具日，德赛集团的股权控制关系如下图所示：

2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

（1）控股股东

截至本核查意见出具日，德恒实业持有德赛集团100.00%股份，为德赛集团的控股股东，其基本情况如下：

（2）实际控制人

截至本核查意见出具日，德恒实业控股股东德恒勤的执行事务合伙人为德恒汇，姜捷持有德恒勤32.33%的份额并持有德恒汇54.10%股份，姜捷通过五家有限合伙企业实现对德恒实业的控制，姜捷系德恒实业的实际控制人，其基本情况如下：

（三）信息披露义务人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

信息披露义务人的控股股东为德恒实业，截至本核查意见出具日，德恒实业除控制德赛集团及其下属企业外，不存在控制其他核心企业的情形。

信息披露义务人的实际控制人为姜捷，截至本核查意见出具日，姜捷除控制德恒汇及其下属企业外，不存在控制其他核心企业的情形。

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的核查

1、主营业务情况

德赛集团成立于2002年4月28日，主要作为投资平台对外投资，本身不从事生产经营。

2、简要财务数据

单位：元

注1：上述财务数据为单体口径，德赛集团2020-2022年度财务数据均已经惠州众桐会计师事务所（普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计；注2：资产负债率=总负债/总资产；注3：净资产收益率=净利润/净资产期初期末平均值，2023年1-9月数据未经年化。

（五）对信息披露义务人违法违规情况的核查

依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的说明及承诺，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人德赛集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

根据信息披露义务人的说明并经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人德赛集团除持有德赛西威28.31%股份外，还持有境内上市公司深圳市德赛电池科技股份有限公司22.29%股份，深圳市德赛电池科技股份有限公司的基本情况如下所示：

截至本核查意见出具日，除上述情况外，信息披露义务人控股股东德恒实业以及实际控制人姜捷不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份5%的情形。

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查

（一）对本次权益变动的目的的核查

本次权益变动系德赛集团表决权自动恢复导致表决权股份比例增加，不涉及股份变动。本次德赛集团表决权恢复完成后，德赛西威将变更为无控股股东、无实际控制人状态。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划的核查

截至本核查意见出具日，经核查，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。若信息披露义务人未来增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。

（三）对本次权益变动所履行的授权和批准程序的核查

本次权益变动无需履行额外的授权和批准程序。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

本次权益变动前，德赛集团直接持有上市公司157,106,250股股份，占上市公司股份总数的28.31%。根据惠州市国资委、德恒实业、惠创投、德赛集团于2022年8月签订的《协议书》，德赛集团放弃其持有的德赛西威10%的股份在股东大会享有的表决权，表决权放弃期间自2022年8月3日（含）至2024年2月2日（含）止，于2024年2月3日（含）自动恢复。因此，本次权益变动前，上市公司原控股股东惠创投持有上市公司27.46%股份，享有股东大会表决权比例为27.46%，德赛集团持有上市公司28.31%股份，享有股东大会表决权比例为

18.31%。

本次权益变动后，德赛集团之前放弃的所持德赛西威10%股份在股东大会

享有的表决权恢复，表决权恢复后，上市公司原控股股东惠创投持有上市公司

27.46%股份，享有股东大会表决权比例为27.46%，德赛集团持有上市公司28.31%股份，享有股东大会表决权比例为28.31%。

德赛集团和惠创投在本次权益变动前后的持股比例及表决权比例如下表所示：

根据惠州市国资委、德恒实业、惠创投、德赛集团于2024年1月19日签署的《协议书》，惠创投以及德赛集团均承诺不谋求德赛西威公司董事会控制权。因此，本次德赛集团表决权恢复完成后，德赛西威不存在持股比例50%以上的控股股东；不存在可以实际支配公司30%以上股份表决权的投资者；不存在单一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的情形；不存在第一大股东持股接近百分之三十、其他股东比例不高且较为分散的情形；不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情形。

综上，本次权益变动后，德赛西威将变更为无控股股东、无实际控制人状态。

（二）对本次权益变动方式的核查

本次权益变动系惠州市国资委、德恒实业、惠创投、德赛集团于2022年8月签订的《协议书》约定的德赛集团表决权放弃期限到期所致，不涉及股权转让行为，信息披露义务人持有上市公司股份的数量未发生变化。

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人表决权恢复后拥有权益的对应10%上市公司股份不存在任何权利限制。

五、对资源来源的核查

经核查，本次权益变动不存在资金支付情形，不涉及资金来源问题。

六、对本次权益变动完成后的后续计划的核查

（一）对信息披露义务人是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

（二）对信息披露义务人未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对信息披露义务人未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划的核查

截至本核查意见出具日，除根据惠州市国资委、德恒实业、惠创投、德赛集团于2024年1月19日签署的《协议书》的相关安排外，信息披露义务人暂无在未来12个月内调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事、监事或高级管理人员进行调整，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划的核查

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性影响的核查

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。

（二）对同业竞争影响的核查

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。

（三）对关联交易影响的核查

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动系信息披露义务人表决权恢复，导致上市公司变更为无实际控制人状态，不会导致上市公司新增关联交易。

综上，经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会在上市公司独立性、同业竞争、关联交易等方面对上市公司造成新增额外影响。

八、对信息披露义务人与上市公司间的重大交易的核查

（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间交易的核查

截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其子公司与德赛西威及其子公司发生的交易金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况如下：

注1：惠州市德赛精密部件有限公司系信息披露义务人控股子公司

注2：2023年1-11月数据未经审计

除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易事项。

（二）对信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间重大交易的核查

上市公司董事姜捷、董事李兵兵、监事夏志武、监事余孝海作为信息披露义务人的员工在信息披露义务人领取薪酬。除上述情形外，截至本核查意见出具日

前24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生合计金额超过5万元以上的其他交易行为。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，截至上市公司就德赛集团表决权恢复及实际控制人状态拟发生变更事项发布提示性公告之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所系统买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，截至上市公司就德赛集团表决权恢复及实际控制人状态拟发生变更事项发布提示性公告之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所系统买卖上市公司股票的情况。

十、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等

该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，本财务顾问认为：

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况；信息披露义务人除依法聘请中信证券担任财务顾问外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十二、财务顾问核查意见

中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

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