德赛西威：2024年度向特定对象发行A股股票预案

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案证券简称：德赛西威 证券代码：002920

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二四年九月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的相关事项尚需获得股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，则前述发行价格将进行相应调整。

4、公司本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过166,501,830股（含本数）。在募集资金总额不超过450,000.00万元范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

6、本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。截至本预案公告日，公司前两大股东德赛集团及惠创投控制发行人股份比例分别为28.31%及26.49%。根据惠州市国资委、德恒实业、惠创投、德赛集团于2024年1月19日签署的《协议书》，惠创投以及德赛集团均承诺不谋求德赛西威董事会控制权。本次发行完

成后，将使公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司无控股股东、无实际控制人的状态发生变化。

7、本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

8、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。有关公司利润分配政策、最近三年现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况说明”。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

11、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9

三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 14

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

七、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 17

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19

一、本次募集资金使用计划 ...... 19

二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析 ...... 19

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29

四、可行性分析结论 ...... 30

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31

一、本次发行后对上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 31

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32

三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 33

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 33

六、本次发行相关的风险说明 ...... 33

第四节 公司利润分配政策及相关情况说明 ...... 37

一、公司的利润分配政策 ...... 37

二、公司最近三年现金分红及未分配利润情况 ...... 41

三、公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划 ...... 41

第五节 本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 47

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 47

二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 47

释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（2）除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

注：截至本预案公告日，发行人正在办理限制性股票回购注销事宜，尚未实施完成。回购注销完成后，发行人的注册资本将由55,500.6100万元人民币减少至55,495.9434万元人民币。

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、产业政策大力支持汽车行业智能化、网联化发展，汽车电子产业再加速2022年，交通部以及科技部印发《交通领域科技创新中长期发展规划纲要（2021—2035年）》（交科技发〔2022〕11号），要求推动新能源汽车和智能网联汽车研发，突破高效安全纯电驱动、燃料电池与整车设计、车载智能感知与控制等关键技术及设备，因此，汽车智能化、网联化已成为国家交通运输科技创新的重要领域。2023年，《<中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要>实施中期评估报告》明确提出构建新一代信息技术、智能（网联）汽车、新能源等一批新的增长引擎。汽车智能化、网联化已成为国家着力推进新型工业化和现代化产业体系建设的关键环节。2024年，工信部、公安部、住建部、交通部等四部门开展智能网联汽车准入和上路试点，智能网联汽车准入和上路通行试点再加速。公司核心产品聚焦智能座舱、智能驾驶以及网联服务领域，是实现汽车智能化、网联化的关键部件，能够有效助推汽车产业转型升级。因此，在产业政策以及国家战略大力支持行业升级的背景下，汽车电子产业将进入新的发展阶段，智能化汽车电子产品市场规模将持续扩容。

2、汽车消费市场扩张及行业技术革命推动汽车电子行业持续扩容

近年来，汽车行业持续处于电动化、网联化、智能化、共享化的变革整合时期，中国汽车产业呈现规模、质量双增的良好发展趋势，助推公司所处的汽车电子行业持续扩容。

从汽车行业来看，根据中国汽车工业协会数据，2023年中国乘用车产销量均超过2,600万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。根据国家发改委的统计数据，2023年中国新能源汽车产销量占全球比重超过60%，连续9年位居世界第一位，出口同比增长77.2%。同时下游汽车产业消费需求的持续迭代加速了汽车电子产品的更替，公司最近三年迎来了高速发展阶段，2021-2023年度公司营业收入年

均复合增长率达到51.31%。

从技术变革来看，以人工智能技术、高算力技术、物联网技术、新能源技术等为代表的核心技术领域发展，深刻决定着汽车产业链上下游的未来变革方向。对于智能驾驶领域，伴随智能驾驶渗透率的提升，汽车产业智能驾驶对算力水平的需求呈指数级增长。高级别智能驾驶系统需要满足海量数据处理以及复杂算法模型需求，在算力提升和算法改进的基础上，能够有效提升智能驾驶过程中的人工智能应用水平，逐步实现车辆自主决策以及智能感知。对于智能座舱领域，高算力芯片开发、集中式分布硬件架构硬件升级、车规级操作系统迭代加快了座舱系统智能化的进程，汽车座舱逐步具备了信息娱乐、人机交互、特定场景应用的功能。因此，行业技术的不断升级突破改善着产品使用功能，从而带动消费者需求结构优化，为汽车电子行业带来了增量市场。

3、汽车电子行业竞争格局日趋激烈，持续构筑竞争壁垒、提升全球市场竞争力至关重要

伴随技术变革以及需求迭代的影响，汽车行业产业链持续加大对车规级芯片算力研发、软件性能提升、域控制器集成化、人机交互升级以及高级别智能驾驶迭代等关键核心领域的投入，行业新进入者持续涌现，使得行业处于持续变革、激烈竞争的格局。公司经过三十多年的行业经验积累，虽然已跻身国际领先的移动出行科技公司行列，但伴随公司逐步布局全球市场，为应对国际龙头在市场竞争中的挑战，公司需要进一步巩固市场竞争力以继续保持行业领先地位。公司需要通过产能扩张把握行业增长机遇，夯实市场份额，需要持续投入研发以保持技术领先，布局智能驾驶、智能座舱、汽车网联领域的前沿技术领域，持续构筑竞争壁垒，提升自身在全球范围内的竞争力。

4、加大科技型企业再融资支持，助力企业高质量发展

2024年4月，中华人民共和国国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调资本市场需要突出金融为民的理念；牢牢把握高质量发展的主题，更加有力服务国民经济重点领域和现代化产业体系建设。同月，证监会发布了《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，提及加大科技型企业再融资支持力度。提升再融资的有效性和便利性，引导上市

公司将募集资金投向符合国家经济发展战略和产业导向的相关领域。

公司作为领先的移动出行科技企业，自2017年上市以来，在智能座舱、智能驾驶及网联服务等汽车电子产品领域市场份额不断提高，产能利用率快速提升，经营业绩实现了良好的增长；2021-2023年，公司营业收入年均复合增长率达到

51.31%。此外，公司陆续导入了CMMI（软件能力成熟度模型集成）、ASPICE（面向汽车行业的流程评估模型）等针对设计开发的管理体系，通过智能制造、严格的质量管理体系、管理模式优化等措施有效保证批量交付，实现了经营效率的提升。目前，公司已积累了良好的客户资源，与全球主流整车厂商达成了深厚且稳定的业务合作关系，已形成阶梯式良性发展的核心业务结构，产品供应和服务水平处于行业领先位置。同时，公司持续保持研发投入，优化研发效能，构筑了良好的市场竞争壁垒。

本次向特定对象发行股票系公司上市后首次在资本市场进行再融资。在汽车智能化、网联化变革发展下，以及国家产业政策战略性方针引领下，汽车电子行业将迎来更快速的发展机遇，市场规模持续扩容。伴随中国汽车出口总量持续提升，以及国际汽车电子厂商全球生产布局渗透，国内汽车电子厂商需要以全球化的格局视野，与全球领先厂商展开竞争。通过本次向特定对象发行股票，有利于公司通过有序的产能扩张提升市场覆盖度，依托研发投入赋能新产品开发并布局前沿技术研发，为持续打造产品核心竞争力提供支撑，以此提升全球市场竞争力，实现高质量发展，加强对公司股东回报能力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、紧抓汽车智能化发展机遇，扩充产能满足市场需求

公司凭借优质和稳定的客户群体，不断丰富和升级迭代自身核心产品。公司2023年度智能座舱业务新项目订单年化销售额突破150亿元，并在海外市场持续获得突破性进展，智能驾驶新项目订单年化销售额突破80亿元，行业高阶智能驾驶功能规模化商用迎来高速增长契机。同时，伴随汽车电子行业智能网联化的变革，公司逐步拓展了整车级OTA、蓝鲸OS终端软件、网络安全服务等产品和服务。随着汽车智能化进程的加快，公司所处的汽车电子行业增量机遇显现。

本次募集资金投资项目聚焦公司主营业务，符合国家产业导向以及国家战略

性新兴产业发展要求，有利于公司把握汽车电子产业行业发展机遇，在市场需求旺盛时期积极实现产能布局，赋能公司业务发展，推进汽车行业现代化产业体系建设，促进社会经济高质量发展。

2、持续保持研发投入，把握行业技术革新趋势

公司是国际领先移动出行科技公司，2024年1-6月公司研发投入占营业收入比例达到8.72%，截至2024年6月末，公司的研发人数增加至4,109人，研发人员占公司总人数47.38%，主导或参与的国内外技术标准发布累计超80项。目前，公司已自主掌握智能座舱、智能驾驶全栈设计等能力。但伴随汽车行业技术竞争的日趋激烈，人工智能和物联网技术在汽车电子领域的深度应用、具备更高算力要求的舱泊舱驾融合技术以及软硬件融合技术将对行业产生深刻的影响，面对行业技术壁垒的持续提升，公司仍需要持续保持研发投入力度以满足新产品的开发，并紧跟行业前沿技术趋势前瞻性布局下一代产品研发。

本次募集资金投资项目包括智算中心及舱驾融合平台研发项目，通过本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司把握行业技术革新趋势，助力新产品开发，提前布局行业前沿技术领域研究，保持公司在行业内的研发创新优势，助力公司引领行业技术变革，提升公司在全球市场的竞争力。

3、优化资本结构，提高财务稳健性，加强股东回报能力

通过本次向特定对象发行股票，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。同时，伴随后续本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，增强公司市场竞争能力和盈利能力，赋能公司业务发展，进一步加强公司股东回报能力。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金

认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。

调整方式如下：

当仅派发现金股利：P

=P

-D

当仅送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

当派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过166,501,830股（含166,501,830股）。在募集资金总额不超过450,000.00万元范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金总额及用途

本次发行的募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

在募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。截至本预案公告日，公司前两大股东德赛集团及惠创投控制发行人股份比例分别为28.31%及26.49%。根据惠州市国资委、德恒实业、惠创投、德赛集团于2024年1月19日签署的《协议书》，惠创投以及德赛集团均承诺不谋求德赛西威公司董事会控制权。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的审批程序

本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议通过、经深圳

证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向深交所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

在募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析

（一）德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）

1、项目基本情况

公司本次发行股票，拟使用募集资金中的180,000.00万元用于德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）（以下简称“中西部基地项目”），本项目计划在成都市进行建设。本项目通过购置土地建设标准化的生产厂房、洁净车间以及仓库等配套设施，引入先进的生产设备及软件，招聘高素质且经验丰富的生产及管理人员，打造一个智能化水平高、空间结构布局合理、清洁环保的汽车电子产品的生产基地，用于生产仪表、中控显示屏、座舱域控平台等智能座舱系列产品，以满足后续的汽车智能化普及带来的增量需求。项目建设完成后，公司将进

一步优化产能布局，与重点客户建立深度合作，持续提升公司的核心竞争力与品牌知名度，为公司的规模化发展奠定良好的基础。

2、项目的必要性

（1）本项目的实施是公司抓住行业发展机遇，实现快速发展的必要手段当前我国新能源汽车渗透率呈现快速上升趋势。根据中国汽车工业协会数据，2021年、2022年、2023年我国新能源汽车渗透率分别为13.4%、25.6%、31.6%。根据起点研究院预测，2030年中国新能源汽车渗透率预计提升至近80%。伴随新能源汽车渗透率逐步提升，市场竞争将愈发激烈，未来新能源汽车市场的竞争将聚焦在智能化领域，在此背景下，国内智能汽车市场空间充裕。

智能汽车产业的迅速发展带动了智能座舱需求的提升，根据IHS Markit数据，预计到2030年中国汽车智能座舱市场规模将达到1,663亿元。随着国家政策扶持力度的不断加大、相关技术的日趋成熟，我国智能汽车进入快速发展通道，越来越多的车企对智能座舱重要性的感知度越来越高，智能座舱逐步成为乘用车标配。通过实施本项目，公司可以提前优化布局产能分配，适应更加丰富的产品体系和更加快速的迭代速度，把握智能汽车高速发展的机遇期。

（2）加快区域生产基地布局，提升区域客户集群配套服务能力

公司的下游合作伙伴为国内领先的汽车企业，产品供应网络覆盖大湾区、长三角、东北、西南等汽车产业集群地区。在市场竞争不断加剧的行业背景下，下游整车厂商需求迭代加快，与上游汽车电子厂商的合作关系愈加密切，集群化产、研融合成为未来产业链主要合作模式。本次募投项目德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）项目实施地点为成都市，公司已取得项目用地，目前正在推进土建工作。公司目前已与中西部区域重点客户建立了长期稳定的合作关系，该项目实施有利于更贴近中西部重点客户产业集群，既有利于维系重点客户资源，也有利于提升公司区域客户集群配套服务能力，从而提高快速响应区域客户需求的能力，降低物流运输以及售后服务的成本。

3、项目可行性分析

（1）国家产业政策为项目实施提供了良好的政策支持

根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，公司核心产品下游应用领域之一新能源汽车行业属于国家战略性新兴产业。2022年，中华人民共和国交通运输部以及中华人民共和国科学技术部印发《交通领域科技创新中长期发展规划纲要（2021—2035年）》（交科技发〔2022〕11号），要求推动新能源汽车和智能网联汽车研发，突破高效安全纯电驱动、燃料电池与整车设计、车载智能感知与控制等关键技术及设备，因此，汽车智能化、网联化系国家交通领域科技创新战略支持方向。2023年，《〈中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要〉实施中期评估报告》中明确提出构建新一代信息技术、智能（网联）汽车、新能源等一批新的增长引擎。汽车智能化、网联化已成为国家着力推进新型工业化和现代化产业体系建设的关键环节。公司主营业务所处行业为汽车电子产业，核心产品赋能汽车行业智能化和网联化发展，符合国家产业政策导向。

（2）公司良好的客户资源保障了项目新增产能的充分消化

公司客户群体已覆盖国内大部分主流车厂，并加速拓展高端市场、国际市场，公司客户群体主要包括理想汽车、奇瑞汽车、吉利汽车、广汽埃安、长城汽车、小鹏汽车、比亚迪、上汽乘用车、广汽乘用车等自主品牌客户；一汽-大众、上汽大众、广汽丰田、一汽丰田、上汽通用汽车等合资品牌客户；马自达、大众集团、卡特彼勒、丰田汽车、斯特兰蒂斯集团、奥迪等海外客户。

本次中西部基地项目具备良好的区位优势，贴近区域汽车客户产业集群，有利于公司提升对中西部区域重点客户群体的服务效率及需求响应能力。

（3）公司充足的技术工艺储备提供了项目实施的基础

公司高度重视自主研发与创新能力，并持续优化研发效能，已自主掌握智能座舱、智能驾驶全栈设计等能力。此外，公司拥有国际领先的制造工艺，拥有全自动OCR/OCA贴合线体，可实现不同规格要求的显示屏全贴合生产；拥有高柔

性的智能装备线体，满足智能座舱和智能驾驶全系列产品的组装、测试工艺，同时，公司拥有全过程实施零返修的SMT贴片工艺、LCM显示模组制造工艺、不同级别的域控制器生产技术并具备车规级SIP（系统级封装）产品生产能力。本项目产能主要为智能座舱类产品，公司已具备成熟的技术工艺和生产经验，为本项目的实施提供了支持。综上，公司深厚的技术实力可以保障本项目产品的先进性和迭代升级能力，为本项目的顺利实施提供了坚实的技术基础。

4、项目实施主体和投资概算

本项目的实施主体为成都市德赛西威汽车电子有限公司，项目总投资额为196,000.00万元，拟使用募集资金投资额为180,000.00万元，厂房建成后均为自用。具体情况如下：

单位：万元

5、项目建设周期

本项目建设期为48个月。

6、项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本募集资金投资项目相关的政府手续正在办理中。

（二）智能汽车电子系统及部件生产项目

1、项目基本情况

公司本次发行股票，拟使用募集资金中的198,000.00万元用于智能汽车电子

系统及部件生产项目，本项目在惠州市建设。本项目通过引入先进的生产设备，招聘高素质且经验丰富的生产及管理人员，打造一个自动化水平高、空间结构布局合理的汽车电子系统及部件生产基地。项目实施后，公司将有效扩大智能驾驶、智能座舱等汽车电子产品的产能，提升产品性能稳定性及技术工艺水平，提高生产效率，满足客户需求，进而提高公司的核心竞争力，为公司在汽车电子行业的业务布局与未来快速发展奠定良好的基础。

2、项目的必要性

当前我国正大力发展智能汽车产业，在政策的支持和相关技术不断发展的推动下，智能驾驶及智能座舱产业将迎来广阔的发展前景。伴随公司逐步布局全球市场，为应对国际龙头在市场竞争中的挑战，公司需要进一步巩固市场竞争力以继续保持行业领先地位。

本项目的建设有利于提高公司智能驾驶、智能座舱及智能网联等汽车电子产品和服务的核心竞争力，紧跟行业发展趋势，抓住汽车电子产业的高速成长期，巩固公司市场份额，提高公司核心竞争力。

3、项目可行性分析

（1）本项目符合国家产业政策导向，为项目实施奠定基础

国家高度重视智能汽车产业的发展，2020年，国家发改委、工信部、科技部等十一部门联合印发《智能汽车创新发展战略》，明确提出了建设中国标准智能汽车和实现智能汽车强国的战略目标。《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》明确，要加快电动化、网联化、智能化发展。2023年，工信部、公安部、住房城乡建设部、交通运输部联合发布了《关于开展智能网联汽车准入和上路通行试点工作的通知》，组织开展智能网联汽车准入和上路通行试点，推动量产车型产品上路通行和推广应用。2024年，工信部、公安部、住建部、交通部四部门开展智能网联汽车准入和上路试点，智能网联汽车准入和上路通行试点再加速。

综上，国家政策对于智能汽车产业的大力支持，为项目的顺利实施奠定良好基础。

（2）本项目产品具有良好的市场前景，为项目实施提供支撑

本次项目的主要产品包括智能驾驶、智能座舱等汽车电子产品，在汽车电子产业整体市场需求及下游汽车产业未来市场发展的驱动下，本项目产品具有良好的市场前景。从智能座舱领域来看，随着用户对座舱智能化需求的不断提升，智能座舱各核心配置渗透率均呈现出上升的态势，根据IHS Markit数据，预计到2030年中国汽车智能座舱市场规模将达到1,663亿元。从智能驾驶领域看，根据盖世汽车研究院统计，2023年，中国L2级自动驾驶功能渗透率超过40%，预计到2025年达到50%。随着全球汽车产业智能化进程的推进，汽车智能化和网联化的渗透率持续增加。根据盖世汽车研究院统计，中国智能驾驶整体市场规模将于2030年突破4,500亿元。

综上，本项目产品具有良好的市场前景，可为项目的实施提供市场支撑。

（3）客户资源的持续积累与新增项目订单稳步增长，为项目实施提供保障

公司多渠道开拓市场，打造更平衡、更健康的客户结构。在国内市场，公司继续增加在核心客户的产品供货品类；同时发力高端品牌、攻坚重要白点客户。在国际市场，公司以总部赋能为基，搭建全球服务体系，快速打开全球各主要汽车市场。公司连续4年上榜全球汽车零部件供应商百强榜，连续两年上榜“中国品牌500强”，入选广东省战略性产业集群重点产业链“智能网联汽车产业链”链主企业，入选“工信部2023年度智能制造示范工厂”，成为行业首家获得智能制造CMMM四级认证的企业。

伴随优质客户资源的不断积累，公司业绩呈现良好的增长态势，2021-2023年度公司营业收入年均复合增长率达到51.31%。目前，公司持续在智能座舱领域打造产品多元化组合，积极拓展国际市场份额，同时紧密把握高阶智能驾驶规模化商业应用所带来的机遇，有效推动智能座舱、智能驾驶系列产品陆续获得国内外优质品牌客户的新项目订单。

综上，公司近年来通过客户资源的持续积累，不断提升产品质量以及服务体系，推动新增项目订单稳步增长，为项目的实施及产能消化提供了重要保障。

4、项目实施主体和投资概算

本项目的实施主体为惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司，项目总投资额

为291,200.00万元，拟使用募集资金投资额为198,000.00万元，厂房建成后均为自用。具体情况如下：

5、项目建设周期

本项目建设期为60个月。

6、项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本募集资金投资项目相关的政府手续正在办理中。

（三）智算中心及舱驾融合平台研发项目

1、项目概况

公司拟使用募集资金中的72,000.00万元用于智算中心及舱驾融合平台研发项目的建设实施；本项目计划在惠州市及成都市进行建设，舱驾融合平台研发项目将配置先进的硬件开发设备及软件开发工具，建设一系列高水平的研发实验室，吸引一批高端技术人才，以全面提升公司技术研究及创新能力。智算中心将为公司的智能化产品开发及前瞻性技术研发提供算力支持，助力公司探索人机交互、车路协同、自动驾驶模型等前沿领域，在智能驾驶技术上实现突破创新。项目建设完成后，有利于进一步巩固公司在智能驾驶、智能座舱领域的技术优势，从而更好地为客户提供专业、创新、智能、有竞争力的汽车电子产品和服务，提高公司的核心竞争力，为公司的可持续发展奠定良好的基础。

2、项目实施的必要性

（1）顺应汽车智能化发展趋势，满足公司业务生态发展需求

公司目前已经实现对成熟产品的批量生产和交付，不断推动对客户新项目、新产品的开发和迭代，并通过持续保持研发投入，前瞻性布局行业前沿技术，研发下一代技术及其产品应用的良性业务生态循环。

随着人工智能和物联网技术飞速发展，汽车的功能服务、数据交互更加丰富、便捷，随着软硬件融合创新的不断深入，更多智能化场景得到开拓和延伸，用户驾乘体验持续进阶。高级别智能驾驶汽车不仅需要处理人机交互指令，还需要与外界环境、云数据中心实现交互反馈。此外，在汽车电子电气架构由分布式向集中式升级过程中，功能集成将愈加丰富，呈现出座舱域控芯片算力提升、舱泊舱驾融合等技术趋势。综上，汽车智能化变革将带来数据的几何式增长，必然要求车端拥有强大的数据分析和处理能力，对汽车电子厂商的产品开发能力提出了更高要求。

通过本项目的建设，公司将紧跟行业技术发展趋势，在现有技术基础上打造一个软硬件设施完善、功能多样、高效运营的智算中心，并围绕智能驾驶及智能座舱的域控平台等方向进行针对性研究与开发。具体而言，智算中心能够为公司目前客户新项目定点订单所涉及的高阶智能化产品开发提供算力支撑，舱驾融合平台研发项目立足于行业智能化趋势下，满足未来产品开发设计所需的软硬件融合、高阶智能化功能集成以及舱行泊一体化技术进行前瞻性布局，为公司保持产品技术领先性提供充实支撑，满足公司业务生态发展需求。项目建设完成后，通过开展前瞻性研究、实验和模型训练，有利于提升公司智能驾驶、智能座舱等汽车电子产品的技术水平，为行业提供更先进、更可靠的移动出行整体解决方案和服务。

（2）提高技术研发实力，增强未来核心竞争力

目前，汽车智能驾驶和智能座舱技术正处于快速发展阶段，在智能驾驶领域，人工智能在汽车智能驾驶领域的应用将不断增加，传感器的分辨率和灵敏度将不断提高，云计算和边缘计算的应用将提高智能驾驶的计算效率和决策速度。在智能座舱领域，智能座舱和智能驾驶将通过中央计算平台实现跨域融合，座舱功能不断丰富，交互体验不断升级，汽车整体智能化水平不断提高。汽车电子行业在发展中形成了较高的技术壁垒，研发实力的强弱对企业在行业中的竞争地位有着

重要影响。公司迫切需要构建算力基础更加强大的智算中心，更加先进的研发平台，开展更多高水平研发项目，进一步增强研发实力，以确保在未来的行业竞争中保持技术先发优势。通过本项目的建设，公司将强化现有的算力基础设施，提升算力服务能力。本项目新增多个高水平实验室，配备一批先进的研发设备，支持智能座舱、智能驾驶等领域多个项目的开发，提高公司的研发实力，良好布局前瞻性技术研发储备，提升公司的技术实力，确保公司整体技术的行业领先地位。

（3）丰富产品结构，实现公司的可持续发展

公司深度聚焦于智能座舱、智能驾驶及网联服务等领域的高效融合，持续开发高度集成的智能硬件和领先的软件算法，为全球客户提供安全、舒适、高效的移动出行整体解决方案和服务。在市场需求不断升级的背景下，企业需要适应未来更为丰富的产品应用场景，满足下游厂商对汽车智能化水平不断提高的要求，才能在未来的行业竞争中保持产品竞争优势。通过本项目的建设，公司将立足于现有业务，引进一批先进的技术人员，在技术研发与积累中不断发展及丰富未来产品结构，完善产业布局，为公司未来创造新的利润增长点，实现公司的可持续发展。

3、项目实施的可行性

（1）国家产业政策的支持为项目实施提供了良好的政策背景

算力中心方面，自2020年开始，我国针对新型数据中心与算力中心出台多项规划通知与指导意见，2021年，工信部印发《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》（工信部通信〔2021〕76号），提出重点布局新型数据中心基础设施建设。2023年，工信部等6部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》（工信部联通信〔2023〕180号），提出到2025年，计算力方面，算力规模超过300EFLOPS，智能算力占比达到35%，东西部算力平衡协调发展。以算力平台、智能算力中心为代表的新型基础设施建设受到了极大的关注。智能算力中心作为新基建的重要领域之一，顺应了国家数字经济产业发展的趋势。

公司本次舱驾融合平台研发项目聚焦智能座舱及智能驾驶领域，近年来，汽

车智能化进程中受到良好的产业政策支持，智能座舱以及智能驾驶相关产品及技术的创新研发将有效推动汽车行业高质量转型升级。综上，国家产业政策激励智能汽车产业的研发创新，本项目的实施具有良好的政策背景。

（2）公司拥有充足的技术积累，为项目实施提供了技术保障

公司在知识产权布局、技术标准制定方面持续发力，为全国汽车标准化技术委员会、中国汽车工业协会标准法规工作委员会和全国信息安全标准化技术委员会委员，主导或参与的国内外技术标准发布数累计超80项。2023年公司主导发布的技术标准包括《自主代客泊车场地试验方法》《智能座舱标准体系研究报告》等，参与发布的技术标准包括《道路车辆局域互联网络(LIN)》系列标准、《车载无线通信终端》标准等，规范行业和产品发展。综上，公司拥有坚实的技术积累，并持续进行高强度的研发投入，为本项目的实施提供了重要前提。

（3）公司具有完善的研发体系和坚实的人才基础，为项目实施提供了保障

截至2024年6月末，公司的研发人数增加至4,109人，研发人员占公司总人数47.38%，研发效能进一步提升。公司继续推进平台化、数字化、标准化、跨领域、跨区域的研发体系建设，研发效率进一步提升。另外，公司积极与中山大学、华南理工大学、成都电子科技大学、湖南大学、新加坡南洋理工大学、新加坡国立大学、琶洲实验室等国内外知名院校、研究机构开展产学研合作，形成内外合力，加快科技创新转化为生产力，实现创新驱动发展。

综上，公司拥有强大的研发团队和完善的研发体系，为本项目的实施奠定了良好的基础。

（4）公司行业经验沉淀及市场积累提供了项目实施的业务转化基础

公司凭借多年的行业经验沉淀、优质且稳定的产品质量、快速响应的服务能力以及规模化生产等优势，在汽车电子行业持续多年保持增长趋势，已成为国际领先移动出行科技公司之一。目前，公司的产品矩阵已覆盖智能驾驶、智能座舱

领域从高阶到低阶、从硬件到软件的各种市场需求。公司持续拓展国际化市场布局，在欧洲区域市场获得国际知名品牌汽车厂商的新项目订单并积极推进欧洲工厂筹办，在东南亚和印度区域市场获得当地领先汽车品牌厂商新项目订单，在日本实现核心客户智能驾驶业务项目定点，并在墨西哥地区完成海外工厂建设，提高北美市场产品和服务的快速响应能力。

综上，公司深厚的行业经验沉淀及市场积累可以为本项目提供较强的业务转化基础。

4、项目实施主体与投资概算

智算中心及舱驾融合平台研发项目的实施主体为发行人（含全资子公司），项目总投资额为87,100.00万元，拟使用募集资金投资额为72,000.00万元，具体情况如下：

5、项目建设周期

本项目建设周期36个月。

6、项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本募集资金投资项目相关的政府手续正在办理中。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整体发展战略的需要，有利于公司把握市场机遇、聚焦汽车智能化、网联化的发展

战略、完善产品结构满足出行变革需求，提升公司整体核心竞争力和持续发展能力，并为实现公司战略发展目标提供资金保障。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目完成后，公司盈利能力和综合竞争力将进一步得到提升，公司资本结构和财务稳健性将进一步改善，符合公司长期发展战略的需要及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，一方面，公司资产总额和净资产总额将同时增加，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。另一方面，由于本次向特定对象发行股票发行完成后公司的总股本将增加，而募集资金投资项目产生的经营效益在短期内可能无法体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。后续伴随本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，增强公司市场竞争能力，进一步增强公司经营业绩。

四、可行性分析结论

公司本次向特定对象发行股票投资项目符合国家产业政策和法律法规的规定，符合公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司整体发展战略规划。公司始终坚持长期主义，与投资者共享经营发展成果。本次募集资金投资项目具备良好的市场发展前景和经济效益，募集资金投资项目的实施有利于增强公司的长期盈利能力，有利于改善公司财务结构，充实公司资金实力，提升公司可持续发展能力，进一步回报投资者。

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后对上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后对上市公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票在扣除发行费用后拟用于德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）、智能汽车电子系统及部件生产项目以及智算中心及舱驾融合平台研发项目。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，公司的主营业务保持不变，不涉及公司业务及资产的整合。本次向特定对象发行股票将进一步提升公司市场竞争能力，充实资本实力，优化资本结构，提高公司财务稳健性，符合公司长远发展目标和全体股东的利益。截至本预案公告日，上市公司未持有小贷公司股权，本次发行不会导致上市公司持有小贷公司股权。

若未来存在业务及资产整合计划，公司将按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。

（二）本次发行后公司章程的变动情况

本次发行完成后，公司注册资本和股本将相应增加，公司《公司章程》需要根据股本的变化情况等进行相应的修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本预案公告日，公司尚无其他因本次发行而修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。截至本预案公告日，公司前两大股东德赛集团及惠创投控制发行人股份比例分别为28.31%及26.49%。根据惠州市国资委、德恒实业、惠创投、德赛集团于2024年1月19日签署的《协议书》，惠创投以及德赛集团均承诺不谋求德赛西威公司董事会控制权。本次发行完成后，将使公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司无控股股东、无实际控制人的状态发生变化。

（四）本次发行后公司高级管理人员的变动情况

公司暂无对高级管理人员进行调整的计划，公司不会因本次发行对公司高级管理人员进行调整。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务收入结构的变动情况

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目既包括公司现有业务的扩产，也包括智算中心及舱驾融合平台研发项目，本次募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，有利于公司现有主营业务的进一步做大做强，有利于公司的可持续发展，本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产以及净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有助于公司进一步提升资本实力，有利于提高公司财务稳健性，为公司可持续发展提供有力保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司资本实力将明显增强，财务稳健性将进一步提高，募集资金投资项目有助于提升公司的市场竞争力，随着募集资金投资项目未来逐步达产并产生效益，公司的市场竞争力、盈利能力以及经营业绩将持续提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动现金流出也将逐步增加。随着募投项目的实施和经济效益的产生，募集资金投资项目有助于提升公司的竞争力，公司主营业务的盈利能力将进一步提高，经营活动现金流入将相应增加，公司整体的现金流状况将得到有效提升。

三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成前，公司不存在控股股东或实际控制人，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。

因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司与主要股东及其关联方之间产生同业竞争或关联交易，亦不会对公司与主要股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联方占用的情况，亦不存在为主要股东及其关联方违规提供担保的情形，公司资金、资产的使用或对外担保严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。公司不会因本次向特定对象发行股票而产生资金、资产被主要股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模将有所提高，公司的资产负债率将相应下降，有利于优化公司资本结构，提高公司财务稳健性。公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）政策及市场风险

1、汽车行业周期性波动的风险

公司所处的汽车零部件及配件制造行业的持续发展和变迁主要依靠下游汽车产业的发展。汽车产业作为国民经济的支柱产业，其发展亦受到宏观经济波动

影响。全球宏观经济以及国内宏观经济的周期性波动将对汽车产业的上游原材料以及下游终端客户消费产生影响，从而造成汽车行业存在周期性波动的风险。尽管公司主要客户为国内外知名企业，具备良好的市场竞争能力以及抗风险能力，但受全球地缘政治局势动荡及通胀持续蔓延等因素的影响，国内外经济存在较大下行压力，若内外部经济环境发生不利变化，则公司下游客户经营状况可能受到不利影响，从而导致公司面临销售订单减少、库存积压、货款收回困难等风险，对公司正常经营和持续发展产生不利影响。

2、产业政策的风险

为促进智能汽车产业的持续健康发展，我国对汽车行业产品的产品准入、质量管控标准以及安全性标准日趋严格。未来若伴随城市交通压力的逐步增加或新能源汽车安全事故异常发生，汽车行业可能因受到限购、限行、面临更加严格的产品准入、质量管控、技术标准而受到不利影响，从而传导至上游汽车零部件及配件制造企业，使得汽车行业上游企业盈利空间缩窄，对公司经营业绩产生不利影响。

3、国际市场拓展的风险

近年来，公司加速国际化市场布局，境外市场逐步拓展，公司境外销售规模持续增长，2021-2023年度以及2024年1-6月，公司境外营业收入分别为78,043.10万元、110,981.49万元、164,366.09万元以及75,876.50万元。公司目前已与国际知名汽车制造企业达成项目合作，并在境外各主要汽车市场设有分支机构，为客户提供高效、专业的全球化服务网络。但由于公司的国际业务受人民币汇率波动、国际政治经济形势、贸易保护政策、业务所在国法律法规等诸多因素的影响，公司在国际市场的拓展过程中可能因当地政策法规变动、国际政治局势变化、贸易政策变化等原因受阻，公司的海外业务拓展仍具有一定程度的不确定性和风险。

（二）财务风险

1、存货跌价的风险

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司存货账面价值分别为203,473.04万元、341,615.08万元、325,994.28万元和357,399.99万元，

占总资产的比例分别为20.04%、24.83%、18.10%和20.74%，整体存货金额及占比较高。较高的存货金额对公司流动资金占用较大，可能导致一定的存货积压风险，且由于近年来宏观经济存在一定波动且市场竞争有可能加剧，若未来遇到管理不善或者客户需求发生重大变动，公司可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。

2、募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金投资项目包括德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）、智能汽车电子系统及部件生产项目、智算中心及舱驾融合平台研发项目，公司在确定募集资金投资项目之前基于公司实际情况、行业发展趋势、产业政策等因素进行了科学严格的论证，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和相关法律法规，具备良好的发展前景。但是在项目实施过程中，可能出现国内外宏观经济波动、产业政策和市场环境发生不利变动、行业竞争格局改变、技术创新发生重大迭代、项目建设进度不及预期、项目建设和运营成本上升及其他不可预见因素，从而导致项目实际实施情况受到不利影响，造成项目延期或预期效益未能达成的风险。

（三）与本次发行相关的风险

1、审批风险

截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会审议通过，根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，最终发行方案以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

2、本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定时间，本次发行后短期内可能导致每股收益下降，即期回报存在被摊薄的风险。

3、股票价格波动风险

公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

第四节 公司利润分配政策及相关情况说明

一、公司的利润分配政策

按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。

公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第一百五十七条 公司利润分配政策

（一）利润分配的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）利润分配具体政策

1、股利分配方式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红的条件

（1）公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、未来资金需求计划及公司经营发展规划；

（2）公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（三）现金分红的间隔和比例

原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。第一百五十八条 公司利润分配的决策程序：

（一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

（二）公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（三）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

（四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（五）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年度未分配利润均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：

1、结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

2、留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。

（六）公司利润分配政策的变更

1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东分红回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为利润分配政策调整有可能损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。

公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百五十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润情况

（一）最近三年现金分红情况

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际运营情况和可持续发展。最近三年，公司的现金分红情况如下：

单位：万元

综上，在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司严格按照章程规定，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

（二）未分配利润使用安排情况

公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后结转至下一年度，用于公司的日常生产经营，研发投入及项目建设，以支持公司长期可持续发展。

三、公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司为完善和健全科学、持续和稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关文件要求，以及《公司章程》的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，制定了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）本规划的制定原则

股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

（二）制定本规划时考虑的因素

公司制定分红回报规划应着眼于公司的长远、可持续发展，在综合分析公司目前及未来经营情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。

（三）未来三年（2024年—2026年）股东回报的具体规划

1、利润分配政策的基本原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

（4）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的意见。

2、利润分配的形式和期间间隔

公司采取现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。公司在符合利润分配条件的前提下，原则上每个会计

年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

3、利润分配的条件

公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

4、现金分红的条件和比例

（1）公司实施现金分红时，应当同时满足以下条件：

1）公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、未来资金需求计划及公司经营发展规划；

2）公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值；

3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4）满足公司正常生产经营的资金需求，未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（2）现金分红的比例

原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

（3）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项的规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

5．股票股利的实施条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司制定利润分配政策时，董事会应当结合《公司章程》的规定，就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

2、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议

利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

4、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年度未分配利润均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：

（1）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。

5、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（五）利润分配政策的调整机制

1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东分红回报规划）的，应当由董事会详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为利润分配政策调整有可能损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准，调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。

（六）其他事项

本规划的未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同。

第五节 本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划及行业发展趋势，同时结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他除本次向特定对象发行股票外的股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排其他股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的有关事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费

用、投资收益）等的影响；

（3）假设本次向特定对象发行股票于2024年11月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为450,000.00万元，并假设发行价为78.63元/股（即假设以2024年6月30日为定价基准日，定价基准日前20个交易日均价的80%为78.63元/股），向特定对象发行股份数量为57,230,064股（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响；

（5）根据公司2023年年度报告披露，公司2023年度归属于母公司股东的净利润为154,673.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为146,652.62万元。假设2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2023年基础上按照持平、增长15%和增长30%三种情况分别进行测算。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（6）在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本555,006,100股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；

（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注1：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。注2：上述期末总股本含限制性股票数量。为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，2024年预测未考虑限制性股票数量，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利、限制性股票解锁增加股份数的影响。根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司的每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益等财务指标将会逐步上升。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性及合理性

关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析”相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

德赛西威是国际领先的移动出行科技公司之一。公司致力于成为未来出行变革创领者，引领汽车行业发展趋势，深度聚焦于智能座舱、智能驾驶和网联服务三大领域的高效融合，持续开发高度集成的智能硬件和领先的软件算法，为全球客户提供安全、舒适、高效的移动出行整体解决方案和服务。本次募集资金投资项目为德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）、智能汽车电子系统及部件生产项目和智算中心及舱驾融合平台研发项目。

本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司注重人才团队的搭建和企业文化的建设，目前形成了稳定的多层次的优秀人才团队。截至2024年6月30日，公司拥有4,109名研发人员，占公司员工总数的47.38%。基于业务需求和人才培养，公司成立了学习发展中心，通过培训规划和实施落地，旨在推动落实人才发展战略，为员工提供成长与职业发展最佳平台，始终关注员工的全职业生涯发展，助力公司战略目标达成和业务的可持续发展。公司拥有丰富的人才储备与完善的人才培养机制，能够保证本次募投项目的顺利实施。

（2）技术储备

公司高度重视自主研发与创新能力，并持续优化研发效能。公司已在新加坡、德国、日本、北京、上海、深圳、广州、成都、南京等地同时设有研发分部。公司已自主掌握智能座舱、智能驾驶全栈设计等能力。2024年1-6月，公司研发投入10.19亿元，占营业收入的比例为8.72%。

公司在知识产权布局、技术标准制定方面持续发力，为全国汽车标准化技术委员会、中国汽车工业协会标准法规工作委员会和全国信息安全标准化技术委员会委员，主导或参与的国内外技术标准发布数累计超80项。2023年，公司主导发布的技术标准包括《自主代客泊车场地试验方法》《智能座舱标准体系研究报告》等，参与发布的技术标准包括《道路车辆局域互联网络（LIN）》系列标准、《车载无线通信终端》标准等，规范行业和产品发展。

随着数字化转型的深入推行，公司通过应用PLM（产品生命周期管理）和ALM（研发应用生命周期管理系统）等项目、产品和软件的全生命周期管理体系，全面实施敏捷开发，陆续获得ASPICE CL2、CL3（汽车行业软件过程改进和能力评估模型）国际认证，汽车领域的软件开发能力达到国际先进水平。

公司具备丰富的技术储备，能够保证本次募投项目的质量水平，本次募投项目实施具备坚实的技术基础。

（3）市场储备

公司基于多年的核心技术积累和丰富的产品组合，结合行业和客户等方面的资源优势，打造上下游相互依存、共同发展的生态圈，与众多国内外车企已经建立长久、稳定的合作关系。公司客户群体主要包括理想汽车、奇瑞汽车、吉利汽车、广汽埃安、长城汽车、小鹏汽车、比亚迪、上汽乘用车、广汽乘用车等自主品牌客户；一汽-大众、上汽大众、广汽丰田、一汽丰田、上汽通用汽车等合资品牌客户；马自达、大众集团、卡特彼勒、丰田汽车、斯特兰蒂斯集团、奥迪等海外客户。公司市场储备可以满足本次募投项目的要求。

综上所述，公司在智能座舱及智能驾驶等领域具有强大的核心竞争力和领先的行业地位，在人员、技术、市场等方面均具有充分的资源储备，能够保证本次募投项目的顺利实施。本次募投项目投产后，公司将进一步提升企业品牌影响及行业内的知名度，提升企业的综合竞争优势。

（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，充分保护中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措

施：

1、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用

公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

2、加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、不断完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，并制定了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（7）自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

2、公司第一大股东及第一大股东实际控制人承诺

截至本承诺出具日，公司无控股股东、实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东广东德赛集团有限公司及第一大股东实际控制人承诺如下：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（3）自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

董事会2024年9月6日