德赛西威：中信证券股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二四年十一月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”“发行人”或“公司”）的委托，担任惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次证券发行”“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ...... 3

三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3

四、发行人基本情况 ...... 3

五、保荐人与发行人存在的关联关系情况 ...... 7

六、保荐人内核程序及内核意见 ...... 9

第二节 保荐人承诺事项 ...... 11

第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 12

一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 12

二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 12

三、核查意见 ...... 12

第四节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、本次证券发行决策程序 ...... 13

二、本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定 ...... 14

三、发行人主要风险提示 ...... 19

四、对发行人发展前景的评价 ...... 25

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况

中信证券指定洪树勤、杨贤二人作为惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“发行人”或“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人。其主要执业情况如下：

洪树勤，保荐代表人，证券执业编号：S1010719040001，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，拥有10年以上投资银行工作经验。曾负责或主要参与的项目包括：信邦智能IPO、金富科技IPO等IPO项目，杉杉股份非公开发行、广电计量非公开发行、广州浪奇非公开等再融资项目。

杨贤，保荐代表人、中国注册会计师（CPA），证券执业编号：S1010721010017，会计硕士，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：芳源环保IPO、广州工控收购润邦股份、鸿利智汇并购重组、鸿利智汇非公开发行、德赛电池配股项目、东莞控股要约收购豁免等项目。

三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

中信证券指定刘志锋作为本次发行的项目协办人，指定刘堃、吴仁军、李查德、郑嘉豪、陈艺仁、蔡英杰、项宇飞、杨鑫鹏、林兆伟、王泽琛、王宇轩为项目组成员。

四、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

中文名称：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

英文名称：Huizhou Desay SV Automotive Co., Ltd.

注册资本：55,500.6100万元人民币

法定代表人：高大鹏

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成立日期：1986年7月24日注册地址：惠州仲恺高新区和畅五路西103号上市地点：深圳证券交易所股票简称：德赛西威股票代码：002920董事会秘书：章俊联系电话：0752-2638669经营范围：技术开发、生产和销售汽车信息和娱乐系统及部件，空调系统及部件，仪表系统及部件，显示系统及部件，转向系统及部件，汽车安全系统及部件，智能驾驶辅助安全系统及部件，自动驾驶系统及部件，动力及底盘管理系统及部件，车身控制系统及部件，胎压监测系统及部件，变速箱控制单元及部件，汽车空气净化器及部件，汽车内饰面板，汽车灯饰总成，车用应急电源，汽车行驶记录仪，传感器系列，车用雷达，车用摄像头，车载麦克风，车用天线，车载视频行驶记录系统，流媒体后视镜，驾驶舱模块，车辆及驾驶员通讯报警系统，车载智能通讯系统，车载智能通讯手机，车载总线网络系统及部件，新能源汽车零部件、汽车电子相关零部件、组件、套件、生产模具及设备，车载应用软件，汽车电子产品及部件，智能交通系统，移动出行服务，智能网联系统及服务，互联网技术服务，基础软件服务，应用软件服务，从事货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人最新股权结构

1、股本结构

截至2024年9月30日，德赛西威股本结构如下：

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2、发行人前十名股东情况

截至2024年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

（三）上市以来的筹资情况

（四）报告期内现金分红情况

单位：万元

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经核查，报告期内分红政策执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等有关规定。

（五）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2021年至2023年财务数据经审计，2024年三季度财务数据未经审计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

注：2021年至2023年财务数据经审计，2024年三季度财务数据未经审计

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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额

注：2021年至2023年财务数据经审计，2024年三季度财务数据未经审计。

4、主要财务指标

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额注2：存货周转率=营业成本/存货平均净额

五、保荐人与发行人存在的关联关系情况

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人及其重要关联方股份情况

经核查，截至2024年9月30日，保荐人自营业务股票账户、信用融券专

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户、资产管理业务股票账户分别持有发行人78,850股、3,100股和0股，占发行人总股本的0.01%、0.00%和0.00%；截至2024年9月30日，保荐人重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司以及中信证券华南股份有限公司）持有发行人12,329,964股，占发行人总股本的2.22%；

截至2024年9月30日，保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分别持有发行人重要关联方德赛电池（000049.SZ）520,906股、14,100股和0股，占德赛电池总股本的0.14%、0.00%和0.00%；

截至2024年9月30日，保荐人重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司以及中信证券华南股份有限公司）持有发行人重要关联方德赛电池（000049.SZ）1,695,113股，占德赛电池总股本的0.44%。

除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其重要关联方股份的情况。

（二）发行人及其重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，截至2024年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人及其重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2024年9月30日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人重要关联方股份，以及在发行人及重要关联方任职的情况。

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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2024年9月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2024年9月30日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐人内核程序及内核意见

（一）内核程序

根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券设内核部，负责保荐人投资银行类项目的内核工作。保荐人内部审核具体程序如下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。

最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

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（二）内核意见

2024年9月30日，通过中信证券电话会议系统召开惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目内核会，对该项目申请进行讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意将惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目申请文件上报监管机构审核。

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第二节 保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、深交所及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（十）保荐人承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行

为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，中信证券股份有限公司就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人在本次向特定对象发行中除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。

三、核查意见

综上，经本保荐人核查：

（一）在惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司本次向特定对象发行A股股票申请中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

（二）惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司在本次向特定对象发行A股股票申请中，除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

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第四节 保荐人对本次证券发行的推荐意见作为德赛西威本次向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为德赛西威具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将用于德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）、智能汽车电子系统及部件生产项目和智算中心及舱驾融合平台研发项目，本次向特定对象发行股票完成后，公司资本实力将得到增强，净资产和营运资金将得到增加，资产负债率将有所下降，财务指标更为稳健，有利于增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续稳健发展。因此，中信证券同意保荐德赛西威本次向特定对象发行股票并推荐发行。保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过

2024年9月6日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了关于公司本次发行的相关议案。上述董事会决议已于2024年9月7日在深交所网站进行公告。

（二）股东大会审议通过

2024年9月24日，发行人召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司本次发行的相关议案。上述股东大会决议已于2024年9月25日在深交所网站进行公告。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐人认为，发行人本次发行经公司第四届董事会第三次会议审议通过、并经公司2024年第四次临时股东大会审议通过，已履行了必要的决策程序。本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

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综上所述，发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定

本保荐人已按照中国证监会的有关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。经核查，德赛西威本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，合规性的具体分析如下：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、本次向特定对象发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

公司本次向特定对象发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

2、本次向特定对象发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司本次向特定对象发行股票的发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。

3、本次向特定对象发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

公司本次向特定对象发行股票已于2024年9月24日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》，符合《公司法》第一百五十一条的相关规定：“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额”。

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（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、本次向特定对象发行符合《证券法》第九条的规定

公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。

2、本次向特定对象发行符合《证券法》第十二条的规定

公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册后方可正式发行，符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条禁止性规定的情形

（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述的情形。

（2）公司2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，不存在《注册管理办法》第十一条第

（二）款所述情形。

（3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年也未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述的情形。

（4）公司或者公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述的情形。

（5）公司目前处于无控股股东和无实际控制人状态，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述的情形。

（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。

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2、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定

（1）本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（一）款规定的情形。

（2）本次发行的募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（二）款规定的情形。

（3）本次发行的募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（三）款规定的情形。

（4）本次发行的募集资金总额不超过450,000.00万元，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，本次发行融资及融资规模合理；本次募集资金将全部投资于德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）、智能汽车电子系统及部件生产项目和智算中心及舱驾融合平台研发项目，募集资金投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

3、公司不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定

截至本发行保荐书出具日，公司已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，本次发行不存在重大复杂敏感的事项，公司本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形，公司不存在可能影响本次发行的重大舆情信息，公司不存在可能或已经被行政、司法、纪检、监察等机关进行责任追究等重大违法违规情形。

综上，公司不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定。

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4、本次发行的发行价格、发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

公司本次发行的发行价格、发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。

5、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

公司本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

截至本发行保荐书出具日，公司不存在控股股东以及实际控制人，并且公司及主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

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7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

1、关于是否存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2024年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定。

2、关于是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

公司第一大股东德赛集团最近3年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近3年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定。

3、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过166,501,830股（含166,501,830股），并以中国证监会同意注册的批复为准。符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第

（一）项的规定。

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4、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月

公司前次募集资金到位时间为2017年12月，本次发行董事会决议日为2024年9月6日，间隔时间已超过18个月。最近十八个月内，公司不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定。

5、通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十

公司本次募投项目不存在补流项目，拟将募集资金57,100.00万元用于其余募投项目中的非资本性支出，占本次发行募集资金总额的12.69%。其中项目预备费4,629.00万元、人员工资及福利896.00万元、项目铺底流动资金51,575.00万元。因此，公司本次募投项目不存在补流项目，存在募集资金用于非资本性支出的情形，规模不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条规定。

综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

三、发行人主要风险提示

（一）政策和市场风险

1、汽车行业周期性波动的风险

公司立足于汽车零部件及配件制造行业，长期专注于智能座舱、智能驾驶以及网联服务三大业务领域，是国内领先的汽车零部件供应商和移动出行整体服务方案提供商，公司所处的汽车零部件及配件制造行业的持续发展和变迁主要依靠下游汽车产业的发展。汽车产业作为国民经济的支柱产业，其发展亦受到宏观经济波动影响。全球宏观经济以及国内宏观经济的周期性波动将对汽车产业的上游原材料以及下游终端客户消费产生影响，从而造成汽车行业存在周期性波动的风险。尽管公司主要客户为国内外知名企业，具备良好的市场竞争能力以及抗风险

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能力，但受贸易环境变化及全球经济波动等因素的影响，若内外部经济环境发生不利变化，则公司下游客户经营状况可能受到不利影响，从而导致公司面临销售订单减少、库存积压、货款收回困难等风险，对公司正常经营和持续发展产生不利影响。

2、产业政策的风险

为促进智能汽车产业的持续健康发展，我国对汽车行业产品的产品准入、质量管控标准以及安全性标准日趋严格。

2021年7月，中华人民共和国工业和信息化部发布《工业和信息化部关于加强智能网联汽车生产企业及产品准入管理的意见》（工信部通装〔2021〕103号）对汽车数据安全、网络安全、软件升级、功能安全和预期功能安全管理等方面的强化管理提出了进一步指导意见。2021年12月，中华人民共和国工业和信息化部发布《关于印发汽车雷达无线电管理暂行规定的通知》（工信部无〔2021〕181号）明确了汽车雷达使用频率、主要应用场景、射频技术要求、管理方式以及设置使用和干扰协调要求。2023年11月，中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国公安部、中华人民共和国住建部以及中华人民共和国交通运输部联合发布的《关于开展智能网联汽车准入和上路通行试点工作的通知》（工信部联通装〔2023〕217号），对L3及L4级别的智能网联自动驾驶车型开展了产品准入试点和上路通行试点。

未来若伴随城市交通压力的逐步增加或新能源汽车安全事故异常发生，汽车行业可能因受到限购、限行、面临更加严格的产品准入、质量管控、技术标准而受到不利影响，从而传导至上游汽车零部件及配件制造企业，使得汽车行业上游企业利润空间缩窄，对公司经营业绩产生不利影响。

3、国际业务开展的风险

近年来，公司加速国际化市场布局，境外市场拓展逐步拓展，公司境外销售规模持续增长，2021-2023年度以及2024年1-9月，公司境外营业收入分别为78,043.10万元、110,981.49万元、164,366.09万元以及124,197.05万元，占当期营业收入比例分别为8.16%、7.43%、7.50%以及6.55%。公司目前已与国际知名汽车制造企业达成项目合作，并在境外设置分支机构，为客户提供高效、专业的

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全球化服务网络。但由于公司的国际业务受人民币汇率波动、国际政治经济形势、贸易保护政策、业务所在国法律法规等诸多因素的影响，公司的海外业务和海外投资仍具有一定程度的不确定性和风险。

4、行业竞争加剧的风险

伴随汽车行业电动化、网联化、智能化、共享化带来的技术迭代和产业升级，汽车电子制造厂商在打造更具智能化的人机交互应用、开发高算力和多核运算为基础的域控车载计算主体以及提升整车及用户信息安全为代表的关键技术领域展开角逐。在节能减排政策的助推下新能源汽车持续保持较高行业景气度，为汽车行业的持续增长提供了支撑，行业市场空间广阔，市场参与者亦持续加大研发投入和完善产品布局，市场新进者逐步涌现。虽然公司目前产品矩阵已经覆盖智能座舱、智能驾驶以及网联服务，构造了软硬件一体化全栈能力，但若公司不能紧紧把握行业发展机遇以及前沿技术变革趋势，持续保持产品质量的稳定性以及核心技术的先进性，公司核心竞争能力将有所减弱，导致业绩不利变化的风险。

5、境外原材料采购的风险

公司目前部分电子元器件原材料供应商为境外厂商，报告期内，发行人境外原材料采购金额分别为354,015.89万元、585,704.90万元、788,288.15万元以及844,287.93万元，分别占各期采购金额比例为49.07%、49.61%、50.02%以及

57.75%。若主要境外原材料出口国的贸易政策发生不利变化情形，则可能影响发行人境外原材料采购，从而对发行人经营业绩产生不利影响。

6、下游新能源汽车行业竞争的风险

我国汽车行业将持续向电动化、智能化、网联化、共享化方向稳步推进，新能源汽车已然成为全球汽车产业电动化、智能化、网联化转型的重要驱动力。伴随汽车行业电动化的发展，公司客户覆盖范围逐步布局新能源汽车领域。若下游新能源汽车竞争日趋激烈而出现大幅降价，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）经营风险

1、质量管控的风险

公司生产的汽车电子产品具有精密度和可靠性高、使用寿命长的特点。公司

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目前已经拥有国际先进的质量管理体系，已经全面推广APQP、PPAP、MSA、SPC、FMEA五大质量工具和PDCA质量环的应用，并陆续导入了CMMI、ASPICE、ISO26262等针对设计开发的管理体系，从研发设计、供应商管理、生产制造到产品交付及后续服务全过程的严格安全控制及检测程序。尽管公司建立了严格的质量控制体系，目前为止未发生任何产品质量事故或重大产品质量纠纷事件，但仍不排除公司可能因其他某种不确定或不可控因素导致出现产品质量问题，从而可能会引发产品召回、经济赔偿或重大产品质量诉讼纠纷的问题，进而对公司的业务拓展和持续经营带来风险。

2、研发成果不及预期的风险

目前，汽车行业正在经历电动化、智能化、网联化以及共享化变革，在此行业变革背景下，新兴技术如人工智能技术、高算力技术、物联网技术、新能源技术等在汽车行业的应用更加广泛，智能驾驶相关法规亦在不断完善，汽车电子厂商可能面临产品准入、质量管控、技术标准逐步提升的挑战。因此，对于汽车电子厂商而言，持续性的研发投入和高效的创新能力是维持业务发展以及提高公司核心竞争力的关键要素。虽然公司高度重视自主研发与创新能力，并持续优化研发效能，不断构筑全球研发体系，智能座舱、智能驾驶以及网联服务等相关领域技术已达到行业领先水平，但由于近年来下游市场需求变化较快，下游整车厂商对汽车电子厂商快速响应能力要求逐步提高，汽车电子产品开发周期逐步缩短，若公司研发成果不及预期，将可能对公司经营业绩产生一定不利影响。

（三）财务风险

1、关于本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

2、存货跌价风险

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司存货账面价

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值分别为203,473.04万元、341,615.08万元、325,994.28万元和400,250.76万元，占总资产的比例分别为20.04%、24.83%、18.10%和20.72%，整体存货金额及占比较高。较高的存货金额对公司流动资金占用较大，可能导致一定的存货积压风险，且由于近年来宏观经济存在一定波动且市场竞争有可能加剧，若未来遇到管理不善或者客户需求发生重大变动，公司可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。

3、经营业绩增速放缓和盈利水平下滑的风险

2021-2023年度以及2024年1-9月，发行人各期实现营业收入分别为956,943.45万元、1,493,290.58万元、2,190,800.26万元以及1,897,476.54万元，保持较高速度增长，各期分别实现营业利润为85,667.02万元、115,839.71万元、153,672.79万元以及147,142.92万元，营业利润持续增长。由于发行人经营业绩受到上游核心原材料供应情况、所处汽车电子行业竞争格局、下游汽车行业发展、宏观经济波动、国际贸易摩擦、发行人技术创新能力以及与客户合作模式等内外部因素影响。若未来发行人未能紧跟行业技术迭代、上游原材料供应紧张或价格上涨、下游竞争加剧、合作模式变化以及宏观经济等因素发生重大不利变化，则可能导致发行人未来经营业绩面临增速放缓、盈利水平下降的风险。若上述风险因素出现极端情况或多种风险因素集中释放，则发行人经营业绩可能面临下滑的风险。

（四）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。公司本次募集资金拟投向德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）、智能汽车电子系统及部件生产项目以及智算中心及舱驾融合平台研发项目，本次募投项目存在建设期。尽管公司在进行募投项目可行性分析时经过审慎、详细的论证，但也可能因为宏观环境变动、行业发展、政策环境、项目建设进度、设备供应、境外原材料供应或价格波动等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果，如果上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临实施效果不确定的风险。

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（五）管理风险

1、核心技术人员流失的风险

汽车电子产品具有科技含量高、技术复杂的特点，产品研发和技术创新是公司持续、快速、稳定发展重要的基石。公司核心技术人员对公司过往的经营业绩作出了较大的贡献，公司以核心技术人才为基点，通过完善核心技术人才发展和培养制度，以及持续推行技术人员任职资格制度，形成了稳定的技术人才阶梯结构。如果公司未来在发展过程中出现核心技术人员流失，可能对公司正常经营和持续发展造成不利影响。

2、核心技术泄密的风险

公司产品的核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分，公司已对部分核心技术申请了专利，建立了严格的技术保密制度和管理流程，注重技术档案的整理与归档，利用系统管理软件进行配置管理，并持续保持对各项保密制度、流程和管理工具的更新，防止核心技术的泄密流失。如果发行人的核心技术泄密，将会对公司产生不利影响。

3、经营管理的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司资产规模将进一步增加，这将对公司在市场开拓、资本运作、募集资金投资项目管理等方面提出了更高要求。尽管近年来公司积极推动内部组织架构变革，持续打造更加高效、灵活的学习型组织、国际化组织，以应对更加复杂的挑战，匹配公司的发展战略，但是若公司管理水平未能快速适应公司业务规模的快速扩张以及行业发展趋势，将可能导致公司竞争力降低，对公司发展构成一定的不利影响。

（六）其他风险

1、股票价格波动风险

本次发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

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2、本次发行相关的审批风险

本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。截至本发行保荐书出具日，上述审批事项尚未完成。能否取得审议或审核通过及获准注册，以及获批时间，均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

四、对发行人发展前景的评价

（一）发行人所在行业的发展前景

1、产业政策支持

伴随汽车智能化和网联化变革，公司主要产品赋能汽车智能化和网联化发展，智能网联汽车亦为国家科技政策和产业政策的重点支持对象。国家发改委2023年12月颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》亦将智能汽车关键零部件及技术列入鼓励类产业，其中包括了中高级自动驾驶用高精度传感器、车载操作系统和信息控制系统、中央处理器及域控制器、数字化座舱系统，人机共驾技术等细分领域。

近年来，汽车电子行业相关的主要政策如下：

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汽车智能化和网联化已成为全球新型工业化和现代化产业体系建设的关键环节，系大国竞争的重要科技领域，亦系国家交通领域科技创新战略支持方向。汽车产业链较长，带动效应强，汽车智能化和网联化的发展将带动半导体、通信、云计算、大数据、机器人等产业的进步，形成跨领域和跨行业的融合创新，催生新质生产力，对产业优化升级和转型具备重要作用，在相关行业法规及产业政策的持续助力下，汽车电子行业迎来了良好的外部政策环境和发展机遇。

2、汽车电子行业持续发展

汽车电子的发展起步于20世纪70年代和80年代，彼时汽车电子系统主要集中在点火系统、燃油喷射系统、车载音响等方面。20世纪90年代，伴随微电子技术的快速发展，汽车电子系统开始引入了电子控制单元（ECU）。电子控制单元（ECU）通过传感器和执行器与汽车各个部件进行数据交换和控制，提高了汽车的性能和安全性。在传统控制系统方面，电子信息技术的持续进步使得电子控制单元（ECU）逐渐取代了传统的机械控制，催生了发动机控制系统和底盘控制系统。在汽车电动化领域，随着新能源汽车市场规模的不断扩大，相应的汽车电子配件也得到了发展和完善，催生了新能源汽车的三电系统，包括电池、电机以及电控系统。

进入21世纪，随着计算机技术和通信技术的进一步发展，汽车电子系统开

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始逐步迎来智能化和网络化的变革。智能座舱、智能驾驶辅助系统、车联网等技术的应用逐渐成为汽车电子的重要方向。在汽车智能驾驶方面，辅助驾驶、自动泊车等功能的普及率不断提高，高级别的自动驾驶功能不断推陈出新，这些功能需要更高精度和更高性能的智能驾驶系统相关电子配件来支持。同时，车联网、人机交互技术的逐步普及也提升了车主对舒适性、娱乐性以及网联性的要求，推动了汽车电子在座舱领域的发展，智能座舱配件逐渐成为多种车型的标配，催化了车载电子系统功能的日趋完善。根据Statista的统计，2022年全球汽车电子市场规模达2,949亿美元。根据赛迪顾问，2020年-2023年我国汽车电子行业市场规模由6,595.5亿元上升至11,341.9亿元，整体市场规模期间年均复合增长率为19.81%。

图：2020年至2023年中国汽车电子市场规模变化情况

资料来源：赛迪顾问

综上，受益于国家产业政策的支持和广阔的市场前景，我国汽车电子行业将快速发展，为发行人带来良好的市场机遇。

（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障

1、公司具备高度融合的软件硬件开发能力和行业领先的研发优势

公司长期深耕汽车电子领域，积累了行业领先的软件硬件融合开发经验和技术能力，具备对成熟产品批量生产和交付，快速响应客户新项目、新产品的开发和迭代。此外，公司积极前瞻性布局行业前沿技术，主动研发下一代技术及其产

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品应用，形成了研发与业务之间的良性生态循环。

除此之外，公司自设立以来一直将技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键因素，高度重视自主研发与创新能力的培育，并持续优化研发效能。伴随全球汽车智能化进程的推进，为加强与终端厂商的合作与联系，公司在逐步建立全球化的研发体系，以响应主要区域市场产品迭代的需求。2021-2023年度以及2024年1-9月，公司研发投入占营业收入的平均比例达到9.72%，截至2024年9月末，公司的研发人数增加至4,238人，研发人员占公司总人数45.97%，累计申请专利超过3,200项，为全国汽车标准化技术委员会、中国汽车工业协会标准法规工作委员会和全国信息安全标准化技术委员会委员，主导或参与的国内外技术标准发布数累计超80项。

2、公司具备丰富的行业经验沉淀以及业内卓越的品牌优势

公司核心业务聚焦智能座舱、智能驾驶以及网联服务领域。凭借超过三十年的行业经验积累，公司汽车电子产品研发生产制造与整车开发设计实现良好融合，基于对整车搭载的长期和全面认知，公司产品装机性能良好且稳定，产品矩阵已覆盖智能驾驶、智能座舱领域从高阶到低阶、从硬件到软件的各种市场需求。与此同时，公司依托丰富的行业经验，与产业链相关方开展密切的协同合作，快速响应用户、车厂客户、合作伙伴、科研院校和社区开发者的新理念和新需求，以此促进产品升级迭代。

截至本发行保荐书出具日，公司连续4年上榜《美国汽车新闻》发布的全球汽车零部件供应商百强榜，连续三年上榜“中国品牌500强”，入选广东省战略性产业集群重点产业链“智能网联汽车产业链”链主企业，入选“工信部2023年度智能制造示范工厂”。

3、公司具备广泛而深厚的客户资源优势

公司与众多国内外车企已经建立长久、稳定的合作关系。公司客户群体主要包括国内自主品牌客户、合资品牌客户与海外客户。自主品牌客户包括理想汽车、奇瑞汽车、吉利汽车、广汽埃安、长城汽车、小鹏汽车、比亚迪、上汽乘用车、广汽乘用车等，国内合资品牌客户包括一汽-大众、上汽大众、广汽丰田、一汽丰田、上汽通用汽车、长安福特、长安马自达等，海外客户包括MAZDA、DAF、

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VOLKSWAGEN、CATERPILLAR、TOYOTA、SKODA、STELLANTIS、 SUZUKI、AUDI、LEXUS等。通过与下游客户的密切合作，公司与客户之间形成了良好的长期互信关系，合作模式成熟且契合度高，基于客户需求协同共创，不断推动汽车电子产品的升级迭代，并持续在新项目中得到商业化应用。

4、公司具备高效有序的生产管理体系优势

公司拥有国际先进的质量管理体系，是领跑汽车电子行业质量的标杆企业，秉持追求卓越的质量方针，坚守“零缺陷原则、顾客满意、持续改进、以人为本”的四项管理原则，是中国首批获得汽车行业管理体系认证的公司，已获得IATF16949和ISO14001的最新认证；结合公司智能化、网联化发展规划，陆续导入了CMMI、ASPICE、ISO26262等针对设计开发的管理体系。公司为首家荣获“全国质量奖”的中国汽车电子企业，坚持为客户提供高质量的产品与服务，助力公司连续多年获得日系客户（广汽丰田）质量改善标杆及品质闪光人、欧系客户（DAF）10PPM卓越供应商、美系客户（CAT）铂金质量奖、本土品牌（长城集团）质量经营-零缺陷工程奖一等奖等，以及各大国内车厂基地质量奖项。公司实验室通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）与美国实验室认可协会（A2LA）认可，测试能力和场地规模在行业内一直处于领先地位。测试能力覆盖射频、电气性能，机械、环境可靠性和EMC等领域，可满足90%以上的汽车电子试验标准测试要求，得到国际客户及国内所有主流汽车厂商的认可。

5、公司具备领先的生产制造能力优势

公司拥有领先的制造工艺，自主创新建成一系列具有行业领先水平的智能制造装备，并全部搭载信息化系统，实现智能制造。公司全自动OCR/OCA贴合线体，可实现7~45寸单屏、双联屏、三联屏以及弯曲屏的全贴合生产，拥有高柔性的智能装备线体，满足智能座舱和智能驾驶全系列产品的组装、测试工艺。同时，公司拥有全过程实施零返修的SMT贴片工艺、LCM显示模组制造工艺、不同级别的域控制器生产技术、世界领先的车载摄像头模组生产技术、高度自动化24G/77G毫米波雷达生产技术等领先制造工艺技术并具备车规级SIP（系统级封装）产品生产能力。

除此之外，公司积极推动数字化转型，持续推进智能工厂建设，全面应用

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MES、WMS、ELM、ERP、APS等信息化系统，联动自主开发的精益化组装与测试平台，实现从客户订单到原材料采购的全价值链信息化管理，提供高质量的敏捷交付。同时，公司通过开展智能化能源管理，实施高效的节能减排，向低碳化转型，同步建设数字化和集成供应链，主动变革。除此之外，公司通过优化物流运营组织，完善需求预测模型，建立产销协同机制，精细化的库存管控等措施，整体运营效率大幅提升。2023年，公司入围国家2022年度智能制造标准应用试点项目名单，入围工信部2023年度智能制造示范工厂名单。

综上所述，本保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景，发行人具有较强的市场竞争能力，本次募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标一致，募集资金的有效使用将对发行人未来业务经营产生积极影响，并强化发行人的核心竞争力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

中信证券股份有限公司

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

中信证券股份有限公司

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

总经理：

中信证券股份有限公司

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

董事长、法定代表人：

中信证券股份有限公司

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会洪树勤同志和杨贤同志担任惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

中信证券股份有限公司

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