伊戈尔：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年六月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 8

第五章 首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的说明 ...... 11

一、第一个等待期届满的说明 ...... 11

二、第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 11

三、本次股票期权可行权的具体情况 ...... 13第六章 首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说明 .. 15一、第一个限售期届满的说明 ...... 15

二、第一个解除限售期条件成就的说明 ...... 15

三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量 ...... 17

第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 19

第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“伊戈尔”、“上市公司”或“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在伊戈尔提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供伊戈尔全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伊戈尔提供，伊戈尔已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划相关事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；伊戈尔及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对伊戈尔的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、伊戈尔提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划履行的审批程序

一、2022年04月19日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

二、2022年04月19日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划。

三、2022年04月22日，公司通过内部OA系统公示2022年激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2022年04月22日至2022年05月01日，公示期为10天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2022年05月06日公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

四、2022年05月11日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年05月12日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

五、2022年05月27日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了意见。

六、2022年06月14日，公司完成2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，向145名激励对象授予期权168.70万份，向49名激励对象授予限制性股票258.50万股。本次限制性股票上市日期为2022年06月16日，授予完成后，公司总股本由296,320,455股增加至298,905,455股。

七、2022年10月13日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意以2022年10月13日为预留授权/授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予预留的31.30万份股票期权，行权价格为10.52元/份；向符合授予条件的9名激励对象授予预留的41.50万股限制性股票，授予价格为7.46元/股。

八、2023年03月28日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

九、2023年04月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。2023年05月04日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成29.45万股限制性股票的回购注销登记手续和30.15万份股票期权注销事宜。

十、2023年06月05日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权

益价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

第五章 首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的说明

一、第一个等待期届满的说明

2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的授权日为2022年05月27日，第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，故首次授予部分股票期权的第一个等待期已届满，第一个行权期自2023年05月29日开始。

二、第一个行权期行权条件成就的说明

综上所述，公司董事会认为2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在禁止行权或不得成为激励对象情形。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本期股票期权行权的相关事宜。

三、本次股票期权可行权的具体情况

（一）行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股；

（二）本次股票期权行权期限：2023年05月29日至2024年05月24日止，具体行权时间需待相关审批手续办理完毕后方可实施；董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。

（三）行权价格：10.27元/份（调整后）；

（四）行权方式：集中行权；

（五）符合本次行权条件的激励对象的职务：核心骨干人员；

（六）本次激励计划首次授予激励对象数量共计145人，首次获授的股票期权数量168.70万份，符合本次行权条件的激励对象数量共计96人，本次可行权的股票期权数量为31.83万份，占目前公司总股本的0.11%。另有36名2022年度个人绩效考核结果为“不合格”的激励对象及12名离职的激励对象涉及不得

行权的股票期权合计27.83万份已由公司注销；另外1名离职的激励对象涉及不得行权的1.10万份股票期权尚待公司审议并办理注销相关手续。本次可行权的股票期权全部行权及不得行权的股票期权注销后首次获授剩余未行权的股票期权数量107.94万份。

（七）可行权日：根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

第六章 首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售

条件的说明

一、第一个限售期届满的说明

2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2022年05月27日，第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，故首次授予部分限制性股票的第一个限售期已届满，第一个解除限售期自2023年5月29日开始。

二、第一个解除限售期条件成就的说明

解除限售安排

综上所述，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本期限制性股票解除限售的相关事宜。

三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量

根据2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的30%，本次符合解除限售条件的激励对象共计37人，可申请解除限售的限制性股票数量为62.85万股，占公司总股本的0.21%。具体情况如下：

单位：万股

注：（1）表格中披露的高级管理人员与《2022年股票期权与限制性股票激励计划》中所披露的高级管理人员存在差异的原因是：2022年12月公司第五届董事会届满，董事会进行

了换届选举并聘任新一届高级管理人员，故上表披露的是目前担任高级管理人员获授限制性股票的情况。

（2）上述“首次获授的限制性股票数量” 仅包括本次可解除限售的37名激励对象获授限制性股票数量，不包含8名2022年度个人绩效考核结果为“不合格”的激励对象及4名离职的激励对象获授限制性股票数量。“首次获授剩余未解除限售的限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的37名激励对象剩余未解除限售的限制性股票数量，不包含8名2022年度个人绩效考核结果为“不合格”的激励对象剩余未解除限售的限制性股票数量。

（3）根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，伊戈尔2022年股票期权与限制性股票激励计划本次拟行权及解除限售的激励对象均符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2023年6月5日