伊戈尔:向特定对象发行股票发行情况报告书
股票代码:002922 | 股票简称:伊戈尔 | 股票上市地:深圳证券交易所 |
伊戈尔电气股份有限公司
Eaglerise Electric & Electronic (China) Co., Ltd
向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐人(联席主承销商)
联席主承销商
二〇二三年八月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名: | ||||||
肖俊承 | 王一龙 | 刘杰 | 啜公明 | |||
孙阳 | ||||||
全体监事签名: | ||||||
黎伟雄 | 廖章龙 | 刘德松 | ||||
全体非董事高级管理人员签名: | ||||||
赵楠楠 | 黄慧杰 | 柳景元 | 薛子恒 | |||
陈丽君 |
伊戈尔电气股份有限公司
2023年08月08日
目 录
释义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序 ...... 4
二、本次发行的基本情况 ...... 5
三、发行对象的申购报价及获配情况 ...... 6
四、发行对象情况介绍 ...... 10
五、本次发行的相关机构情况 ...... 18
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 20
一、本次发行前后公司前十名股东情况 ...... 20
二、本次发行对公司的影响 ...... 21
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 23
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 23
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24
第五节 相关中介机构声明 ...... 25
第六节 备查文件 ...... 31
一、备查文件 ...... 31
二、查询地点 ...... 31
三、查询时间 ...... 31
释义
在本报告书中,除非特别说明,下列词语具有如下涵义:
公司、发行人、伊戈尔 | 指 | 伊戈尔电气股份有限公司 |
本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 伊戈尔电气股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 |
本报告书、本发行情况报告书 | 指 | 《伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
董事会 | 指 | 伊戈尔电气股份有限公司董事会 |
股东大会 | 指 | 伊戈尔电气股份有限公司股东大会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
《公司章程》 | 指 | 《伊戈尔电气股份有限公司章程》 |
《发行与承销方案》 | 指 | 《伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》 |
《拟发送认购邀请书的对象名单》 | 指 | 《伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》 |
《认购邀请书》 | 指 | 《伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》 |
《申购报价单》 | 指 | 《伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》 |
浙商证券、保荐人、保荐人(联席主承销商) | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
联席主承销商 | 指 | 浙商证券、中信证券 |
发行人律师 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
审计机构、验资机构 | 指 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本发行情况报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
(一)发行人履行的内部决策程序
2022年6月6日,发行人召开的第五届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案;2022年6月23日,发行人召开的2022年第二次临时股东大会,表决通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案;2022年7月15日,发行人召开的第五届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案;
2022年8月26日,发行人召开的第五届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案(二次修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案;
2023年6月5日,发行人召开的第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案;
2023年6月21日,发行人召开的2023年第二次临时股东大会,审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案;
2023年6月30日,发行人召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。
(二)本次发行的监管部门相关程序
2022年9月26日,中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核;根据会议审核结果,公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
2022年10月13日,公司收到中国证监会出具的《关于核准伊戈尔电气股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕2414号)。
(三)募集资金验资及股份登记情况
2023年8月3日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验,并于2023年8月7日出具了《验资报告》
(容诚验字[2023]518Z0115号)。根据该报告,截至2023年8月3日14:00时止,浙商证券已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金总额人民币1,182,768,878.84元。
2023年8月4日,浙商证券已将上述认购款项根据相关规定扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。2023年8月4日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金进行了审验,并于2023年8月7日出具了《验资报告》(容诚验字[2023]518Z0116号)。经审验,本次向特定对象发行股票募集资金合计人民币1,182,768,878.84元,减除发行费用人民币19,992,740.95元(不含税),募集资金净额为人民币1,162,776,137.89元。其中,计入股本人民币89,671,636.00元,计入资本公积人民币1,073,104,501.89元。
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国结算深圳分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日即2023年7月26日(T-2日),发行底价为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量),即为12.26元/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况,并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为
13.19元/股,为发行底价的107.59%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定,符合发行人董事会和股东大会审议通过的相关决议,符合向深交所报备的《发行与承销方案》。
(三)发行数量
根据向深交所报备的《发行与承销方案》,本次拟向特定对象发行股票数量为89,671,636股,为本次发行的募集资金总额上限122,384.27万元除以本次发行的发行底价12.26元/股(向下取整精确至1股)、本次发行前公司总股本数量的
30%以及公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的最高发行数量89,671,636股的孰低值。
根据发行对象申购报价情况,本次共发行股票数量为89,671,636股,全部采取向特定对象发行股票的方式发行,未超过向深交所报备的《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量,且超过《发行与承销方案》中的拟发行股票数量的70%。
(四)募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为1,182,768,878.84元,扣除发行费用合计人民币19,992,740.95元(不含税)后,募集资金净额为人民币1,162,776,137.89元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额上限122,384.27万元,未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金总额上限122,384.27万元。
(五)限售期
本次发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
(六)上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市。
三、发行对象的申购报价及获配情况
(一)认购邀请书发送情况
在北京市环球律师事务所律师的见证下,发行人及联席主承销商根据向深交所报送发行与承销方案时确定的《拟发送认购邀请书的对象名单》于2023年7月25日(T-3日)向20名截至2023年6月20日收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司前20大股东(不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方)、24名证券投资基金管理公司、22名证券公司、11名保险机构投资者以及59名董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者,合计136名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。
自《发行与承销方案》报备深交所后至询价申购前,共计新增10名投资者
表达了认购意向,分别为锦绣中和(天津)投资管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、余建平、黄卫东、广东恒健国际投资有限公司、张强华、UBS AG、薛小华、江西赣江新区财投晨源股权投资中心(有限合伙)、郭伟松。发行人和联席主承销商在北京市环球律师事务所律师的见证下,在审慎核查后将其加入到《认购邀请书》发送名单中,并于2023年7月25日(T-3日)至2023年7月28日(T日)询价申购日上午9:00前向上述表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》。
经核查,本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求,符合发行人关于本次发行的董事会及股东大会的决议,也符合本次《发行与承销方案》的要求。
(二)申购报价情况
2023年7月28日(T日)上午9:00-12:00,在北京市环球律师事务所律师的全程见证下,发行人和联席主承销商共收到25家投资者回复的《申购报价单》及其他申购材料。
截至2023年7月28日(T日)中午12:00时止,除泰康基金管理有限公司、东方阿尔法基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等5家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外,其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购保证金。
经核查,上述25家投资者的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定,申购报价合法有效。
本次发行申购报价情况如下:
序号 | 申购对象名称 | 申购价格(元/股) | 申购金额 (万元) | 是否缴纳保证金 | 是否为有效报价 |
1 | 泰康基金管理有限公司(代“招商银行股份有限公司-泰康新锐成长混合型证券投资基金”) | 13.26 | 3,500.00 | 不适用 | 是 |
2 | 佛山市投资控股集团有限公司 | 13.03 | 4,000.00 | 是 | 是 |
12.57 | 4,000.00 | ||||
12.26 | 4,000.00 | ||||
3 | 广东粤科资本投资有限公司 | 14.18 | 3,500.00 | 是 | 是 |
13.08 | 6,000.00 |
序号 | 申购对象名称 | 申购价格(元/股) | 申购金额 (万元) | 是否缴纳保证金 | 是否为有效报价 |
4 | 荆捍 | 13.79 | 3,500.00 | 是 | 是 |
5 | 迟景涛 | 12.29 | 3,500.00 | 是 | 是 |
6 | 中电科投资控股有限公司 | 13.30 | 5,000.00 | 是 | 是 |
12.90 | 8,000.00 | ||||
12.50 | 10,000.00 | ||||
7 | 东方阿尔法基金管理有限公司 | 12.26 | 3,500.00 | 不适用 | 是 |
8 | 吴广玲 | 13.30 | 6,380.00 | 是 | 是 |
13.83 | 6,380.00 | ||||
14.08 | 6,380.00 | ||||
9 | UBS AG | 13.90 | 3,500.00 | 是 | 是 |
13.10 | 4,300.00 | ||||
10 | 薛小华 | 14.13 | 3,500.00 | 是 | 是 |
13.33 | 3,900.00 | ||||
12.83 | 4,500.00 | ||||
11 | 吉安市吉州区创新产业发展引导基金合伙企业(有限合伙) | 14.55 | 7,000.00 | 是 | 是 |
12 | 余建平 | 13.37 | 3,500.00 | 是 | 是 |
13 | 张强华 | 13.02 | 3,500.00 | 是 | 是 |
14 | 华泰资产管理有限公司(代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”) | 13.18 | 3,500.00 | 是 | 是 |
15 | 南方基金管理股份有限公司 | 13.18 | 3,500.00 | 不适用 | 是 |
16 | 泰康资产管理有限责任公司(代“泰康资产悦泰增享资产管理产品”) | 12.96 | 3,500.00 | 是 | 是 |
17 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心(有限合伙) | 13.98 | 6,000.00 | 是 | 是 |
13.53 | 8,000.00 | ||||
13.03 | 9,900.00 | ||||
18 | 中国银河证券股份有限公司 | 13.85 | 7,300.00 | 是 | 是 |
13.79 | 7,300.00 | ||||
13.02 | 7,300.00 | ||||
19 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选27号私募证券投资基金 | 13.66 | 3,670.00 | 是 | 是 |
20 | 东源(天津)股权投资基金管理 | 14.12 | 3,500.00 | 是 | 是 |
序号 | 申购对象名称 | 申购价格(元/股) | 申购金额 (万元) | 是否缴纳保证金 | 是否为有效报价 |
股份有限公司-东源投资融安1号私募证券投资基金 | 13.45 | 4,000.00 | |||
12.70 | 5,000.00 | ||||
21 | 财通基金管理有限公司 | 13.71 | 6,320.00 | 不适用 | 是 |
13.55 | 11,120.00 | ||||
13.27 | 19,610.00 | ||||
22 | 广东恒健国际投资有限公司 | 14.10 | 10,000.00 | 是 | 是 |
13.50 | 15,000.00 | ||||
12.30 | 20,000.00 | ||||
23 | 诺德基金管理有限公司 | 14.19 | 3,500.00 | 不适用 | 是 |
13.72 | 8,380.00 | ||||
13.19 | 19,430.00 | ||||
24 | 国泰君安证券股份有限公司 | 14.19 | 3,500.00 | 是 | 是 |
13.50 | 7,600.00 | ||||
25 | 安联保险资产管理有限公司(代“安联裕远瑞汇1号资产管理产品”) | 13.13 | 4,000.00 | 是 | 是 |
经核查,上述申购对象均在《拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
发行人和联席主承销商对以上25份有效《申购报价单》进行簿记建档,根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的关于认购对象和发行价格的确认原则,确定本次发行价格为13.19元/股。
(三)发行对象及获配数量
根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为13.19元/股。
按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则,最终确定17名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下:
序号 | 发行对象 | 获配股数(股) | 获配金额(元) | 限售期 |
1 | 吉安市吉州区创新产业发展引导基金合伙企业(有限合伙) | 5,307,050 | 69,999,989.50 | 6个月 |
2 | 广东粤科资本投资有限公司 | 2,653,525 | 34,999,994.75 | 6个月 |
3 | UBS AG | 2,653,525 | 34,999,994.75 | 6个月 |
4 | 中国银河证券股份有限公司 | 5,534,495 | 72,999,989.05 | 6个月 |
序号 | 发行对象 | 获配股数(股) | 获配金额(元) | 限售期 |
5 | 荆捍 | 2,653,525 | 34,999,994.75 | 6个月 |
6 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选27号私募证券投资基金 | 2,782,410 | 36,699,987.90 | 6个月 |
7 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心(有限合伙) | 6,065,200 | 79,999,988.00 | 6个月 |
8 | 广东恒健国际投资有限公司 | 11,372,251 | 149,999,990.69 | 6个月 |
9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5,761,940 | 75,999,988.60 | 6个月 |
10 | 东源(天津)股权投资基金管理股份有限公司-东源投资融安1号私募证券投资基金 | 3,032,600 | 39,999,994.00 | 6个月 |
11 | 余建平 | 2,653,525 | 34,999,994.75 | 6个月 |
12 | 薛小华 | 2,956,785 | 38,999,994.15 | 6个月 |
13 | 吴广玲 | 4,836,997 | 63,799,990.43 | 6个月 |
14 | 中电科投资控股有限公司 | 3,790,750 | 49,999,992.50 | 6个月 |
15 | 财通基金管理有限公司 | 14,867,323 | 196,099,990.37 | 6个月 |
16 | 泰康基金管理有限公司(代“招商银行股份有限公司-泰康新锐成长混合型证券投资基金”) | 2,653,525 | 34,999,994.75 | 6个月 |
17 | 诺德基金管理有限公司 | 10,096,210 | 133,169,009.90 | 6个月 |
合计 | 89,671,636 | 1,182,768,878.84 | / |
经核查,本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的发行与承销方案文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
四、发行对象情况介绍
(一)发行对象基本情况
1、吉安市吉州区创新产业发展引导基金合伙企业(有限合伙)
名称 | 吉安市吉州区创新产业发展引导基金合伙企业(有限合伙) |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 江西省吉安市吉州区工业园管委会办公室421室 |
出资额 | 20,000万元人民币 |
执行事务合伙人 | 深圳博中私募股权基金管理有限公司(委派代表:刘小黑) |
主要经营范围 | 一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
获配数量 | 5,307,050股 |
限售期 | 6个月 |
2、广东粤科资本投资有限公司
名称 | 广东粤科资本投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
注册地 | 珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19栋218室-142 |
注册资本 | 10,000万元人民币 |
法定代表人 | 封华 |
主要经营范围 | 章程记载的经营范围:股权投资,投资管理;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
获配数量 | 2,653,525股 |
限售期 | 6个月 |
3、UBS AG
名称 | UBS AG |
企业性质 | 合格境外机构投资者 |
注册地 | Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland |
注册资本 | 385,840,847瑞士法郎 |
法定代表人(分支机构负责人) | 房东明 |
主要经营范围 | 境内证券投资 |
获配数量 | 2,653,525股 |
限售期 | 6个月 |
4、中国银河证券股份有限公司
名称 | 中国银河证券股份有限公司 |
企业性质 | 其他股份有限公司(上市) |
注册地 | 北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101 |
注册资本 | 1,013,725.8757万元人民币 |
法定代表人 | 陈亮 |
主要经营范围 | 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;证券投资基金托管业务;保险兼业代理业务;销售贵金属制品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
获配数量 | 5,534,495股 |
限售期 | 6个月 |
5、荆捍
姓名 | 荆捍 |
住所 | 江西省吉安市吉州区**************** |
获配数量 | 2,653,525股 |
限售期 | 6个月 |
6、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选27号私募证券投资基金
名称 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
注册地 | 湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204 |
注册资本 | 97,882.2971万元人民币 |
法定代表人 | 任颜 |
主要经营范围 | 私募证券投资基金管理;资产管理;投资管理;证券投资。(以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
获配数量 | 2,782,410股 |
限售期 | 6个月 |
7、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心(有限合伙)
名称 | 江西赣江新区财投晨源股权投资中心(有限合伙) |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号36栋二层2095 |
出资额 | 50,000万元人民币 |
执行事务合伙人 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司(委派代表:张玥) |
主要经营范围 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
获配数量 | 6,065,200股 |
限售期 | 6个月 |
8、广东恒健国际投资有限公司
名称 | 广东恒健国际投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
注册地 | 广州市越秀区天河路45之二1601自编1610单元 |
注册资本 | 20,000万元人民币 |
法定代表人 | 苏权捷 |
主要经营范围 | 以自有资金从事投资活动;融资咨询服务 |
获配数量 | 11,372,251股 |
限售期 | 6个月 |
9、国泰君安证券股份有限公司
名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
企业性质 | 其他股份有限公司(上市) |
注册地 | 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 |
注册资本 | 890,667.1631万元人民币 |
法定代表人 | 贺青 |
主要经营范围 | 许可项目:证券业务;证券投资咨询;证券公司为期货公司提供中间介绍业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:证券财务顾问服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
获配数量 | 5,761,940股 |
限售期 | 6个月 |
10、东源(天津)股权投资基金管理股份有限公司-东源投资融安1号私募证券投资基金
名称 | 东源(天津)股权投资基金管理股份有限公司 |
企业性质 | 股份有限公司 |
注册地 | 天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场一期4号楼06层9室31号 |
注册资本 | 15,000万元人民币 |
法定代表人 | 杨成义 |
主要经营范围 | 受托管理股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理) |
获配数量 | 3,032,600股 |
限售期 | 6个月 |
11、余建平
姓名 | 余建平 |
住所 | 福建省厦门市集美区**************** |
获配数量 | 2,653,525股 |
限售期 | 6个月 |
12、薛小华
姓名 | 薛小华 |
住所 | 江苏省南京市白下区**************** |
获配数量 | 2,956,785股 |
限售期 | 6个月 |
13、吴广玲
姓名 | 吴广玲 |
住所 | 广东省深圳市宝安区**************** |
获配数量 | 4,836,997股 |
限售期 | 6个月 |
14、中电科投资控股有限公司
名称 | 中电科投资控股有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
注册地 | 北京市石景山区金府路30号院2号楼7层 |
注册资本 | 500,000万人民币 |
法定代表人 | 刘维用 |
主要经营范围 | 投资管理、股权投资、投资咨询;产权经纪。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
获配数量 | 3,790,750股 |
限售期 | 6个月 |
15、财通基金管理有限公司
名称 | 财通基金管理有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
注册地 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
注册资本 | 20,000万元人民币 |
法定代表人 | 吴林惠 |
主要经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
获配数量 | 14,867,323股 |
限售期 | 6个月 |
16、泰康基金管理有限公司(代“招商银行股份有限公司-泰康新锐成长混合型证券投资基金”)
名称 | 泰康基金管理有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
注册地 | 北京市西城区复兴门内大街156号3层1-10内302 |
注册资本 | 12,000万元人民币 |
法定代表人 | 金志刚 |
主要经营范围 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售和中国证监会许可的其他业务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
获配数量 | 2,653,525股 |
限售期 | 6个月 |
17、诺德基金管理有限公司
名称 | 诺德基金管理有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
注册地 | 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 |
注册资本 | 10,000万元人民币 |
法定代表人 | 潘福祥 |
主要经营范围 | (一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
获配数量 | 10,096,210股 |
限售期 | 6个月 |
(二)发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
(三)发行对象的核查
1、私募投资基金备案情况核查
经核查,荆捍、余建平、薛小华、吴广玲等4名自然人均以其自有资金参与认购,均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金,无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。
经核查,广东粤科资本投资有限公司、广东恒健国际投资有限公司、中电科投资控股有限公司等3家机构均以其自有资金参与认购,均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金,无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。经核查,国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司等2家证券公司均以其自有资金参与认购,均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金,无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。经核查,UBS AG属于合格境外机构投资者,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。经核查,泰康基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“招商银行股份有限公司-泰康新锐成长混合型证券投资基金”参与认购,该公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金,无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。
经核查,诺德基金管理有限公司以其管理的36个资产管理计划参与认购,财通基金管理有限公司以其管理的44个资产管理计划参与认购;上述获得配售的资产管理计划均在中国证券投资基金业协会完成了备案,并已提供备案证明文件。
经核查,吉安市吉州区创新产业发展引导基金合伙企业(有限合伙)、东源(天津)股权投资基金管理股份有限公司以其管理的东源投资融安1号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的轻盐智选27号私募证券投资基金、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司以其管理的江西赣江新区财投晨源股权投资中心(有限合伙)参与认购,上述4个认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金,已按照相关规定均在中国证券投资基金
业协会完成了备案,并已提供备案证明文件。
2、资金来源的核查
联席主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺,对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺:不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与竞价的情形;不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,以及不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法,并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
经核查,发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金,发行对象具备履行本次认购义务的能力,能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会及深交所的相关规定,认购资金来源合法合规。
3、适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等相关要求,联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为A、B、C类,普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次伊戈尔向特定对象发行股票风险等级界定为R3级,专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,其核查材料符合联席主承销商的核查要求,联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:
序号 | 获配对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
1 | 吉安市吉州区创新产业发展引导基金合伙企业(有限合伙) | 专业投资者A | 是 |
2 | 广东粤科资本投资有限公司 | 普通投资者C4 | |
3 | UBS AG | 专业投资者A | |
4 | 中国银河证券股份有限公司 | 专业投资者A | |
5 | 荆捍 | 普通投资者C4 | |
6 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻 | 专业投资者A |
序号 | 获配对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
盐智选27号私募证券投资基金 | |||
7 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心(有限合伙) | 专业投资者A | |
8 | 广东恒健国际投资有限公司 | 普通投资者C4 | |
9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 专业投资者A | |
10 | 东源(天津)股权投资基金管理股份有限公司-东源投资融安1号私募证券投资基金 | 专业投资者A | |
11 | 余建平 | 普通投资者C4 | |
12 | 薛小华 | 普通投资者C5 | |
13 | 吴广玲 | 普通投资者C4 | |
14 | 中电科投资控股有限公司 | 普通投资者C4 | |
15 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者A | |
16 | 泰康基金管理有限公司(代“招商银行股份有限公司-泰康新锐成长混合型证券投资基金”) | 专业投资者A | |
17 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者A |
经核查,上述17名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
五、本次发行的相关机构情况
(一)保荐人(联席主承销商)
名称 | 浙商证券股份有限公司 |
法定代表人 | 吴承根 |
保荐代表人 | 王新、杨文超 |
办公地址 | 浙江省杭州市五星路201号 |
联系电话 | 0755-82531303 |
传真 | 0755-82531285 |
(二)联席主承销商
名称 | 中信证券股份有限公司 |
法定代表人 | 张佑君 |
办公地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 |
联系电话 | 0755-23835518 |
传真 | 0755-23835953 |
(三)发行人律师
名称 | 北京市环球律师事务所 |
负责人 | 刘劲容 |
经办律师 | 庄浩佳、叶长城、罗寻 |
办公地址 | 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼20层 |
联系电话 | 0755-83885988 |
传真 | 0755-83885987 |
(四)审计机构
名称 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) |
负责人 | 肖厚发 |
签字注册会计师 | 陈链武、秦昌明、邱诗鹏、彭敏、杨晓夏 |
办公地址 | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
联系电话 | 010-66001391 |
传真 | 010-66001392 |
(五)验资机构
名称 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) |
负责人 | 肖厚发 |
签字注册会计师 | 张莉萍、秦昌明、韩松亮 |
办公地址 | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
联系电话 | 010-66001391 |
传真 | 010-66001392 |
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
(一)本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年3月31日,公司前十名股东及其持股情况如下:
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 限售股份数量(股) |
1 | 佛山市麦格斯投资有限公司 | 93,272,771 | 30.89 | - |
2 | 王一龙 | 8,727,744 | 2.89 | 6,545,808 |
3 | 肖俊承 | 5,569,207 | 1.84 | 5,569,207 |
4 | 肖羽程 | 4,379,762 | 1.45 | - |
5 | 张泽学 | 4,273,000 | 1.42 | - |
6 | 郑红炎 | 3,093,398 | 1.02 | - |
7 | 博时基金-国新6号(QDII)单一资产管理计划 | 2,876,700 | 0.95 | - |
8 | 博时基金-央企稳健收益单一资产管理计划 | 2,779,470 | 0.92 | - |
9 | 田卫红 | 2,240,000 | 0.74 | - |
10 | 张铁镭 | 1,719,773 | 0.57 | 1,719,773 |
合计 | 128,931,825 | 42.69 | 13,834,788 |
注:持股比例数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
(二)新增股份登记到账后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础,本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十名股东持股情况如下:
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 限售股份数量(股) |
1 | 佛山市麦格斯投资有限公司 | 93,272,771 | 23.82 | - |
2 | 财通基金管理有限公司 | 14,867,323 | 3.80 | 14,867,323 |
3 | 广东恒健国际投资有限公司 | 11,372,251 | 2.90 | 11,372,251 |
4 | 诺德基金管理有限公司 | 10,096,210 | 2.58 | 10,096,210 |
5 | 王一龙 | 8,727,744 | 2.23 | 6,545,808 |
6 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心(有限合伙) | 6,065,200 | 1.55 | 6,065,200 |
7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5,761,940 | 1.47 | 5,761,940 |
8 | 肖俊承 | 5,569,207 | 1.42 | 5,569,207 |
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 限售股份数量(股) |
9 | 中国银河证券股份有限公司 | 5,534,495 | 1.41 | 5,534,495 |
10 | 吉安市吉州区创新产业发展引导基金合伙企业(有限合伙) | 5,307,050 | 1.36 | 5,307,050 |
合计 | 166,574,191 | 42.53 | 71,119,484 |
注:1、持股比例数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成;
2、公司于2023年5月4日办理完成回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划中已离职或考核不合格的激励对象所持有的限制性股票合计29.45万股;于2023年6月20日办理完成2022年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一个行权期集中行权手续,本次行权的股票期权数量合计31.83万份。因此,公司总股本由截至2023年3月31日的301,946,455股变更为截至本次发行前的301,970,255股。因此,本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十名股东各自对应的持股比例按照该股东持股数量除以发行前公司总股本301,970,255股与本次发行新增股份89,671,636股的合计数391,641,891股计算得出。
二、本次发行对公司的影响
(一)对股本结构的影响
本次向特定对象发行完成后,公司将增加89,671,636股有限售条件流通股。本次发行完成后,公司的股权结构将相应发生变化,发行后原有股东持股比例会有所变动,但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
(二)对资产结构的影响
本次发行后,公司总资产和净资产将同时增加,资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升,资本结构得到优化,也为公司后续发展提供有效的保障。
(三)对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务,项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势,提高公司核心竞争力,进一步提升行业地位,保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
(四)对治理结构的影响
本次发行前,公司已严格按照法律法规的要求,建立了完善的公司治理结构。本次发行后,公司的控股股东和实际控制人均未发生变更,本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
(五)对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影
响,若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
(六)对关联交易和同业竞争的影响
本次发行的发行对象均以现金方式认购,且上述发行对象与公司不存在关联关系。本次发行不会产生新的关联交易,也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易,公司将按照现行法律法规和公司章程的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批准和披露程序。
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查,本次发行的联席主承销商认为:发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会出具的《关于核准伊戈尔电气股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕2414号)和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查,本次发行的联席主承销商认为:发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定。发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系;发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺,且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京市环球律师事务所认为:
“1. 截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行已按法定程序依法取得了必要的批准和授权;
2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定,合法、有效;本次发行的过程符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议、《发行方案》以及《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定;
3. 本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行的最终认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方;发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;
4. 本次发行的发行结果公平、公正,符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议、《发行方案》以及《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。”
第五节 相关中介机构声明
保荐人(联席主承销商)声明
本保荐人(联席主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人: | |||
陈子杰 | |||
保荐代表人: | |||
王新 | 杨文超 | ||
法定代表人授权代表: | |||
程景东 |
浙商证券股份有限公司
2023年08月08日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人: | |||
张佑君 |
中信证券股份有限公司
2023年08月08日
发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本发行情况报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人: | ||||
刘劲容 | ||||
经办律师: | ||||
庄浩佳 | 叶长城 | 罗寻 |
北京市环球律师事务所
2023年08月08日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》(以下简称发行情况报告书),确认发行情况报告书内容与本所出具的《审计报告》(容诚审字〔2021〕518Z0221号、容诚审字〔2022〕518Z0110号、容诚审字〔2023〕518Z0243号)不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议,确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
签字注册会计师: | ||||
陈链武 | 秦昌明 | 邱诗鹏 | ||
彭敏 | 杨晓夏 | |||
会计师事务所负责人: | ||||
肖厚发 |
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
2023年08月08日
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》(以下简称发行情况报告书),确认发行情况报告书与本所出具的《验资报告》(容诚验字〔2023〕518Z0115号)、《验资报告》(容诚验字〔2023〕518Z0116号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对伊戈尔电气股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
签字注册会计师: | ||||
张莉萍 | 秦昌明 | 韩松亮 | ||
会计师事务所负责人: | ||||
肖厚发 |
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
2023年08月08日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、浙商证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告;
2、北京市环球律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
办公地址:广东省佛山市顺德区北滘镇环镇东路4号
电话:0757-86256898
传真:0757-86256768
三、查询时间
股票交易日:9:00~11:30,13:00~17:00。
(以下无正文)
(此页无正文,为《伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页)
发行人:伊戈尔电气股份有限公司
2023年08月08日