伊戈尔：浙商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

浙商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准伊戈尔电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2414号）同意，伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“伊戈尔”、“发行人”或“公司”）向中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币122,384.27万元（含本数）。

本次发行的保荐人（联席主承销商）浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人（联席主承销商）”）和联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）（“浙商证券”和“中信证券”以下合称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求及伊戈尔本次发行的相关董事会、股东大会决议，对公司本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，具体情况如下：

一、发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日即2023年7月26日（T-2日），发行底价为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交

易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即为12.26元/股。北京市环球律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.19元/股，为发行底价的

107.59%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人董事会和股东大会审议通过的相关决议，符合向深交所报备的《伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）。

（三）发行数量

根据向深交所报备的《发行与承销方案》，本次拟向特定对象发行股票数量为89,671,636股，为本次发行的募集资金总额上限122,384.27万元除以本次发行的发行底价12.26元/股（向下取整精确至1股）、本次发行前公司总股本数量的30%以及公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的最高发行数量89,671,636股的孰低值。

根据发行对象申购报价情况，本次共发行股票数量为89,671,636股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过向深交所报备的《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量，且超过《发行与承销方案》中的拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为1,182,768,878.84元，扣除发行费用合计人民币19,992,740.95元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,162,776,137.89元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额上限122,384.27万元，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金总额上限122,384.27万元。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为17名投资者，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定的35名投资者上限，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关规定

以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定以及本次发行的《发行与承销方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并已与发行人签订了股份认购协议。

（六）限售期

本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深交所主板上市。经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用、限售期及上市地点符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会的相关决议，也符合向深交所报备的《发行与承销方案》。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序

2022年6月6日，发行人召开的第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；

2022年6月23日，发行人召开的2022年第二次临时股东大会，表决通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；

2022年7月15日，发行人召开的第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案；

2022年8月26日，发行人召开的第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案；

2023年6月5日，发行人召开的第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案；

2023年6月21日，发行人召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案；2023年6月30日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行的监管部门相关程序

2022年9月26日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核；根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。

2022年10月13日，公司收到中国证监会出具的《关于核准伊戈尔电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2414号）。

经核查，联席主承销商认为，本次发行已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的同意，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。

三、本次发行的过程及情况

（一）认购邀请书发送情况

在北京市环球律师事务所律师的见证下，发行人及联席主承销商根据向深交所报送发行与承销方案时确定的《伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），于2023年7月25日（T-3日）向20名截至2023年6月20日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司前20大股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、24名证券投资基金管理公司、22名证券公司、11名保险机构投资者以及59名董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者，合计136名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。

自《发行与承销方案》报备深交所后至询价申购前，共计新增10名投资者表达了认购意向，分别为锦绣中和（天津）投资管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、余建平、黄卫东、广东恒健国际投资有限公司、张强华、UBS AG、薛小华、江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）、郭伟松。发行人和联席主承销商在北京市环球律师事务所律师的见证下，在审慎核查后将其加入到

《认购邀请书》发送名单中，并于2023年7月25日（T-3日）至2023年7月28日（T日）询价申购日上午9:00前向上述表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》。

经核查，联席主承销商认为，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会及股东大会的决议，也符合本次《发行与承销方案》的要求。

（二）申购报价情况

2023年7月28日（T日）上午9:00-12:00，在北京市环球律师事务所律师的全程见证下，发行人和联席主承销商共收到25家投资者回复的《申购报价单》及其他申购材料。

截至2023年7月28日（T日）中午12:00时止，除泰康基金管理有限公司、东方阿尔法基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等5家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购保证金。

经核查，上述25家投资者的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

本次发行申购报价情况如下：

经核查，上述申购对象均在《拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。发行人和联席主承销商对以上25份有效《申购报价单》进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的关于认购对象和发行价格的确认原则，确定本次发行价格为13.19元/股。

（三）发行对象及获配数量

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.19元/股。

按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，最终确定17名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：

经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的发行与承销方案文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）发行对象的核查

1、私募投资基金备案情况核查

经核查，荆捍、余建平、薛小华、吴广玲等4名自然人均以其自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。

经核查，广东粤科资本投资有限公司、广东恒健国际投资有限公司、中电科投资控股有限公司等3家机构均以其自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。

经核查，国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司等2家证券公司均以其自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。

经核查，UBS AG属于合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券

投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。

经核查，泰康基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“招商银行股份有限公司－泰康新锐成长混合型证券投资基金”参与认购，该公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。经核查，诺德基金管理有限公司以其管理的36个资产管理计划参与认购，财通基金管理有限公司以其管理的44个资产管理计划参与认购；上述获得配售的资产管理计划均在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。

经核查，吉安市吉州区创新产业发展引导基金合伙企业（有限合伙）、东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司以其管理的东源投资融安1号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的轻盐智选27号私募证券投资基金、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司以其管理的江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）参与认购，上述4个认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，已按照相关规定均在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。

2、资金来源的核查

联席主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象承诺：不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与竞价的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。

经核查，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履

行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定，认购资金来源合法合规。

3、适当性管理核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次伊戈尔向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述17名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）缴款与验资

2023年8月3日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年8月7日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0115号）。根据该报告，截至2023年8月3日14:00时止，浙商证券已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金总额人民币1,182,768,878.84元。

2023年8月4日，浙商证券已将上述认购款项根据相关规定扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。2023年8月4日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并于2023年8月7日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0116号）。经审验，本次向特定对象发行股票募集资金合计人民币1,182,768,878.84元，减除发行费用人民币19,992,740.95元（不含税），募集资金净额为人民币1,162,776,137.89元。其中，计入股本人民币89,671,636.00元，计入资本公积人民币1,073,104,501.89元。

经核查，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2022年9月26日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。公司于2022年9月27日进行了公告。

2022年10月13日，公司收到中国证监会出具的《关于核准伊戈尔电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2414号）。公司于2022年10月14日进行了公告。

联席主承销商将按照《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》以

及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于核准伊戈尔电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2414号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定。发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系；发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐人（联席主承销商）：浙商证券股份有限公司

2023年08月08日

（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

联席主承销商：中信证券股份有限公司

2023年08月08日