伊戈尔：浙商证券股份有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司2022年向特定对象发行股票之上市保荐书

浙商证券股份有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司

2022年向特定对象发行股票

之上市保荐书

二〇二三年八月

浙商证券股份有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司2022年向特定对象发行股票之上市保荐书

作为伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“伊戈尔”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“联席主承销商”或“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

非经特别说明，本上市保荐书中所用简称均与尽职调查报告具有相同的含义。

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

（二）发行人主要财务数据及财务指标

1、最近三年及一期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据：

单位：万元

（2）合并利润表主要数据：

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据：

单位：万元

2、最近三年及一期主要财务指标

（三）发行人主营业务情况

目前发行人围绕“2+X”战略布局，以能源产品和照明产品为基础，同时积极布局车载电源、通讯电源及储能等新的应用领域。

报告期内，发行人主营业务及主要产品未发生重大变化。

二、发行人存在的主要风险

（一）募投项目实施和收益不确定的风险

本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素并经过慎重、充分的可行性研究论证所决定，是公司主营业务在新能源和数据中心领域的拓展，符合当前的行业发展趋势和产业指导政策。但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素，如募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧等情况，使得募集资金投资项目不能顺利实施；或项目实施后实际生产能力无法达到当初设计生产能力的正常状态。

同时，如果市场环境发生重大不利变化，下游的投资需求萎缩，或者市场上出现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司新增产能无法完全消化的风险。若未来市场情况发生不利变化或市场开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现。

（二）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。本次募集资金投资项目建成后，存在产能爬坡，市场逐步开拓的周期，虽然公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将远超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在

短期内影响公司收益的增长。

（三）即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次非公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（四）宏观经济和产业政策变动风险

公司业务发展受到宏观经济变动及公司下游照明行业、装备制造业、数据中心行业以及新能源行业产业政策导向的影响。如果外部经济环境出现不利变化，国内外市场产能迅速增加，或者影响市场需求的因素发生显著变化，出现较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府采取适度控制或结构调整的产业政策，从而对公司的业务经营和盈利产生不利影响。

（五）市场竞争加剧的风险

发行人所处的行业市场竞争较为充分。近年来国际知名厂商在我国建立生产基地，发展前景广阔的消费及工业领域用电源产业，国内也有一批竞争实力较强的企业，市场竞争较激烈。如果发生决策失误，市场拓展不力，不能保持技术、生产水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，发行人将会面临不利的市场竞争局面，甚至会影响到发行人的生存和长远发展。

（六）管理风险

发行人多年来深耕美国、日本等境外市场，品牌知名度不断提升，国际化经营也对发行人管理水平提出较高要求，对发行人产品研发、质量控制、快速响应客户需求、团队建设、本地化服务等综合管理能力要求较高。

发行人已建立了比较完善和有效的治理结构，拥有健全的研发、生产、销售、人才管理制度并有效执行，尤其在长期服务于国际一流客户的国际化经营中，形

成了较好的一体化管理体系。但是，随着发行人体量的不断扩大，尤其是本次非公开发行募投项目实施之后，发行人的资产规模、产销规模、人员规模等将进一步扩大，发行人所处的内外部环境也可能发生较大变化，对发行人的管理能力将提出更高的要求。如果发行人管理不能适应快速发展的需要，将对发行人的发展造成不利影响。

（七）技术研发风险

本行业的技术研发涉及电力电子技术、电磁仿真技术、热动力技术、自动化技术、工业设计技术等多项技术，综合性较强，对各项技术要求较高。发行人一贯重视新技术及新产品研发，拥有完整的研发体系，坚持以客户需求为导向，以客户满意为最终诉求进行自主研发。但由于各项技术处于持续更新换代过程中，以及受自身研发条件限制，某些新技术成果可能无法按照计划完成开发，或者该技术成果在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，以及如果发行人技术研发偏离了下游行业的技术发展方向，将导致发行人技术研发成果无法应用于市场，从而对发行人业务发展造成不利影响。

（八）知识产权风险

发行人为技术创新型企业，自成立以来，始终坚持自主研发与创新，持续保持较高水平的研发投入，形成了多项核心技术成果。发行人不断加强对知识产权的保护工作，对自主研发成果及时申请专利保护或者软件著作权保护，并实施有力的技术保密措施。发行人在技术研发及专利申请过程中无法完全知悉竞争对手相关技术研发的进展，可能会侵犯其知识产权；其他竞争者亦可能侵犯发行人知识产权。

如果发行人侵犯其他竞争者知识产权，或行业内其他竞争者侵犯发行人知识产权，将对发行人经营业绩产生不利影响。

（九）应收账款发生坏账损失的风险

报告期各期末，发行人应收账款净额分别为45,248.53万元、64,889.31万元、76,467.73万元和74,268.23万元，占当期流动资产的比例分别为28.38%、34.14%、

34.85%和31.08%。发行人账龄一年以内的应收账款占比分别为99.31%、99.93%、

99.30%和99.36%，且主要客户为国内外照明、工业控制及新能源行业知名企业。但随着发行人的持续发展，如果下游行业需求动力不足，客户经营状况发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而产生坏账的风险。

（十）主要原材料价格波动的风险

报告期各期内，发行人原材料占主营业务成本的比重分别为81.59%、80.66%、

86.47%和85.79%，占比较高。发行人原材料主要为硅钢片、铜材、电子元器件等，硅钢片和铜材为大宗商品，其采购价格受近年来大宗商品市场影响。未来，如果大宗商品市场价格大幅波动，则可能对发行人经营产生不利影响。

（十一）劳动力成本上升的风险

劳动力成本相对较低是我国经济过去和现阶段保持长期稳定增长的基础性因素之一。近年来我国劳动力成本持续上升，东南沿海甚至中西部地区劳动力短缺现象时有发生，如果劳动力成本增幅过快，将给发行人利润带来不利影响。

（十二）存货发生跌价损失的风险

发行人存货主要由原材料、在产品、库存商品等组成。报告期各年末，存货净额分别为24,321.03万元、41,686.71万元、36,612.50万元和40,938.53万元，占当期流动资产的比例分别为15.25%、21.93%、16.68%和17.13%，发行人主要采用订单生产模式，保持存货余额与订单的匹配。但若市场环境发生重大不利变化，发行人将面临存货跌价风险，给发行人的财务状况和经营业绩可能带来不利影响。

（十三）汇率变动风险

随着国际化战略的实施以及海外业务的拓展，公司报告期内分别实现境外收入62,375.03万元、77,260.60万元、92,486.79万元和17,671.15万元，占主营业务收入的比重分别为44.67%、35.03%、32.96%和28.04%。发行人出口业务主要以美元、欧元、日元结算。

报告期内，受各方面影响，人民币兑主要外币汇率波动，发行人汇兑损益分别为793.72万元、746.19万元、-1,752.67万元和371.30万元。伴随发行人海外

业务的发展，如果未来人民币对美元、欧元和日元的汇率波动幅度加大，可能对发行人业绩产生一定影响。

三、申请上市股票的发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，发行期首日为2023年7月26日。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月26日。发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.26元/股。

公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

13.19元/股，与发行底价的比率为107.59%。

（四）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为89,671,636股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（五）发行对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定的发行对象为17名，发行价格为

13.19元/股，发行股数为89,671,636股，募集资金总额为1,182,768,878.84元。

本次发行最终配售结果如下：

本次发行的发行对象均以现金方式认购。

（六）限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）募集资金用途

本次向特定对象发行募集资金总额为1,182,768,878.84元，扣除发行费用19,992,740.95元（不含增值税）后，实际募集资金净额1,162,776,137.89元，拟用于投资以下项目：

单位：万元

本次募集资金净额少于上述募投项目拟投入的募集资金总额，公司董事会将根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

（十）决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。

四、本次证券发行上市的项目组成员情况

（一）保荐代表人基本情况

1、王新： 1997年开始从事投资银行工作，历任南方证券投资银行部高级

经理、海通证券投资银行部执行董事、质量控制部经理。曾负责或参与了华泰证券股份有限公司、株洲天桥起重股份有限公司、凯撒（中国）文化股份有限公司、山东如意毛纺服装集团股份有限公司等IPO项目，深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票、凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票、凯撒（中国）文化股份有限公司重大资产重组等项目。

2、杨文超： 2017年开始从事投资银行业务，负责或参与了凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票、凯撒（中国）文化股份有限公司公司债以及多个新三板挂牌等项目。

（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人陈子杰：2014年开始从事投资银行工作，负责或参与了凯撒（中国）文化股份有限公司重大资产重组、凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股份、凯撒（中国）文化股份有限公司公司债、深圳市众恒世讯科技股份有限公司、深圳信特斯检测股份有限公司、广东柏亚供应链股份有限公司、江西兴邦光电股份有限公司、深圳市川马电子股份有限公司等新三板挂牌等项目。

2、项目组其他成员：黄刘意、王巧

上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

五、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

截至本上市保荐书签署之日，发行人及其关联方与本保荐人及关联方不存在下列情形：

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐人与发行人之间存在的其他关联关系。

六、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，推荐结论具备相应的保荐工作底稿支持

（二）保荐人承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律管理。

七、保荐人对于本次证券发行履行决策程序的说明

2022年6月6日，发行人召开的第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；

2022年6月23日，发行人召开的2022年第二次临时股东大会，表决通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；

2022年7月15日，发行人召开的第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案；

2022年8月26日，发行人召开的第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案；

2023年6月5日，发行人召开的第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年6月21日，发行人召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的

议案。2023年6月30日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。

就本次发行的决策程序，本保荐人核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查，本保荐人认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排

九、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司法定代表人：吴承根保荐代表人：王新、杨文超联系地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心33楼邮编：518038电话：0755-82531303传真：0755-82531285

十、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论

保荐人浙商证券股份有限公司认为，发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐人同意保荐伊戈尔本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市交易。（以下无正文）

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司2022年向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

陈子杰

保荐代表人：

王 新 杨文超

内核负责人：

高 玮

保荐业务负责人：

程景东

董事长/法定代表人：

吴承根

浙商证券股份有限公司2023年08月15日