伊戈尔：国泰君安证券股份有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年一月

3-3-1

保荐人及保荐代表人声明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“本保荐人”）接受伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“伊戈尔”、“公司”或“发行人”）的委托，担任伊戈尔本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，于广忠、何尔璇作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《伊戈尔电气股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

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目录

一、发行人基本情况 ...... 3

二、申请上市证券的发行情况 ...... 9

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况 ...... 11

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 12

五、保荐人承诺事项 ...... 13

六、本次向特定对象发行A股股票上市的批准和授权 ...... 13

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 14

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 21

九、保荐人对发行人本次向特定对象发行股票上市的保荐结论 ...... 22

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人的主营业务情况

发行人专注于工业及消费领域用电源及电源组件产品的研发、生产及销售，产品广泛应用于光伏发电、工业控制及照明领域。目前发行人聚焦能源、信息行业，应用电力电子技术，成为向全球市场提供产品、解决方案及服务的一流科创企业。

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报告期内，发行人主营业务及主要产品未发生重大变化。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注1：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%；

（4）资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%；

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面余额；

（6）存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面余额；

（7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（8）每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

注2：2024年1-9月的存货周转率、应收账款周转率已年化。

（四）发行人存在的主要风险

1、行业和市场风险

（1）宏观经济及产业政策变动风险

公司业务发展受多方面因素影响，包括国内外宏观经济形势，以及下游照明、新能源、装备制造和数据中心等行业的发展状况、景气程度与产业政策调控等。若国内外宏观经济环境不佳，下游行业景气度降低或投资需求缩减，公司主要产品的市场需求将被削弱。若国内外市场产能迅速扩张，政府可能出台控制或调整产业政策，这将对公司业务经营与盈利产生不利作用，加大公司运营风险。

（2）市场竞争加剧的风险

随着国家大力倡导节能环保以及智能电网的建设，相关市场规模迅速扩张，吸引国内外众多企业纷纷涌入，未来新竞争者或将大量涌现。近年来，国际知名厂商在我国设立生产基地，大力发展工业及消费领域电源产业。国内一批实力较强企业也积极布局，市场竞争愈发激烈。若公司决策失误、市场拓展不力、技术与生产水平不能持续保持先进性，或市场供求出现重大不利变化，公司将会面临不利的市场竞争局面，甚至会影响到公司的生存和长远发展。

（3）贸易环境变化的风险

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报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比重分别为34.64%、32.78%、

27.03%和29.31%。鉴于海外市场电力设备需求强劲，公司加大国际业务布局，加速拓展海外版图，先后于马来西亚、泰国、美国、墨西哥等地设立生产基地。然而，近年来国际贸易形势波谲云诡，贸易保护主义逐渐抬头，国际贸易环境充满不确定性，可能影响到公司拓展海外市场的进程，对公司持续扩大国际业务带来不利影响。

2、经营风险

（1）管理风险

公司多年来深耕北美、欧洲、日本等境外市场，品牌知名度稳步攀升。国际化运营在带来广阔发展空间的同时，也对公司综合管理水平提出了挑战，尤其在产品研发的创新性、质量把控的精准度、响应客户需求的敏捷度、团队建设的高效性，以及本地化生产与服务的融入度等诸多维度，均需具备过硬的一体化管理能力。公司已建立比较完善和有效的治理结构，拥有健全的研发、生产、销售、人才管理制度并有效执行，尤其在长期服务于国际一流客户的国际化经营中，形成了较好的一体化管理体系。但是，随着公司体量的不断扩大，公司的资产规模、产销规模、人员规模等将进一步扩大，公司所处的内外部环境也可能发生较大变化，对公司的管理能力将提出更高的要求。如果公司管理不能适应快速发展的需要，将对公司的发展造成不利影响。

（2）主要原材料价格波动的风险

公司原材料占主营业务成本的比重较高。公司原材料主要为铜材、硅钢片、电子元器件等，铜材和硅钢片为大宗商品，其采购价格受近年来大宗商品市场影响。未来，如果硅钢片、铜材等大宗商品市场价格大幅波动，则可能对公司经营产生不利影响。

（3）技术研发风险

公司所处行业的技术研发涉及电力电子技术、电磁仿真技术、热动力技术、自动化技术、工业设计技术等多项技术，综合性较强，对各项技术要求较高。公司一贯重视新技术及新产品研发，拥有完整的研发体系，坚持以市场需求为导向

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进行自主研发。由于各项技术处于持续更新换代过程中，以及受自身研发条件限制，某些新技术成果可能无法按照计划完成开发，或者该技术成果在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，以及如果公司技术研发偏离了下游行业的技术发展方向，将导致技术研发成果无法应用于市场，从而对公司业务发展造成不利影响。

（4）知识产权风险

公司为技术创新型企业，自成立以来，始终坚持自主研发与创新，持续保持较高水平的研发投入，形成了多项核心技术成果。公司不断加强对知识产权的保护工作，对自主研发成果及时申请专利保护或者软件著作权保护，并实施有力的技术保密措施。公司在技术研发及专利申请过程中无法完全知悉竞争对手相关技术研发的进展，可能会侵犯其知识产权；其他竞争者亦可能侵犯公司知识产权。如果公司侵犯其他竞争者知识产权，或行业内其他竞争者侵犯公司知识产权，将对公司经营业绩产生不利影响。

3、财务风险

（1）应收账款发生坏账损失的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为64,889.31万元、76,467.73万元、120,986.86万元和151,703.52万元，占当期流动资产的比例分别为34.14%、

34.85%、33.07%和36.19%。公司应收账款账龄主要在一年以内，且公司主要客户为国内外新能源、工业控制及照明行业知名企业。随着公司的持续发展，如果下游行业需求动力不足，客户经营状况发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而产生坏账的风险。

（2）存货发生跌价损失的风险

公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等组成。报告期各期末，存货净额分别为41,686.71万元、36,612.50万元、48,323.49万元和69,078.84万元，占当期流动资产的比例分别为21.93%、16.68%、13.21%和16.48%，公司主要采用订单生产模式，保持存货余额与订单的匹配。但若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价风险，对财务状况和经营业绩可能带来不利影响。

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（3）汇率变动风险

随着国际化战略的实施以及海外业务的拓展，公司报告期内分别实现境外收入77,260.60万元、92,486.79万元、98,127.83万元和95,047.05万元，占营业收入的比重分别为34.64%、32.78%、27.03%和29.31%。公司出口业务主要以美元、欧元、日元结算。

报告期内，受各方面影响，人民币兑主要外币汇率呈现一定幅度的波动。伴随公司海外业务的发展，如果未来人民币对美元、欧元和日元的汇率波动幅度加大，可能对公司业绩产生一定影响。

4、其他风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行需满足多项条件方可完成，包括深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。上述事项能否获得相关的批准，以及公司就上述事项取得相关的批准时间存在不确定性。

（2）股票价格波动风险

除经营和财务状况之外，公司股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（3）即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将会增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能在短期内获得相应幅度的增长，将会导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险，敬请投资者关注。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

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二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采用向特定对象发行的方式进行，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的批复后，在同意注册批复文件有效期内向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东麦格斯，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

依据上述规定，发行价格确定为13.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整，具体调整方式如下：

①派送现金红利：P

=P

-D；

②送股或转增股本：P

=P

/（1+N）；

③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）。

其中，P

为调整前发行价格，P

为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

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（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格13.83元/股确定，拟发行股数不低于21,691,974股（含本数）且不超过36,153,289股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量区间将做相应调整。最终发行股票数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）本次发行前滚存的未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（七）本次发行股票的限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（八）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

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（十）发行决议有效期

本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。

如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况

（一）保荐人名称

国泰君安证券股份有限公司。

（二）保荐人指定保荐代表人情况

国泰君安指定于广忠、何尔璇作为伊戈尔本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

于广忠先生，国泰君安证券股份有限公司正式从业人员，保荐代表人，硕士研究生学历，具有多年投资银行领域工作经验。曾负责或者参与了正业科技（300410）、英维克（002837）、伊戈尔（002922）、万兴科技（300624）等IPO项目，英维克（002837）并购重组业务，伊戈尔（002922）、泰晶科技（603738）向特定对象发行股票项目等。于广忠先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

何尔璇女士，国泰君安证券股份有限公司正式从业人员，保荐代表人，注册会计师（非执业会员），硕士研究生学历。曾负责或参与了安必平（688393）、康辰药业（603590）、立方制药（003020）、魅视科技（001229）、正业科技（300410）、英维克（002837）、百奥泰（688177）、华科泰、趣炫网络、中康资讯等企业的尽职调查、改制辅导、发行上市工作，高新兴（300098）2015年及2016年重大资产重组、康辰药业（603590）资产收购等上市公司并购重组项目的规划和实施，金山环材（836202）、隆赋药业（870859）改制挂牌工作等。何尔璇女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业

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记录良好。

（三）项目组其他成员

项目协办人：林倩霓林倩霓，国泰君安证券股份有限公司正式从业人员，注册会计师（非执业会员），税务师。曾参与陀曼智能、赤诚生物等IPO项目的尽职调查、改制辅导等工作及科莱瑞迪、粤万年青等项目的审计工作。

项目组其他成员：李贤兵、吴嘉华。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年1月3日，保荐人权益客需部自营股东账户持有发行人258,393股，占发行人总股本的0.07%。

除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具之日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明

截至本上市保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；

（二）保荐人同意推荐伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持；

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、本次向特定对象发行A股股票上市的批准和授权

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下：

（一）发行人董事会审议通过

2024年12月9日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票方案及相关事项，独立董事发表了明确同意的独立意见。

（二）发行人股东大会审议通过

2024年12月25日，发行人公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票方案

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及相关事项，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。根据发行人提供的会议通知、记录、决议，以及北京市环球（深圳）律师事务所出具的相关法律意见书，保荐人经核查认为，上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额；本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》的规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会

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决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动资金，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合规定。

3、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十六条第三款的相关规定发行人本次发行董事会决议日是2024年12月9日，前次募集资金于2023年8月4日全部到账，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日尚未满18个月。但截至发行人本次发行董事会决议日，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，相应间隔时间已经超过6个月，因此按照《证券期货法律适用意见第18号》的规定，可不受前述关于18个月间隔期的限制，符合规定。截至2024年11月30日，以募集资金净额计算的前次募集资金使用比例为78.74%，前次募集资金已基本使用完毕。

4、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定

（1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书出具日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。

（2）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。

（3）经查询百度搜索等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，并检索信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、市场监督及生态环境、税务主管部门等网站，截至本上市保荐书出具日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。

（4）经查询百度搜索、信用中国等公开信息平台，并对发行人及其董事、

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监事、高级管理人员是否存在相关处罚，检索中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本上市保荐书出具日，发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。

5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，拟发行股数不低于21,691,974股（含本数）且不超过36,153,289股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的30%。

发行人本次发行董事会决议日是2024年12月9日，前次募集资金于2023年8月4日全部到账，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日尚未满18个月。但截至发行人本次发行董事会决议日，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，相应间隔时间已经超过6个月，因此按照《证券期货法律适用意见第18号》的规定，可不受前述关于18个月间隔期的限制。截至2024年11月30日，以募集资金净额计算的前次募集资金使用比例为78.74%，前次募集资金已基本使用完毕。

公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

6、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

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保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东麦格斯，麦格斯将以自有资金或自筹资金认购公司本次向特定对象发行股份。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

7、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东麦格斯，其作为发行对象已经公司董事会及股东大会审议通过。

本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为13.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，具体调整方式如下：

①派送现金红利：P

=P

-D；

②送股或转增股本：P

=P

/（1+N）；

③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）。

其中，P

为调整前发行价格，P

为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六和五十七条的规定。

8、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行对象麦格斯认购的发行人本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进

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行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期满之后，麦格斯所认购的本次发行的股份的转让和交易按照届时有效的中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。发行对象所认购本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

截至本上市保荐书出具日，麦格斯直接持有公司93,272,771股股份，占公司总股本的23.78%，为公司的控股股东。肖俊承直接持有公司11,599,268股股份，占公司总股本的2.96%；肖俊承通过麦格斯和个人持股方式合计持有公司26.74%的股份，为公司的实际控制人。

本次向特定对象发行股票的发行数量不低于21,691,974股（含本数）且不超过36,153,289股（含本数），本次发行完成后，麦格斯仍为公司控股股东，肖俊承仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。

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（三）本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、经核查，发行人本次拟发行股数不低于21,691,974股（含本数）且不超过36,153,289股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合上述适用意见的相关规定。

2、经核查，发行人本次发行董事会决议日是2024年12月9日，前次募集资金于2023年8月4日全部到账，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日尚未满18个月。但截至发行人本次发行董事会决议日，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，相应间隔时间已经超过6个月，因此按照《证券期货法律适用意见第18号》的规定，可不受前述关于18个月间隔期的限制。截至2024年11月30日，以募集资金净额计算的前次募集资金使用比例为78.74%，前次募集资金已基本使用完毕，符合上述适用意见的相关规定。

3、经核查，截至2024年9月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合上述适用意见的相关规定。

综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。

（四）关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定

1、发行人满足“两符合”的相关规定

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引——发行类第6号》关于募集资金使用符合国家产业政策和板块定位的规定。

（1）发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

公司所处行业属于电气机械和器材制造业（行业代码C38），主营业务为工业及消费领域用电源及电源组件产品的研发、生产及销售。本次募集资金全部用于补充流动资金，不涉及项目投资。

公司所处行业符合国家产业政策要求，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能或存在产能过剩情形，本次

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募集资金投向不存在需要取得主管部门意见的情形。

（2）关于募集资金投向与主业的关系

发行人主营业务为工业及消费领域用电源及电源组件产品的研发，生产及销售，主要产品为新能源用变压器、工业控制用变压器、照明类产品等。本次向控股股东发行股份募集资金全部用于补充公司流动资金，全部投向主业。

本次发行募集资金用于补充流动资金，有助于发行人缓解经营性现金流压力，提升公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，为发行人业务持续发展，以及产品在新能源应用领域进一步布局提供有力资金支持，是围绕公司既有业务进行的，不涉及开拓新业务、新产品的情形。

2、发行人不涉及“四重大”的情形

经核查媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询确认，截至本上市保荐书出具日，发行人本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形，满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

九、保荐人对发行人本次向特定对象发行股票上市的保荐结论发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于主板上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备主板上市公司向特定对象发行A股股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐伊戈尔向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）