华夏航空：2022年度董事会工作报告
华夏航空股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对全体股东负责的精神，围绕公司发展战略，认真履行职责，执行股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。管理层带领经营团队及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得到有序开展，保持公司持续稳健发展的态势。现将2022年度董事会工作汇报如下：
一、2022年主要经营成果
2022年，公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕公司年度工作目标，规范内部管理、强化经营管控、推进风险防控，公司整体发展保持平稳态势。
2022年度公司实现营业收入264,316.50万元，较上年减少33.34%；实现净利润-197,416.06万元，较上年减少1,653.77%；主要系报告期内，航空出行需求大幅下降；同时，公司采取从严安全运行管理，对公司运力投放造成一定影响；此外，全球宏观环境不确定性加剧，叠加外部客观不利因素影响，报告期内油价高位运行及汇率波动影响加大。
二、董事会工作情况
1、董事会会议召开情况
2022年公司共召开10次董事会会议，分别为华夏航空股份有限公司第二届董事会第二十三次会议至第三届董事会第三次会议，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议情况 |
| 1 | 2022年01月24日 | 华夏航空股份有限公司第二届董事会第二十三次会议 | 1、审议通过《关于公司终止公开发行可转换公司债券的议案》； 2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；3、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；4、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》； 5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； |
| 6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》； 7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 8、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》； 9、审议通过《关于公司与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的议案》； 10、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》； 11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； 12、审议通过《关于会计估计变更的议案》； 13、审议通过《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。 | |||
| 2 | 2022年03月29日 | 华夏航空股份有限公司第二届董事会第二十四次会议 | 1、审议通过《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》；2、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》； 3、审议通过《关于2021年度首席执行官工作报告的议案》；4、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》； 5、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》； 6、审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》； 7、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 8、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 9、审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》； 10、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》； 11、审议通过《关于开展原油套期保值业务的议案》； 12、审议通过《关于开展外汇及利率套期保值业务的议案》；13、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 14、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。 |
| 3 | 2022年04月28日 | 华夏航空股份有限公司第二届董事会第二十五次会议 | 1、审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》。 |
| 4 | 2022年05月18日 | 华夏航空股份有限公司第二届董事会第二十六次会议 | 1、审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行对象的议案》； 2、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》； 3、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》。 |
| 5 | 2022年05月31日 | 华夏航空股份有限公司第二届董事会第二十七次会议 | 1、审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金规模的议案》； 2、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》； 3、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》； 4、审议通过《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》。 |
| 6 | 2022年06月06日 | 华夏航空股份有限公司第二届董事会第二十八次会议 | 1、审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金规模的议案》； 2、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》； 3、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》； 4、审议通过《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》； 5、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议之补充协议二的议案》。 |
| 7 | 2022年08月26日 | 华夏航空股份有限公司第二届董事会第二十九次会议 | 1、审议通过《关于2022年半年度报告全文及摘要的议案》；2、审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案； 3、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》； 4、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》； 5、审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 8 | 2022年09月15日 | 华夏航空股份有限公司第三届董事会第一次会议 | 1、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；2、审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》； 3、审议通过《关于聘任公司首席执行官的议案》； 4、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》； 5、审议通过《关于聘任公司联席总裁的议案》； 6、审议通过《关于聘任公司董事会秘书兼副总裁的议案》；7、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》； 8、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》； 9、审议通过《关于聘任公司内审部负责人的议案》； 10、审议通过《关于开立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》。 |
| 9 | 2022年10月27日 | 华夏航空股份有限公司第三届董事会第二次会议 | 1、审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》。 |
| 10 | 2022年12月06日 | 华夏航空股份有限公司第三届董事会第三次会议 | 1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 |
历次董事会会议的召开均严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的程序规范进行，会议所做出的决议均合法有效。
2、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2022年度公司共召开3次股东大会，均由董事会召集，会议具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议情况 |
| 1 | 2022年02月10日 | 2022年第一次临时股东大会 | 1、审议通过《关于公司终止公开发行可转换公司债券的议案》； 2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 3、逐项审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 （1）发行股票的种类和面值 （2）发行方式和发行时间 （3）发行对象和认购方式 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 （5）发行数量 （6）募集资金规模及用途 （7）限售期 （8）上市地点 （9）滚存未分配利润的安排 （10）本次非公开发行股票决议有效期 4、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》； 5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》； 7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 8、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》； 9、审议通过《关于公司与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的议案》； 10、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》； 11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 |
| 2 | 2022年04月20日 | 2021年年度股东大会 | 1、审议通过《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》；2、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》； 3、审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》； 4、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》； 5、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》； 6、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 7、审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》； 8、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》； 9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 10、审议通过《关于选举公司监事的议案》。 |
| 3 | 2022年09月15日 | 2022年第二次临时股东大会 | 1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 （1）选举胡晓军先生为第三届董事会非独立董事 （2）选举吴龙江先生为第三届董事会非独立董事 （3）选举徐为女士为第三届董事会非独立董事 （4）选举乔玉奇先生为第三届董事会非独立董事 （5）选举汪辉文先生为第三届董事会非独立董事 （6）选举范鸣春先生为第三届董事会非独立董事 2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 （1）选举仇锐先生为公司第三届董事会独立董事 （2）选举彭泗清先生为公司第三届董事会独立董事 （1）选举刘文君先生为公司第三届董事会独立董事 3、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 （1）选举邢宗熙先生为公司第三届监事会非职工代表监事 （2）选举罗彤先生为公司第三届监事会非职工代表监事 |
历次股东大会会议的召开均严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规规定的程序规范进行，会议所做出的决议均合法有效。
股东大会的决议和授权，均得到了认真执行。
3、航线情况
截至报告期末，公司在飞航线140条，其中独飞航线124条，占公司航线比例达89%；公司覆盖航点104个，其中支线航点76个，占全国支线航点的37%。
4、机队情况
截至报告期末，公司拥有CRJ900型飞机38架、A320型飞机21架、ARJ21型飞机6架，在运营飞机共计65架。随着公司业务的发展扩大，2022年以自购
方式引进1架A320系列飞机，以经营租赁方式引进3架ARJ21系列飞机和2架A320系列飞机，以融资租赁方式引进1架A320系列飞机。
5、董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据各自议事规则规定的职权范围运作，并就专业事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
审计委员会严格按照公司《董事会审计委员会议事规则》相关规定切实履行职责，报告期内，共召开4次审计委员会会议。审计委员会本着勤勉尽责、实事求是的原则，对2022年度公司财务报告审计工作进行了全程跟踪，并与年审会计师进行了充分沟通，按时召开审计委员会会议，对公司审计计划安排及财务报表资料进行审阅并发表了审阅意见。
战略委员会严格按照公司《董事会战略委员会议事规则》相关规定切实履行职责，报告期内，共召开2次战略委员会会议。战略委员会为公司长期发展战略规划和重大投融资事项提出可行性建议，对优化公司主营结构，增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投融资决策的效益和质量发挥了重要作用。
提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会议事规则》相关规定切实履行职责，报告期内，共召开3次提名委员会会议。提名委员会积极了解公司董事、高级管理人员架构及岗位职责，研究公司董事、高级管理人员的选择标准、选择程序并对公司的董事、高级管理人员的人选提出建议，确保公司管理层稳定和经营管理能力提高。
薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》相关规定切实履行职责，积极了解公司的薪酬体系，报告期内，共召开1次薪酬与考核委员会会议。
6、独立董事履职情况
公司董事会有三名独立董事，占董事会成员的三分之一。公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司的有关制度规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
7、投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会及下设董事会办公室认真完成了公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、实际控制人、机构及个人投资者、保荐人、证券服务机构等之间的信息沟通。主动了解和收集投资者关注的问题，并以公告、投资者关系管理互动平台回答或电话回复等方式及时回应投资者。公司于2022年05月13日09:30-11:30在“全景路演”（http://rs.p5w.net）举办了“2021年度贵州辖区上市公司业绩说明会暨投资者集体接待日活动”。公司董事兼首席执行官吴龙江先生、董事会秘书兼副总裁俸杰先生、财务总监张静波女士出席本次活动，并在会上对投资者普遍关注的问题进行了回答。此外，报告期内，公司通过专线电话、董秘邮箱和投资者关系管理互动平台等多渠道主动加强与投资者联系和沟通，及时答复投资者在深交所互动平台上提出的各种问题，听取中小投资者相关建议，有效地增进了投资者与公司的交流，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护了投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
8、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，截至报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会对上市公司治理的规范性文件的要求。
9、内控体系建设情况
公司管理层根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的要求，对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。董事会认为，2022年度，公司在所有重点控制环节均建立了较为健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效的执行。
三、对公司未来发展的展望
十三五期间，国内人均乘机达0.47次，而美国人均乘机基本稳定在2.3-2.7次，相当于我国的5-6倍，未来中国民航业发展潜力巨大。2023年，民航局工作
报告指出，民航业2023年力争完成运输总周转量976亿吨公里，旅客运输量4.6亿人次，货邮运输量617万吨，总体恢复至2019年的75%左右。未来，公司以“构建网络型航空公司，成为广泛覆盖的交通网络运营商”的战略目标不变，努力实现成为“世界级支线航空产业融合领导者”的发展愿景。
1、持续压实安全责任，提升安全运行水平
作风建设方面，公司继2022年A320机型自动化舱音系统投入运行，ARJ21、CRJ900机型自动化舱音系统将陆续完成开发、运行，公司将实现全航段的舱音监听能力；公司将继续推进大数据分析应用，提升飞行安全和作风建设的系统管理能力，加强事前预防，从绩效指标中识别安全运行风险并进行科学管控。维修管理方面，公司提高对附件维修的监察频次，重点关注必换件和视情更换件的使用情况，保障附件可靠性；重点梳理飞机季节型多发性故障，提高各类故障处置效率，减少航班不正常率。
运行管理方面，公司持续完善机场画像系统，提升飞行画像、机场画像、航班计划等系统协作能力，做到信息在运行各环节的共享应用，提升整体风险管控效能。
公司将持续压实安全责任，牢守航空安全底线，推进安全管理、生产运行、飞行训练、机务维修等体系建设，提升安全运行水平。
2、加强支线航点覆盖，促进干支有效衔接
根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，公司将加强新疆、内蒙、云南等省内支线网络构建，利用通程航班，打造进出省的新通道；优化重庆、贵阳、西安、天津、呼和浩特等枢纽的航班时刻，缩短航班中转时间，优化通程网络，促进干支有效衔接，提升整体航空网络通达性，突出网络价值；时刻获取方面，提升中长期规划能力，加强时刻资源、航线航班、飞机引进等核心资源协调配置，稳步推进时刻增长。
2021年末，民航局发布《民航局创新“干支通，全网联”服务模式实施意见》，将全面推广实施中转便利化与通程航班服务，加快构建干支通航线互联、机场互通的高质量国内航线网络，普及通程航班服务，满足新时期航空旅客大众化、便利化出行需求。公司将通过拓展合作航司，丰富产品种类；优化通程航班服务体验，提升中转服务保障能力；加强收益管理，实现产品价值；持续推进空
铁联运，扩大空铁联运网络覆盖，服务更多旅客。
3、加强机队建设，提高运行实力
公司将继续引进A320、ARJ21两种机型，未来将维持CRJ900、A320、ARJ21三种机型的机队结构；加大ARJ21配套能力建设，提升机型管控能力及故障处理能力，提升飞机运行稳定性；加强ARJ21飞行实力梯队建设，稳步提升飞机利用率；继续推动ARJ21机型性能优化，扩宽应用场景，提高ARJ21机型航线循环比。运行能力方面，公司将加大运行IT系统建设力度，提高系统智能化、数据化、流畅化程度；优化基地安全能力建设，提升基地运行管理能力。
4、提升服务质量，强化品牌价值
公司进一步提升服务智能化程度，优化服务质量管理系统，提升运行与服务端协同性；推出各类机上、机下联动活动，推进服务文化建设，塑造公司服务品牌；进一步扩大中转便利化服务机场数量，提升机场通程保障服务能力，完善通程服务标准，提升中转服务便利性。
华夏航空股份有限公司
董事会2023年04月29日