华夏航空：东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司非公开发行限售股份部分解除限售的核查意见
东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司非公开发行限售股份部分解除限售的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对华夏航空非公开发行限售股份部分解除限售的事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司2022年度非公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1662号）的核准，华夏航空股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股不超过304,070,293股，每股面值为人民币1.00元，募集资金总额不超过243,500万元。公司实际非公开发行A股股票264,673,906股，每股发行价格为人民币9.20元，募集资金总额为人民币2,434,999,935.20元，扣除发行费用人民币25,397,899.32元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,409,602,035.88元。
本次非公开发行股票完成后，公司增加264,673,906股有限售条件股份，总股本由非公开发行前的1,013,567,644股增加到1,278,241,550股。本次限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形。
二、本次部分解除限售股份限售安排及股东履行承诺的情况
公司控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”）及一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳融达”）认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次申请解除股份限售的限售股为除华夏控股及其一致行动人深圳融达以外的其余15名投资者所持的210,326,081股，相关股份的具体锁定期如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）-同茂定增2号私募证券投资基金 | 6,521,739 | 6个月 |
| 2 | UBSAG | 23,369,565 | 6个月 |
| 3 | 长江养老保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票定增型（个分红）委托投资管理专户 | 6,630,434 | 6个月 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 30,652,173 | 6个月 |
| 5 | 易方达基金管理有限公司 | 27,500,000 | 6个月 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 26,739,130 | 6个月 |
| 7 | 博时基金管理有限公司 | 17,934,782 | 6个月 |
| 8 | 鹏华基金管理有限公司 | 9,239,130 | 6个月 |
| 9 | 刘姊琪 | 6,521,739 | 6个月 |
| 10 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 14,130,434 | 6个月 |
| 11 | 平安养老保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 6,521,739 | 6个月 |
| 12 | 兴证全球基金管理有限公司 | 14,891,304 | 6个月 |
| 13 | 长城财富保险资产管理股份有限公司-工商银行-长城财富朱雀鸿盈一号资产管理产品 | 6,521,739 | 6个月 |
| 14 | 阳光资产管理股份有限公司 | 6,630,434 | 6个月 |
| 15 | 嘉实基金管理有限公司 | 6,521,739 | 6个月 |
| 合计 | 210,326,081 | / | |
上述15名投资者承诺，本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年6月7日。
2、本次解除限售股份数量为210,326,081股，占公司无限售条件股份的
20.75%，占公司总股本的16.45%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计15名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 占公司总股本比例 |
| 1 | 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）-同茂定增2号私募证券投资基金 | 6,521,739 | 6,521,739 | 0.51% |
| 2 | UBSAG | 23,369,565 | 23,369,565 | 1.83% |
| 3 | 长江养老保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票定增型（个分红）委托投资管理专户 | 6,630,434 | 6,630,434 | 0.52% |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 30,652,173 | 30,652,173 | 2.40% |
| 5 | 易方达基金管理有限公司 | 27,500,000 | 27,500,000 | 2.15% |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 26,739,130 | 26,739,130 | 2.09% |
| 7 | 博时基金管理有限公司 | 17,934,782 | 17,934,782 | 1.40% |
| 8 | 鹏华基金管理有限公司 | 9,239,130 | 9,239,130 | 0.72% |
| 9 | 刘姊琪 | 6,521,739 | 6,521,739 | 0.51% |
| 10 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 14,130,434 | 14,130,434 | 1.11% |
| 11 | 平安养老保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 6,521,739 | 6,521,739 | 0.51% |
| 12 | 兴证全球基金管理有限公司 | 14,891,304 | 14,891,304 | 1.16% |
| 13 | 长城财富保险资产管理股份有限公司-工商银行-长城财富朱雀鸿盈一号资产管理产品 | 6,521,739 | 6,521,739 | 0.51% |
| 14 | 阳光资产管理股份有限公司 | 6,630,434 | 6,630,434 | 0.52% |
| 15 | 嘉实基金管理有限公司 | 6,521,739 | 6,521,739 | 0.51% |
注：上述股东所持股份均未进行质押。
5、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 264,673,906 | 20.71% | -210,326,081 | 54,347,825 | 4.25% |
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次解除股份限售的股东均严格履行了其在华夏航空2022年度非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，公司对于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对本次限售股份解除限售事项无异议。（以下无正文）
| 无限售条件股份 | 1,013,567,644 | 79.29% | 210,326,081 | 1,223,893,725 | 95.75% |
| 股份总数 | 1,278,241,550 | 100.00% | 0 | 1,278,241,550 | 100.00% |
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司非公开发行限售股份部分解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ____________ ____________
汤毅鹏 陆猷
东兴证券股份有限公司
2023年05月29日