华夏航空：关于为子公司提供担保的进展公告
证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2023-034
华夏航空股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告
一、担保情况概述
华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年04月27日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，于2023年05月19日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司向银行或其他金融机构申请授信不超过人民币17.2亿元或等值外币提供担保，主要用于子公司引进飞机、项目建设、购买航材、设备采购、日常运营等事项；其中，对华夏云飞融资租赁（上海）有限公司（以下简称“华夏云飞”）及其全资子公司云飞飞机租赁（上海）有限公司（以下简称“云飞租赁”）担保额度为10亿元。上述担保额度不含此前已提供且仍在担保期限内的担保余额（此前已提供且仍在担保期限内的担保余额继续有效），自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日期间该担保额度可循环使用。具体内容详见公司于2023年04月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华夏航空股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-024）。
二、担保进展情况
2023年06月05日，公司与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行（以下简称“建行上海分行”）签订了编号为“YFZL-BL2023001”的《保证合同》，约定公司就建行上海分行与控股孙公司云飞租赁签订的融资贷款合同（以下简称“主合同”）项下的债务提供连带责任保证，担保的主债权本金金额为249,170,000.00元。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上述担保事项在公司董事会及股东大会审议通过的对外担保额度范围内，程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关监管法规的要求。本次担保对象为公司的控股孙公司，财务状况和偿债能力较好；公司为其提供担保，有利于促进控股孙公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力。
三、公司与建行上海分行签订的《保证合同》主要内容
1、保证人（甲方）：华夏航空股份有限公司
2、债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司上海浦东分行
3、债务人：云飞飞机租赁（上海）有限公司
4、保证范围：
主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
5、保证方式：连带责任保证
6、保证期间：自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。保证人同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若债权人根据主合同约定,宣布债务提前到期的,保证期间至债权人宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
7、保证责任
（1）如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，或者发生主合同项下危及乙方债权的情形导致乙方行使担保权利的，甲方应在保证范围内立即承担保证责任。
（2）无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、
抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任。甲方承诺不会主张乙方应首先就债务人提供的物的担保或者其他担保人提供的担保实现债权，甲方同意乙方有权在各项担保中自主选择实现担保的顺序，甲方将不提出任何异议。
（3）如果甲方只对主合同项下的部分债务提供保证，则甲方同意，即使因债务人清偿、乙方实现其他担保权利或任何其他原因导致主合同项下的债务部分消灭，甲方仍应按照本合同的约定在保证范围内对尚未消灭的债务承担保证责任。
（4）如果甲方只为主合同项下的部分债务提供保证，在其承担保证责任后主合同项下的债务仍未获完全清偿，则甲方承诺，其向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使乙方利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于甲方代位权或追偿权的实现。
具体而言，在乙方债权未被全部清偿前，
A、甲方同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权；如因任何原因，甲方实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；
B、主合同项下的债务如有物的担保，甲方同意不以行使代位权为由或任何其他原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物及所得价款应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；
C、若债务人或其他担保人为甲方提供了反担保，则甲方基于上述反担保而获得的款项应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权。
（5）如果主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销，则甲方对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务与债务人承担连带责任。
如果主合同被解除，则甲方对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务继续在本合同约定的担保范围内承担连带保证责任。
（6）甲方已充分认识到利率风险。如果乙方根据主合同的约定或者国家的利率政策变化而调整利率水平、计息或结息方式，导致债务人应偿还的利息、罚息、复利增加的，对增加部分，甲方也承担连带保证责任。
（7）除主合同项下的债务外，债务人对乙方还负有其他债务的，甲方同意由乙方根据主合同的约定指定债务人清偿债务的顺序；同时，甲方进一步同意乙方有权根据主合同的约定划收债务人在中国建设银行系统开立的账户中的人民币或其他币种的款项用于清偿任何一笔到期（含提前到期）债务。甲方的保证责任不因此发生任何减免。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保情况如下：
公司及子公司累计对外担保余额为人民币49,104.45万元（其中，公司对合并报表范围外主体的担保余额为12,526.71万元，公司对子公司的担保余额为36,577.74万元），占公司最近一期经审计净资产（2022年12月31日）的比例为12.12%。
公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
五、备查文件
1、公司与建行上海分行签订的《保证合同》。
特此公告。
华夏航空股份有限公司
董事会2023年06月07日