华夏航空：关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2023-043

华夏航空股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份

暨权益变动的提示性公告

特别提示：

1、本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购。

2、华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏航空”）控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”）于2023年07月28日与深圳市成德永盛投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“成德投资”）签署了《股份转让协议》，将其持有的公司6,392万股股份（占公司总股本的5%），以8.68元/股的价格，通过协议转让的方式转让给成德投资。

3、本次转让前，公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳融达”）、天津华夏通融企业管理中心(有限合伙)（以下简称“华夏通融”）及深圳瑞成环境技术合伙企业(有限合伙)（以下简称“深圳瑞成”）合计持有公司股份640,113,170股，占公司总股本50.08%；成德投资未持有公司任何股份。本次转让后，公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达、华夏通融、深圳瑞成合计持有公司股份576,193,170股，占公司总股本45.08%；成德投资持有公司股份63,920,000股，占公司总股本的5%，成为公司持股5%以上股东。

4、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

5、本次协议转让尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）确认合规性后方可实施，且需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司近日收到公司控股股东华夏控股的通知，华夏控股于2023年07月28日与成德投资签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司6,392万股股份（占公司总股本的5%），以8.68元/股的价格，通过协议转让的方式转让给成德投资。本次转让前，公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达、华夏通融、深圳瑞成合计持有公司股份640,113,170股，占公司总股本50.08%；成德投资未持有公司任何股份。本次转让后，公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达、华夏通融、深圳瑞成合计持有公司股份576,193,170股，占公司总股本45.08%；成德投资持有公司股份63,920,000股，占公司总股本的5%，成为公司持股5%以上股东。具体转让情况如下：

注：本公告所列表格中数据存在尾差系因四舍五入所致。

二、交易各方基本情况

1、转让方基本情况

2、受让方基本情况

三、股份转让协议的主要内容

（一）协议转让的当事人

甲方（转让方）：华夏航空控股（深圳）有限公司乙方（受让方）：深圳市成德永盛投资发展合伙企业（有限合伙）

（二）标的股份

甲方希望以协议转让的方式将其持有的华夏航空5%的无限售流通股股份（共计6,392万股）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权利）按照相关法律法规以及本协议的约定转让给乙方。

（三）股份转让价格

经双方协商，本次股份转让的价格为华夏航空于本协议签署日的前一交易

日的收盘价，即8.68元/股，股份转让价款共计55,482.56万元。

（四）股份转让款的支付

双方同意，乙方应通过现金方式，按本协议约定的本次股份转让价格，依照协议约定向甲方支付股份转让价款，具体支付安排如下：

1、第一期款：在本协议签署生效之日起，甲方启动将全部标的股份过户至乙方名下的相关工作，乙方给予必要的配合。在本协议签署生效之日起10个交易日内乙方向甲方支付股份转让价款2亿元（大写人民币：贰亿元整）。

2、第二期款：甲方将全部标的股份过户至乙方名下后，乙方应在2023年8月25日（如该时点尚未完成标的股份过户的，则顺延至股份过户完成后2个工作日）前向甲方支付股权转让价款1亿元（大写人民币：壹亿元整）。

3、第三期款：甲方将全部标的股份过户至乙方名下后，乙方应在2023年10月15日前（如该时点尚未完成标的股份过户的，则顺延至股份过户完成后2个工作日）向甲方支付所有剩余股份转让价款，计25,482.56万元（大写人民币：贰亿伍仟肆佰捌拾贰万伍仟陆佰元整）。

上述款项支付所涉之银行手续费用由甲方承担并在汇款时直接扣除。

（五）标的股份的交割

本协议生效后，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向深交所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深交所合规性审查之日起十五个交易日内，各方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份的过户手续。如遇证券监管机构、深交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形，则前述办理时间顺延。

标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向乙方出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）时，视为本协议双方完成标的股份过户。

自标的股份过户完成日起，乙方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利。

（六）双方的陈述与保证

甲方向乙方作出下列陈述与保证（甲方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成）：

（1）甲方是具有完全民事权利能力和民事行为能力的公司法人，拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，并就本协议之签署和履行已取得其内部有权机构的一切授权和批准（包括但不限于甲方股东会、董事会及其他依据其公司章程及内部管理制度规定所需的授权和批准）。本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力；

（2）甲方签署、递交或履行本协议不违反甲方已经签订的或对甲方有约束力的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；

（3）甲方合法持有标的股份且标的股份为无限售条件流通股，未被质押，不存在任何第三人对标的股份拥有权利或权益的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或其他争议或被司法冻结等权利受限情形；

（4）甲方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

（5）保证不存在任何已知或应知或可合理预见而未向乙方披露的、影响本协议签署或履行的违法事实及法律障碍，甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；

（6）甲方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

乙方向甲方作出下列陈述与保证（乙方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成）：

（1）乙方是根据中国法律合法设立并有效存续的合伙企业；

（2）乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力。乙方承诺已按本协议规定的条件，就购买标的股份获得了其内部有权机构的一切授权和批准。本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力；

（3）乙方签署、递交或履行本协议不违反乙方组织文件的任何条款，不违反乙方已经签订或对乙方有约束力的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；

（4）乙方具备向甲方支付本协议所规定的股份转让价款的能力，并确保用于支付股份转让价款的资金来源合法合规；

（5）乙方保证不存在任何已知或应知或可合理预见而未向甲方披露的、影响本协议签署或履行的违法事实及法律障碍，乙方应甲方要求提供的全部文件、

数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；

（6）乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务；

（7）受让甲方转让的标的股份后，在后续增、减持股份过程中严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深交所等相关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股份的所有相关规定。

（七）协议的生效

本协议经甲方法定代表人或授权代表、乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖单位公章之日起成立并生效。

（八）违约责任

本协议签署后，甲、乙双方应严格履行本协议的约定，任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方并应赔偿其损失。

（九）保密

除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用保密信息。

（十）法律适用及争议解决

本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议依法提交深圳国际仲裁院通过仲裁方式解决。仲裁裁决是终局性的，对各方均具有法律约束力。

四、本次协议转让对公司的影响

本次权益变动前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次权益变动不会对公司带来重大不利影响。

五、本次协议转让存在的风险

1、本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、业务规则的规定，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

2、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动信息披露义务人华夏控股及其一致行动人、成德投资已按相关规定编制简式权益变动报告书，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。

3、本次协议转让尚需深交所确认合规性后方可实施，且需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

六、备查文件

1、华夏控股及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书》；

2、成德投资出具的《简式权益变动报告书》；

3、《股份转让协议》。

特此公告。

华夏航空股份有限公司

董事会2023年07月29日