润建股份：简式权益变动报告书(二)

润建股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：润建股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：润建股份股票代码：002929

信息披露义务人一：李建国住所及通讯地址：广东省广州市***

信息披露义务人二：南京弘泽元天创业投资合伙企业（有限合伙）住所及通讯地址：江苏省南京市溧水区永阳街道水保东路3号3栋410室

股份变动性质：股份减少、被动稀释

签署日期：2024年9月13日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在润建股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在润建股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人情况 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 7

第四节 本次权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13

第六节 其他重大事项 ...... 14

第七节 信息披露义务人声明 ...... 15

第八节 备查文件 ...... 16

第一节 释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人情况

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一

1、姓名：李建国

2、性别：男

3、国籍：中国

4、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

5、住所及通讯地址：广东省广州市***

6、在上市公司任职情况：李建国先生现任润建股份董事长

7、其他说明：李建国先生不存在《公司法》第一百八十一条规定的情形；最近三年未有证券市场不良诚信记录的情形，且其已履行诚信义务，不存在损害公司及其他股东权益的情形。

（二）信息披露义务人二

1、名称：南京弘泽元天创业投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：

914404000839296744

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：蒋鹂北

5、成立时间：2013年12月3日

6、营业期限：2013年12月3日至无固定期限

7、主要经营场所：江苏省南京市溧水区永阳街道水保东路3号3栋410室

8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、合伙人及出资情况：

曾用名为新余弘泽熙元投资管理中心（有限合伙）、珠海弘泽熙元投资管理中心（有限合伙）、珠海弘泽天元企业管理合伙企业、睢宁县弘泽天元企业管理合伙企业（有限合伙），于2024年8月16日完成工商变更更名为南京弘泽元天创业投资合伙企业（有限合伙）。

10、信息披露义务人主要负责人情况

二、信息披露义务人之间的关系

李建国、南京弘泽元天创业投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人。蒋鹂北女士系李建国先生配偶、公司共同实际控制人；蒋鹂北女士为弘泽元天的普通合伙人，李建国先生为弘泽元天的有限合伙人，蒋鹂北女士与李建国先生合计持有弘泽元天100%的合伙份额。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除本公司外，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系因信息披露义务人弘泽元天为了引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的长期合作伙伴，协同优势资源，推动上市公司战略发展等需要减持公司股份。公司前期公开发行的可转换公司债券转股及2020年股权激励计划期权行权导致公司股本增加，信息披露义务人持股比例被动稀释；信息披露义务人李建国先生通过合伙企业间接持有的股份变为直接持有、通过大宗交易方式减持导致持股比例变动。本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司治理结构、财务状况、持续经营情况产生重大影响。

二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不排除增持或减少其所持有的上市公司股份的可能。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动前（即公司首次公开发行股票并上市时），信息披露义务人李建国先生持有公司股份78,415,666股，占公司首次公开发行并上市时总股本的35.52%，弘泽元天持有公司股份52,103,829股，占公司首次公开发行并上市时总股本的23.60%，合计持有公司股份130,519,495股，占公司总股本的59.13%。本次权益变动后，信息披露义务人李建国先生持有公司股份83,775,037股，占公司当前总股本的29.73%；弘泽元天持有公司股份32,657,485股，占公司当前总股本的11.59%；李建国先生及其一致行动人弘泽元天合计持有公司股份116,432,522股，占公司当前总股本的41.31%。

二、本次权益变动的具体情况

本次权益变动情况如下：

（一）持股比例被动稀释情况

1、公开发行的可转换公司债券转股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2953号核准批复，公司于2020年12月7日公开发行了1,090.00万张可转换公司债券，于2020年12月29日起在深交所挂牌交易。公司于2023年7月21日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于提前赎回“润建转债”的议案》，

同意公司行使“润建转债”的提前赎回权利。截至2023年8月21日收市，“润建转债”已完成转股。自2021年6月至2023年8月，因“润建转债”转股合计增加公司股本41,975,194股。

2、2020年股票期权激励计划行权

2020年9月27日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2020年11月26日，公司完成了股票期权的授予登记工作，向185名激励对象授予2,111.80万份股票期权。经公司董事会和监事会分别审议通过，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案修订稿）（更新后）》的相关规定，第一、二、三个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的激励对象行权。截至2024年7月1日，因2020年股票期权激励计划的股票期权已全部行权完毕，自2021年10月至2024年7月，2020年股票期权激励计划累计行权增加股本19,109,530股。

2021年6月至2024年6月，公司总股本因可转换公司债券转股及2020年股票期权激励计划行权累计增加61,084,724股，股本由220,746,347股变更为281,831,071股。

（二）股份变动情况

2022年7月1日，鉴于公司股东张家界威克企业管理中心（有限合伙）（以下简称“威克”）营业期限到期，威克所持有的公司股份按全体合伙人出资比例进行分配，通过非交易过户方式将其持有的公司股份登记至全体合伙人个人名下。李建国先生通过威克间接持有的公司股票9,999,371股将变更为直接持有，李建国先生直接持股数量增加9,999,371股，占当时公司总股本的4.37%。

2023年3月23日，李建国先生因个人资金需要通过大宗交易方式减持其持有的公司股份4,640,000股，占当时公司总股本比例为1.9953%。

（三）本次协议转让

2024年9月，信息披露义务人弘泽元天与广东晟粤创智股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，弘泽元天拟通过协议转让的方式向晟粤创智转让其持有的公司无限售条件流通股19,446,344股，占公司总股本的6.90%。本次股份协议转让的价格为23.50元/股，股份转让总价款（含税）共计人民币456,989,084.00元。

三、《股份转让协议》的主要内容

甲（转让方、弘泽元天）、乙（受让方、晟粤创智）经友好协商达成一致意见，特签订本协议，以兹共同遵守。

第一条 股份转让及价格

1、甲方同意将其持有的润建股份的19,446,344股流通股份转让给乙方。

2、标的股份的转让价格为人民币23.50元/股，转让价款合计为人民币456,989,084.00元（大写：人民币肆亿伍仟陆佰玖拾捌万玖仟零捌拾肆元，以下简称“转让价款”）。

第二条 转让价款支付及标的股份过户

1、转让价款支付

（1）自乙方完成在中国基金业协会登记备案之日起10个工作日内，乙方应支付第一期转让价款45,698,908.40元（大写：人民币肆仟伍佰陆拾玖万捌仟玖佰零捌元肆角），以银行转账方式支付至甲方银行账户；

（2）自甲乙双方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起20个工作日内，乙方应支付第二期转让价款45,698,908.40元（大写：人民币肆仟伍佰陆拾玖万捌仟玖佰零捌元肆角），以银行转账方式支付至甲方银行账户；

（3）自甲乙双方于中登公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起365日内，乙方将剩余转让价款支付至甲方指定账户。

2、标的股份过户

（1）自本协议生效之日起15个工作日内，甲、乙双方共同向深圳证券交易所递交标的股份转让的申请材料，并由甲方协调上市公司就标的股份转让事宜按照监管机构及相关法律、法规要求进行公告。

（2）自标的股份转让经监管机构审核通过并出具协议转让确认意见书，且乙方支付完毕第一期转让价款后5个工作日内，甲方提交申请将标的股份过户至乙方名下。

第三条 税费承担

本次股份转让过程中所产生的一切税费，由甲方、乙方双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门的规定，各自依法分别、独立承担。

第四条 双方的权利与义务

1、甲方的权利与义务

（1）甲方保证转让给乙方的标的股份拥有完全、有效的处分权，不存在任何权利负担或限制；

（2）甲方有权按本协议约定足额收取股份转让款；

（3）甲方有义务按本协议约定将标的股份过户给乙方。

2、乙方的权利与义务

（1）乙方有义务按本协议约定向甲方及时足额支付全部股份转让价款；

（2）乙方有权按本协议约定获得标的股份的所有权。

3、甲乙双方均同意积极配合上市公司，按照相关法律法规之规定向证券监管部门和证券交易所就本次股份转让履行信息披露义务。

第五条 违约责任、协议的变更和解除

1、本协议任何一方未履行约定的义务，视为该方违约，应赔偿守约方的全部实际损失。

2、若因乙方原因未按约定付款的，甲方有权解除本协议，乙方应承担相应的违约责任。

第六条 争议的解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应当协商解决；若无法在争议发生后15日内通过协商解决的，则任何一方有权将该争议提请广州仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在广州。仲裁结果为终局的，对双方均有约束力。

第七条 生效

本协议自双方签署之日起成立并生效。

四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，也不存在就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

信息披露义务人李建国先生及其一致行动人弘泽元天持有的公司股份权利限制情况如下：

单位：股

注：上述李建国先生有限售条件股份为董监高锁定股。除上述情况外，信息披露义务人所持公司股份不存在其他权利限制的情况，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

五、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

六、其他情况说明

本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续后，方可实施完毕。本次交易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月不存在买卖公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，除前述已经披露的内容外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：

李 建 国

信息披露义务人二：南京弘泽元天创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：

蒋 鹂 北

日期： 2024年 9 月 13 日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人一的身份证明文件（复印件）

2、信息披露义务人二的营业执照（复印件）及执行事务合伙人身份证明文件（复印件）

3、信息披露义务人签署的本报告书

4、本报告书所提及的《股份转让协议》

二、备查文件的置备地点

本报告书及上述备查文件置备于公司证券部，以备查阅。

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《润建股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人一：

李 建 国

信息披露义务人二：南京弘泽元天创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：

蒋 鹂 北

日期： 2024 年9月 13日