宏川智慧：关于下属公司(成都宏智)申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的公告

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2023-063债券代码：128121 债券简称：宏川转债

广东宏川智慧物流股份有限公司关于下属公司（成都宏智）申请银行授信并接受

公司及关联方提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本次担保后，广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保额度（即本次董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额占最近一期经审计净资产

192.66%。

一、交易及担保情况概述

公司全资子公司成都宏智仓储有限公司（以下简称“成都宏智”）拟向中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“民生银行”）申请8,767.00万元银行授信，成都宏智拟向民生银行提供自有土地使用权、在建工程以及建成后的项目不动产权作为抵押担保，公司拟提供成都宏智100%股权作质押担保，公司、关联方林海川和潘俊玲提

供连带责任保证担保。

本次关联担保事项已经公司第三届董事会第二十五次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，关联董事林海川、林南通对该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经独立董事事前认可并发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议，与本次关联担保有关联的股东将回避表决。

本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。

二、被担保方基本情况

1、基本情况

公司名称：成都宏智仓储有限公司

成立日期：2021年1月29日

注册地址：四川省成都市彭州市石化北路东段2号技术创新中心大楼1-3-7号

法定代表人：薛晓军

注册资本：20,000万元人民币

主营业务：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油仓储（不含危险化学品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；专用化学产品制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）

股权结构：公司持有成都宏智100%股权

2、主要财务状况

单位：万元

注：2022年度数据为经审计数据，2023年1-3月数据未经审计。

3、成都宏智不属于失信被执行人。

三、关联方基本情况

本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士，林海川为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲为林海川配偶。林海川和潘俊玲不属于失信被执行人。

四、交易及担保的主要内容

成都宏智因危化品仓储综合服务项目之一期项目建设需要，拟向民生银行申请8,767.00万元银行授信额度，成都宏智拟向民生银行提供自有土地使用权、在建工程以及建成后项目不动产权作为抵押担保，公司拟提供成都宏智100%股权作质押担保，公司、关联方林海川和潘俊玲拟为本次银行授信事项提供最高额为8,767.00万元的连带责

任保证担保。上述担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体担保期限等最终以实际签订的正式协议或合同为准。

五、关联交易的定价政策及定价依据

为支持成都宏智经营发展需要，关联方为本次向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用。

六、交易目的和对公司的影响

本次申请银行授信有利于危化品仓储综合服务项目之一期项目建设，有助于促进成都宏智投入运营进程。成都宏智为公司全资子公司，公司对其在管理等方面均能有效控制，本次担保风险可控，未损害公司及全体股东的利益。

公司关联方林海川和潘俊玲为本次向银行申请授信额度提供担保，将不会收取任何费用，是为了帮助成都宏智顺利取得银行授信，是其支持公司发展的体现。符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年度年初至5月末，公司向关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为

556.49万元，接受关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为134.18万元，前述关联交易累计金额为690.67万元。

本年度年初至5月末，公司审议通过的关联方林海川和潘俊玲为公司及公司控股子公司提供担保金额累计为43,300.00万元，关联方林海川和潘俊玲为公司及公司控股子公司提供担保所涉各项借款事宜均正常履行，不存在因公司及公司控股子公司债务违约而承担担保责任的情形。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保额度（即本次董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额为456,573.88万元（其中包含人民币297,079.48万元，港元192,000.00万元，适用汇率“1港元=人民币0.83070元”），占最近一期经审计净资产192.66%。其中，公司对控股子公司担保金额为422,813.88万元，控股子公司对控股子公司担保金额为175,854.40万元（公司及控股子公司均为同一控股子公司进行担保时，同笔债务对应的担保额度总额不作重复计算）；公司对合营公司担保金额为33,760.00万元，占最近一期经审计净资产14.25%。

全资子公司太仓阳鸿石化有限公司通过售后回租融资租赁业务融资不超过38,000.00万元，公司提供全额连带责任保证担保，未明确具体担保金额（具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019-080））；全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司通过应收账款保理业务融资50,000.00万元，公司提供股权质押担保及子公司提供资产抵押担保，未明确具体

担保金额（具体详见《关于子公司进行应收账款保理业务并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019-089））；公司为全资子公司、全资/控股孙公司交割仓资质提供担保，未明确担保金额。

公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

九、董事会意见

本次为成都宏智申请银行授信提供担保是基于成都宏智危化品仓储综合服务项目之一期项目建设需要，有助于促进成都宏智的长期发展。成都宏智为公司全资子公司，公司对其在经营等方面均能有效控制，本次担保风险可控，未损害公司及全体股东的利益。

十、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事审核了本次子公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保事项，公司独立董事认为本次关联担保事项将有利于成都宏智危化品仓储综合服务项目一期项目建设需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于下属公司（成都宏智）申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

1、本次关联担保行为将有利于成都宏智危化品仓储综合服务项目之一期项目建设，不存在损害公司及股东利益的情形；

2、为支持成都宏智发展，关联方为公司子公司向银行申请授信

额度提供担保，不收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形；

3、本次关联担保已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会以特别决议审议。

十一、备查文件

1、第三届董事会第二十五次会议决议；

2、第三届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

董事会2023年6月28日