宏川智慧：董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明

广东宏川智慧物流股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明

广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“宏川智慧”）拟通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司以现金方式分别收购御顺集团有限公司持有的南通御顺能源集团有限公司100%股权、南通御盛能源有限公司100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易构成宏川智慧重大资产重组。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出填补回报的措施具体如下：

一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

根据宏川智慧2022年度审计报告、2023年1-5月未经审计的财务数据以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东宏川智慧物流股份有限公司2022年度及2023年1-5月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2023）第441A026936号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

上市公司2022年度和2023年1-5月实现的基本每股收益分别为

0.50元/股和0.28元/股。本次交易完成后，上市公司2022年度和2023年1-5月备考基本每股收益分别为0.54元/股和0.30元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性，不排除未来盈利能力不及预期的可能。上市公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险：

（一）加强经营管理，提升运营效率

本次重组完成后公司主营业务规模将进一步扩大，公司将进一步加强经营管理能力，提高决策水平，把握市场机遇，突出公司核心竞争优势；公司将持续优化组织流程，提升运营效率，提高财务成本管

理水平，增强公司整体盈利能力。

（二）加快整合协同，提高盈利能力

公司将通过提升管理调度效率、优化仓储资源配置、促进双方优势互补、激发企业创新意识，加快资源整合协同；同时，公司将进一步夯实主营业务并开拓新的业绩增长点，借助业务规模优势，摊薄单位成本费用，提升公司盈利能力。

（三）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（四）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为

更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。公司将继续保持和完善利润分配制度，特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司发展的成果。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）分别作出了相关承诺，承诺内容如下：

1、上市公司控股股东、实际控制人的承诺

（1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

（2）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的

相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

（3）自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会、深交所等主管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

2、上市公司董事、高级管理人员的承诺

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与董事和高级管理人员履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会、深交所等主管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深交所该等规定时，

本人承诺届时将按照中国证监会、深交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（7）如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。特此说明！

广东宏川智慧物流股份有限公司

董事会2023年8月21日