宏川智慧：致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于对公司重大资产购买的问询函有关问题的专项说明

关于对广东宏川智慧物流股份有限公司

重大资产购买的问询函

有关问题的专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函有关问题的专项说明

致同专字（2023）第441A017230号深圳证券交易所：

我们于2023年9月5日收到了广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“宏川智慧公司”“上市公司”)转来的深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第21号，以下简称“问询函”），我们针对问询函中需由备考报表审阅会计师发表意见的问题进行了核查，现专项说明如下：

问询函问题 6：

报告书显示，本次交易完成后，公司对标的公司并表预计将产生商誉约4.21亿元，系交易对价高于可辨认净资产公允价值部分形成；截至2023年5月31日，标的资产账面净资产约2.15亿元。请你公司：

（1）补充披露标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确定方式及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定;

（2）补充披露可辨认净资产的确认及相关评估过程中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标和专利权等;

（3）结合上述情况详细说明本次交易确认商誉金额的合理性，并量化分析商誉减值对公司的影响，并说明公司为应对大额商誉减值拟采取的具体措施以及可行性。

请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

一、补充披露标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确定方式及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定公司回复:

（一）可辨认净资产公允价值确定

1、可辨认净资产公允价值的确认依据

根据企业会计准则，对标的公司各项可辨认资产、负债，符合下列条件的单独予以确认：合并中取得的除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，单独予以确认并按照公允价值计量；合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量；合并中取得的各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，单独予以确认并按照公允价值计量。

2、可辨认净资产公允价值的确定依据

编制备考合并财务报表时，以标的公司2023年5月31日经审计的净资产、《资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第075号）中以资产基础法对标的公司资产的评估增值、因资产评估增值而确认的递延所得税负债计算可辨认净资产公允价值。

3、可辨认净资产公允价值的计算

单位：万元

（二）商誉的确定

1、商誉的确认依据

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

2、合并成本的确定依据

交易各方确认本次交易南通御顺100%股权、南通御盛100%股权作价88,592.00万元，资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，不涉及上市公司发行股份。

3、备考合并报表在基准日的商誉具体测算过程如下：

单位：万元

综上分析，本次交易中标的公司可辨认资产及负债的公允价值及商誉的具体确认方式及依据，符合《企业会计准则》相关规定。会计师回复:

针对上述问题，我们执行的主要程序如下：

1、查阅宏川智慧公司关于此次收购交易相关的董事会决议、重大资产购买报告书（草案）等，了解交易双方的交易定价；

2、审阅标的公司重组基准日财务报表审计报告；

3、复核标的公司重组基准日可辨认净资产公允价值的测算过程；

4、复核商誉计算过程。

经核查，我们认为：标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确定方式及依据合理，符合《企业会计准则》的规定。

二、补充披露可辨认净资产的确认及相关评估过程中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标和专利权等公司回复:

（一）无形资产的确认条件

根据《企业会计准则第6号——无形资产》第三条：“无形资产，是指企业是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产”，满足以下标准的无形资产才能被识别出来单独进行评估，具体包括：

1、该无形资产为被收购公司拥有或者为被收购公司所控制；

2、与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

3、该无形资产可辨认；

4、该无形资产的成本能够可靠地计量。

（二）识别标的资产拥有但未在其财务报表中确认的重大可辨认无形资产

识别无形资产的关键在于判断该项资产是否可辨认，评估人员与被评估单位管理层一起从以下三方面进行分析：

1、考虑该无形资产是否能够从被评估单位中分离或者划分出来，并能单独或者与其他相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；

2、向管理层了解被评估单位是否存在源自合同权利或基于法律的法定权利的无形资产；

3、参考《国际财务报告准则第3号——企业合并》的附录中所提及的在企业合并中通常需要从商誉中分离出来单独进行确认的五大类无形资产，具体列举如下：

第一类，以合同为基础的无形资产，主要包括：①许可、特许权和终止协议；

②广告、建筑、管理、服务或者供应合同；③租货协议；④建筑协议；⑤特许经营协议；⑥经营和广播权；⑦诸如采矿、水、空气、矿产、伐木和路线许可之类的使用权；⑧诸如抵押服务合同的服务合同。

第二类，以技术为基础的无形资产，主要包括：①专利权；②计算机软件和隐藏文档；③非专利技术；④数据库；⑤诸如秘密配方、程序或者秘诀之类的商业秘密。

第三类，与客户关系有关的无形资产，主要包括：①顾客名单；②产品订单；

③客户合同与相关客户关系；④非契约的客户关系。

第四类，与营销相关的无形资产，主要包括：①商标、商号；②服务标志、团体标志、证明标志；③商品外观；④报头；⑤网络域名；⑥非竞争性协议。

第五类，与艺术品有关的无形资产，主要包括：①戏剧、歌剧和芭蕾；②书籍、杂志、报纸和其他文学著作；③音乐作品，诸如作曲、歌词和广告语；④图片和照片；⑤录像和影像制品，包括电影、音乐电视和电视节目。

经评估人员执行相关识别程序以后，未发现标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。

综上，本次交易评估及备考报告中已对无形资产进行了充分识别，不存在标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。会计师回复:

针对上述问题，我们执行的主要程序如下：

1、与标的公司及评估师沟通确认无形资产评估是否已充分辨认和合理判断标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；

2、取得标的公司各项无形资产在财务报表中的确认情况和评估情况，并复核了无形资产公允价值的测算过程。

经核查，我们认为：在本次交易标的公司可辨认净资产的确定及相关评估过程中，已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。由于备考合并财务报表基准日与实际重组完成日不一致，备考财务报表中的可辨认资产的公允价值将会与重组完成后公司合并财务报表中实际确认的可辨认资产的公允价值存在差异。我们认为备考财务报告的编制基础符合相关准则的规定。

三、结合上述情况详细说明本次交易确认商誉金额的合理性，并量化分析商誉减值对公司的影响，并说明公司为应对大额商誉减值拟采取的具体措施以及可行性

公司回复：

（一）本次交易确认商誉金额的合理性

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。上市公司拟通过全资子公司南通阳鸿以支付现金方式购买御顺集团持有的南通御顺100.00%股权及南通御盛100.00%股权。本次交易完成后，南通御顺、南通御盛将成为上市公司的全资孙公司，上市公司将通过南通御顺、南通御盛100.00%控股的江苏易联，间接持有易联南通100.00%股权。本次交易，构成非同一控制下的企业合并。因此，上市公司在编制备考合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。编制备考合并财务报表时，假设本次交易于2022年1月1日前已完成，即自该日起备考主体已持有标的公司100.00%股份，标的公司及其子公司纳入备考主体合并范围。本次以现金支付方式购买标的公司100.00%股权的交易对价88,592.00万元作为合并成本，以标的公司2023年5月31日经审计的净资产并参考深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）以2023年5月31日为评估基准日，按照资产基础法对标的公司净资产的评估增值，在考虑因资产评估增值而确认的递延所得税负债后，确认可辨认净资产公允价值。按100.00%的股权比例确认合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额，合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。本次交易在合并报表形成的商誉明细如下：

单位：万元

综上，本次交易以标的公司2023年5月31日经审计的净资产并参考所聘请资产评估机构按照资产基础法对标的公司资产的评估增值，在考虑因资产评估增值而确认的递延所得税负债后，确认可辨认净资产公允价值，商誉的确认与计量符合企业会计准则的有关规定，具有合理性。

（二）量化分析商誉减值对公司的影响

本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若易联南通未来不能实现预期收

益，则该等商誉将存在减值风险。为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩和财务状况的影响程度，特设定以下假设，就本次新增商誉减值可能对上市公司归属于母公司净利润、归属于母公司净资产、资产总额产生的影响进行敏感性分析：

单位：万元

续：

单位：万元

续：

单位：万元

（三）公司为应对大额商誉减值拟采取的具体措施以及可行性

1、交易完成后上市公司对标的公司的整合计划

本次交易完成后，公司计划与标的公司展开多项整合计划，包括治理结构、业务经营和人员安排等方面以确保标的公司能够持续稳定健康地发展。同时，公司将充分利用自身的资本平台优势，加强标的公司的业务发展，不断提升其综合竞争力和抗风险能力。

（1） 业务整合

本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享客户资源和商务能力，以实现双方在客户、市场和技术等方面的协同效应，推动整体业务快速发展。上市公司将利用自身人才和管理优势，为标的公司提供全方位支持，并通过加强各库区之间的联动来发挥规模效应，提高整体业务能力。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。标的公司未来在重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时，上市公司将结合自身业务管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使标的公司在公司主营业务布局中发挥最大效力，增强公司和标的公司的综合竞争力。

（3）财务整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将严格执行上市公司的企业会计制度、资金管理制度、内外部审计制度、内控制度、信息披露制度等各项财务管理制度，规范日常经营中的财务流程，并定期向上市公司递批财务报表，汇报财务情况。上市公司将对标的公司的资金配置情况做整体管控，提升资金使用效率，优化内部资源分配。

（4）人员与机构整合

公司实行中心制管理，公司总部下设运营中心、商务中心、行政中心、财务中心、基建与采购中心五大中心，各中心直接对各子公司的相应的业务部门进行对接管理。在完成对标的公司的收购后，公司会将标的公司各部门和人员根据其原有职能纳入五大中心的管理体系中，各中心直接管理这些部门和人员，以提升决策效率并实现集团内部资源共享。同时，在将标的公司各部门和人员纳入五大中心的过程中，公司将尊重其工作效率、专业能力以及维持标的公司正常运营的原则，不会进行重大人员调整。标的公司现有的核心团队将保持稳定，并继续与供应商和客户保持良好关系，以确保采购和销售渠道的连续性和可靠性。标的公司管理层将拥有充分的自主决策权，充分发挥其行业经验和业务开拓能力，以确保标的公司的正常经营。这种模式既通过五大中心实现对各业务部门的直接管理，有效统一管理，提升决策效率，也使得标的公司能够根据自身特点制定适合的经营策略，有利于平稳过渡和整体发展战略的实现。

公司上市以来已完成了多笔石化仓储标的资产的并购项目，积累了一定并购整合的成功经验，具备合理制定计划并严格落实执行的能力。上述整合计划已在过往并购项目中运用执行，实践验证计划具有可行性。

2、上市公司在交易当年和未来两年拟执行的发展计划

本次交易标的公司与上市公司现有业务相同。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的岸线使用权、土地使用权等石化仓储经营优质资产，进一步增强公司的竞争实力。

本次交易将有利于进一步拓宽上市公司在长三角范围内的库区布局，进一步提升上市公司国内第三方石化产品仓储行业龙头地位，对上市公司“通存通兑”业务辐射范围的进一步扩大具有重要意义。本次交易完成后，公司将进一步深化在长三角的业务布局，在长三角拥有太仓阳鸿、南通阳鸿、常州宏川、常熟宏川、常熟宏智、南京宏川以及易联南通合计290.59万立方米的七个控股库区，宁波宁翔合计

6.98万立方米的一个合营库区以及长江石化合计40.2万立方米的一个参股库区。同时，在长江沿岸公司将拥有三个8万吨级、一个5万吨级、一个3万吨级，三个2万吨级及一个1千吨级码头，大幅度提升公司在长三角的产业集群效应以及在长三角的议价能力；有利于公司在长三角内“通存通兑”等创新业务的发展，提升综合服务实力。通过综合协调长三角的客户资源，有利于提升长三角各库区的整体出租率，提升公司盈利能力，进一步提升公司的竞争能力。

综上，交易完成后，公司将积极加强管控和经营，以达到整合预期，保障标的公司生产经营的持续性和稳定性，以减轻商誉减值对上市公司带来的不利影响。会计师回复:

针对上述问题，我们执行的主要程序如下：

1、 复核标的公司重组基准日可辨认净资产公允价值的测算过程及商誉计算过

程；

2、 复核商誉减值敏感性分析过程；

3、 访谈上市公司管理层，了解潜在商誉减值风险对上市公司未来盈利能力及

财务状况的影响，以及上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备所采取的具体措施及可行性。

经核查，我们认为：

1、 本次交易确认商誉金额具有合理性；

2、 公司对商誉减值敏感性分析方法合理，计算结果反映了商誉减值对公司净

利润、归属于母公司净资产、资产总额产生的影响；

3、 上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值，拟与标的公司展开多项整合计划、加强经营管理等措施；上述应对措施可行性较强，公司将贯彻落

实上述应对措施，最大限度地降低商誉减值对公司经营业绩及财务状况的影响。

本回复仅向深交所报送及披露使用，不得用于任何其他目的。