宏川智慧：上海段和段律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见

上海段和段律师事务所

关于

广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况

之专项核查意见

二〇二三年九月

上海段和段律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况

之专项核查意见

致：广东宏川智慧物流股份有限公司上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宏川智慧”）的委托，作为公司本次重大资产购买（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项法律顾问，于2023年8月21日为本次重组出具了《上海段和段律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件之规定，对本次重组相关机构及人员在宏川智慧本次重组事项首次公告前六个月至《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一日止（即2022年12月27日至2023年8月21日，以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了专项核查和验证，并出具本专项核查意见。

声明事项

对于本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：

一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖

于宏川智慧以及本次重组相关人员向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，宏川智慧以及本次重组相关人员已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具专项核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

三、 本专项核查意见仅供公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

四、 如无特别说明，本专项核查意见中使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》中的含义相同。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。

正 文

一、 核查对象范围和核查期间

1、核查范围

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，宏川智慧对本次交易开展了内幕信息知情人登记及相关自查工作，核查范围包括：

（1）宏川智慧及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等知情人；

（2）交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员等知情人；

（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人；

（4）本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

（5）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；

（6）上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

2、核查期间

核查期间为宏川智慧本次重组事项首次公告前六个月至《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一日止（即2022年12月27日至2023年8月21日）。

二、 本次重组内幕知情人员买卖股票的情况及其性质

根据核查范围内机构和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证券账户开立及交易情况的查询记录，核查期间，核查范围内机构和个人买卖宏川智慧股票的情况如下：

（一）上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他知悉本次重组内幕信息人员和上述人员直系亲属

黄韵涛、甘毅、刘彦、李小力、王健、蒋圆圆买卖宏川智慧股票行为是在公司筹划重大资产重组之前，针对上述核查期间买卖宏川智慧股票的行为，黄韵涛、甘毅、刘彦、李小力、王健、蒋圆圆出具声明如下：“1.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宏川智慧股票及其他相关证券的情形；2.本人买入和卖出宏川智慧股票及其他相关证券完全基于公开信息及本人对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作，与宏川智慧重组事项不存在任何关联，本人上述买卖宏川智慧股票及其他相关证券行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票及其他相关证券交易、谋取非法利益的情形；3.若上述买卖宏川智慧股

票及其他相关证券的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票及其他相关证券所得收益上交上市公司。”在上述核查期间，王昌龙、程双军、崔永强、叶蕾取得宏川智慧股票均系通过期权行权取得。针对上述核查期间买卖宏川智慧股票的行为，王昌龙、崔永强、叶蕾、程双军出具声明如下：“1.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宏川智慧股票及其他相关证券的情形；2.本人买入和卖出宏川智慧股票及其他相关证券完全基于公开信息、本人对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作，以及参与宏川智慧股票期权激励计划引致的持股变动，与宏川智慧重组事项不存在任何关联，本人上述买卖宏川智慧股票及其他相关证券行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票及其他相关证券交易、谋取非法利益的情形；3.若上述买卖宏川智慧股票及其他相关证券的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票及其他相关证券所得收益上交上市公司。”在上述核查期间，邓锡柱取得宏川智慧股票均系通过期权行权取得，在此期间未卖出宏川智慧股票，针对上述核查期间买卖宏川智慧股票的行为，邓锡柱出具声明如下：“1.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宏川智慧股票及其他相关证券的情形；2.本人买卖宏川智慧股票及其他相关证券的行为系因参与宏川智慧股票期权激励计划引致的持股变动，与宏川智慧重组事项不存在任何关联，本人上述买卖宏川智慧股票及其他相关证券行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票及其他相关证券交易、谋取非法利益的情形；3.若上述买卖宏川智慧股票及其他相关证券的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票及其他相关证券所得收益上交上市公司。”

针对上述核查期间买卖宏川智慧股票的行为，邓锡柱之配偶，即宏川智慧证券事务经理杨程出具声明如下：“1.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宏川智慧股票及其他相关证券的情形；对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖宏川智慧股票的指示。2.本人直系亲属买

卖宏川智慧股票及其他相关证券系因参与宏川智慧股票期权激励计划引致的持股变动，与宏川智慧重组事项不存在任何关联，上述买卖宏川智慧股票及其他相关证券行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票及其他相关证券交易、谋取非法利益的情形；3.自本声明出具之日起至本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖宏川智慧股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。”针对上述核查期间买卖宏川智慧股票的行为，宏川智慧监事钟晓出具声明如下：“1.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宏川智慧股票及其他相关证券的情形；对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖宏川智慧股票的指示。2.本人直系亲属买卖宏川智慧股票及其他相关证券系完全基于公开信息及本人对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作，与宏川智慧重组事项不存在任何关联，上述买卖宏川智慧股票及其他相关证券行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票及其他相关证券交易、谋取非法利益的情形；3.自本声明出具之日起至本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖宏川智慧股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。”

针对上述核查期间买卖宏川智慧股票的行为，宏川智慧监事钟晓之配偶韩杨出具声明如下：“1.本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关宏川智慧的内幕信息；2.本人买入和卖出宏川智慧股票及其他相关证券完全基于公开信息及本人对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作，与宏川智慧重组事项不存在任何关联，本人上述买卖宏川智慧股票及其他相关证券行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票及其他相关证券交易、谋取非法利益的情形；3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宏川智慧股票及其他相关证券的情形；4.若上述买卖宏川智慧股票及其他相关证券的行为违反相关

法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票及其他相关证券所得收益上交上市公司。”

（二）标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述人员直系亲属

张剀钧

针对上述核查期间买卖宏川智慧股票的行为，许兵、金建出具声明如下：“1.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宏川智慧股票及其他相关证券的情形；2.本人买入和卖出宏川智慧股票及其他相关证券完全基于公开信息及本人对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作，与宏川智慧重组事项不存在任何关联，本人上述买卖宏川智慧股票及其他相关证券行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票及其他相关证券交易、谋取非法利益的情形；3.若上述买卖宏川智慧股票及其他相关证券的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票及其他相关证券所得收益上交上市公司。”

针对上述核查期间买卖宏川智慧股票的行为，江苏易联董事、易联南通董事及总经理许兵之配偶杭美华出具声明如下：“1.本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关宏川智慧的内幕信息；2.本人买入和卖出宏川智慧股票及其他相关证券完全基于公开信息及本人对二级市场交易情况自行判断而进

行的独立操作，与宏川智慧重组事项不存在任何关联，本人上述买卖宏川智慧股票及其他相关证券行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票及其他相关证券交易、谋取非法利益的情形；3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宏川智慧股票及其他相关证券的情形；4.若上述买卖宏川智慧股票及其他相关证券的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票及其他相关证券所得收益上交上市公司。”上述核查期间买卖宏川智慧股票的行为，易联南通的监事顾英出具声明如下：

“1.对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖宏川智慧股票的指示；2.本人直系亲属买卖宏川智慧股票及其他相关证券系完全基于公开信息及本人对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作，与宏川智慧重组事项不存在任何关联，上述买卖宏川智慧股票及其他相关证券行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票及其他相关证券交易、谋取非法利益的情形。”

上述核查期间买卖宏川智慧股票的行为，易联南通的监事顾英之子张剀钧出具声明如下：“1.本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关宏川智慧的内幕信息；2.本人买入和卖出宏川智慧股票及其他相关证券完全基于公开信息及本人对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作，与宏川智慧重组事项不存在任何关联，本人上述买卖宏川智慧股票及其他相关证券行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票及其他相关证券交易、谋取非法利益的情形；3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宏川智慧股票及其他相关证券的情形；4.若上述买卖宏川智慧股票及其他相关证券的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票及其他相关证券所得收益上交上市公司。”除上述主体存在买卖宏川智慧股票的情况外，核查期间，其他核查对象不存在买卖宏川智慧股票的情况。

鉴于上述，本所律师认为，在上述相关主体出具的《自查报告》、声明所述内容真实、准确的情况下，则该等主体在核查期间买卖宏川智慧股票的行为应不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

三、 核查意见

综上所述，本所律师经核查后认为，就上述人员在核查期间内买卖宏川智慧股票的行为，未发现涉嫌内幕交易行为，不构成本次重组的实质性法律障碍。

本专项核查意见正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

【以下无正文】

（本页无正文，为《上海段和段律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》的签署页）

上海段和段律师事务所 经办律师：卜德洪

负责人：段祺华 经办律师：吴诗颖

2023年9月21日